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常青科技(603125):第二届董事会第十四次会议决议
| 时间：2025年09月03日 20:23:49 中财网 |
江苏常青树新材料科技股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。一、董事会会议召开情况
江苏常青树新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月3日以现场结合通讯表决方式召开第二届董事会第十四次会议，会议召开地点为公司西厂区行政楼二楼会议室。会议通知已于2025年9月1日通过电话方式发出。
本次会议应参会董事9名，实际参会董事9名。公司高级管理人员列席本次会议。
本次会议由董事长孙秋新先生主持，与会董事就各项议案进行了审议并以书面记名投票的方式进行表决。会议的召集与召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
1．审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，董事会对公司的实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对
独立董事对该事项发表了独立意见。此议案已经公司第二届董事会审计委员会第十次会议审议通过，并出具书面审核意见。此议案已经公司第二届董事会战略委员会第五次会议审议通过。
该议案尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议通过。本议案为特别决江苏常青树新材料科技股份有限公司
议议案，股东会作出决议应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
2．审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟定了公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）方案，具体内容如下，请各位董事逐项进行表决：
（1）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股普通股股票的可转债。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对
（2）发行数量
本次可转债发行数量不超过800.00万张，具体发行数量由公司股东会授权董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对
（3）证券面值和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
（4）可转债存续期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对
（5）票面利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对
（6）还本付息的期限及方式
本次发行的可转债计息起始日为发行首日，付息日为发行首日每满一年的当日，对应期间为每个计息年度。如付息日为法定节假日或休息日，则顺延至下一交易日，顺延期间不另付息。
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①年利息支付方式及期限
本次发行的可转债每计息年度付息一次，公司将在每年付息日后五个交易日内支付当年利息。每年付息日的前一交易日为付息债权登记日，在付息债权登记日前（包括当日）申请转换为公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
②到期还本付息支付方式及期限
公司将在可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项，到期归还所有的未转股可转债本金和最后一年利息。
③利息的计算方式
各计息年度利息的计算公式为：I=B?i。
其中：I指各计息年度利息额；B指持有人在计息年度付息债权登记日持有的可转债票面总金额；i指可转债相应计息年度票面利率。
④税费承担
本次发行的可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对
（7）转股期限
本次发行的可转债转股期限自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对
（8）转股价格的确定及其调整
①初始转股价格的确定
本次发行的可转债初始转股价格提请公司股东会授权董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定；初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该江苏常青树新材料科技股份有限公司
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
②转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金红利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P=P ?（1+N）；
1 0
增发新股或配股：P=（P+A?K）?（1+K）；
1 0
上述两项同时进行：P=（P+A?K）?（1+N+K）；
1 0
派送现金股利：P=P-D
1 0
上述三项同时进行：P=（P-D+A?K）?（1+N+K）
1 0
其中：P为调整后转股价格；P为调整前转股价格；N为送股或转增股本率；1 0
K为增发新股或配股率；A为增发新股价或配股价；D为每股派送现金股利。
当出现上述股份和/或股东权益变化情况时，公司将依次进行转股价格调整，并在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站刊登相关公告，载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则和充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格，有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制定。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对
（9）转股价格的向下修正条款
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转江苏常青树新材料科技股份有限公司
股价格向下修正方案并提交公司股东会表决；修正后的转股价格不低于通过修正方案的股东会召开日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日的均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。股东会就转股价格向下修正方案进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避表决，且该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意方可实施。
若在前述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
如决定向下修正转股价格，公司将在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站刊登相关公告，载明修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需），从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格；当转股价格修正日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按修正后的转股价格执行。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对
（10）转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期限内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V?P，并以去尾法取一股的整数倍。对不足以转换为一股股票的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在持有人转股后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额及利息。
其中：Q指当次转股数量；V指持有人申请转股的可转债票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对
（11）赎回条款
①到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的108%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。
②有条件赎回条款
转股期内，当出现下述两种情形的任意一种时，公司有权决定按照债券面值江苏常青树新材料科技股份有限公司
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
a.转股期内，公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%；
b.本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元。
当期应计利息的计算公式为：IA=B?i?T?365
其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；i指可转债当年票面利率；t指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对
（12）回售条款
①有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日（如期间出现转股价格向下修正情况，则从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算）的收盘价格低于当期转股价的70%时；本次发行的可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加当期应计利息的价格回售给公司。若在前述交易日内发生过其他转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
最后两个计息年度，本次发行的可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，持有人不能多次行使部分回售权；若回售条件首次满足但持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。
②附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会、上海证券交易所的相关规江苏常青树新材料科技股份有限公司
定被视作改变募集资金用途，或被中国证监会、上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，本次发行的可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加当期应计利息的价格回售给公司。
本次发行的可转债持有人在附加回售条件满足后可按上述约定条件行使附加回售权一次，持有人不能多次行使部分附加回售权；若附加回售条件满足但持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，不能再行使该次附加回售权。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对
（13）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原普通股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对
（14）发行方式及发行对象
①发行方式
本次可转债的具体发行方式由公司股东会授权董事会与保荐人（主承销商）协商确定。
②发行对象
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对
（15）向原股东配售的安排
本次可转换公司债券可以向公司原股东优先配售，原股东有权放弃配售权。
具体优先配售比例及数量提请公司股东会授权公司董事会根据具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分的发行方式将由公司股东会授权公司董事会与本次发行的保荐机构及主承销商在发行前协商确定，余额由承销商包销。
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表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对
（16）债券持有人及债券持有人会议相关事项
①债券持有人的权利
a.依照其所持有的可转债数额享有约定利息；
b.依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
c.根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；
d.根据约定的条件行使回售权；
e.依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
f.依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；
g.按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
h.法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
②债券持有人的义务
a.遵守公司发行可转债条款的相关规定；
b.依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
c.遵守债券持有人会议形成的有效决议；
d.除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
e.法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务③在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会或可转债受托管理人应当召集债券持有人会议：
a.公司拟变更《募集说明书》的约定；
b.拟修改本次可转债持有人会议规则；
c.公司已经或者预计不能按期支付本次可转债本息；
d.拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；
e.公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励、业绩承诺补偿或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿江苏常青树新材料科技股份有限公司
债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
f.公司分立、被责令停产停业、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
g.公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
h.公司提出债务重组方案的；
i.公司拟变更募集资金用途；
j.保证人（如有）、担保物（如有）或其他偿债保障措施（如有）发生重大变化且对债券持有人利益有重大不利影响；
k.公司、受托管理人、单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开；
l.发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
m.根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本次可转债持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
单独或者合计持有本次发行的可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开持有人会议的，公司董事会或债券受托管理人应当自收到书面提议之日起5个交易日内向提议人书面回复是否召集持有人会议，并说明召集会议的具体安排或不召集会议的理由。
④下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
a.公司董事会；
b.债券受托管理人；
c.单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；d.法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对
（17）募集资金存管
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由董事会确定。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对
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| 序号 | 项目 | 项目投资总额 | 募集资金投资金额 |
| 1 | 泰州高分子新材料生产基地（一期） | 285,489.86 | 80,000.00 |
| 合计 | 285,489.86 | 80,000.00 |
若本次发行募集资金净额少于上述项目募集资金投资金额，资金不足部分由公司自筹解决；在本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对
（21）本次发行可转换公司债券方案的有效期限
本次发行可转换公司债券方案的有效期限为公司股东会审议通过本次发行方案之日起十二个月内有效。
本次发行可转换公司债券方案需经上海证券交易所审核通过并经中国证监会注册后方可实施，且最终以上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的方案为准。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对
独立董事对该事项发表了独立意见。此议案已经公司第二届董事会审计委员会第十次会议审议通过，并出具书面审核意见。此议案已经公司第二届董事会战略委员会第五次会议审议通过。
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该议案尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议通过。本议案为特别决议议案，股东会作出决议应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
3．审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》根据《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第60号——上市公司向不特定对象发行证券募集说明书》，公司编制了《江苏常青树新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》，详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《江苏常青树新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对
独立董事对该事项发表了独立意见。此议案已经公司第二届董事会审计委员会第十次会议审议通过，并出具书面审核意见。此议案已经公司第二届董事会战略委员会第五次会议审议通过。
该议案尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议通过。本议案为特别决议议案，股东会作出决议应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
4．审议通过《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告>的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司具体情况，公司编制了《江苏常青树新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》，详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《江苏常青树新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对
独立董事对该事项发表了独立意见。此议案已经公司第二届董事会审计委员会第十次会议审议通过，并出具书面审核意见。此议案已经公司第二届董事会战江苏常青树新材料科技股份有限公司
略委员会第五次会议审议通过。
该议案尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议通过。本议案为特别决议议案，股东会作出决议应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
5．审议通过《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司具体情况，公司编制了《江苏常青树新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》，详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《江苏常青树新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对
独立董事对该事项发表了独立意见。此议案已经公司第二届董事会审计委员会第十次会议审议通过，并出具书面审核意见。此议案已经公司第二届董事会战略委员会第五次会议审议通过。
该议案尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议通过。本议案为特别决议议案，股东会作出决议应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
6．审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关法律、法规及规范性文件的要求，公司就前次募集资金截至2025年6月30日的使用情况编制了《江苏常青树新材料科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金截至2025年6月30日的使用情况进行了鉴证，并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（上会师报字(2025)第14393号），详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《江苏常青树新材料科技股份有限公司前次募集资金使用情况报江苏常青树新材料科技股份有限公司
告》《上会会计师事务所（特殊普通合伙）关于<常青科技前次募集资金使用情况鉴证报告>（上会师报字(2025)第14393号）》。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对
独立董事对该事项发表了独立意见，此议案已经公司第二届董事会审计委员会第十次会议审议通过，并出具书面审核意见。
该议案尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议通过。本议案为特别决议议案，股东会作出决议应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
7．审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，同时，公司控股股东、实际控制人和全体董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的公告》（公告编号：2025-059）。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对
独立董事对该事项发表了独立意见。此议案已经公司第二届董事会审计委员会第十次会议审议通过，并出具书面审核意见。
该议案尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议通过。本议案为特别决议议案，股东会作出决议应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
8．审议通过《关于公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
江苏常青树新材料科技股份有限公司
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司编制了《江苏常青树新材料科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《江苏常青树新材料科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对
独立董事对该事项发表了独立意见。此议案已经公司第二届董事会审计委员会第十次会议审议通过，并出具书面审核意见。
该议案尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议通过。本议案为特别决议议案，股东会作出决议应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
9．审议通过《关于提请股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》
为保证公司本次向不特定对象发行可转换公司债券工作高效、有序推进和顺利实施，依照相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，拟提请公司股东会授权董事会或其授权人士全权处理以下相关事宜，授权内容主要包括：（1）在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，对本次发行的发行条款进行适当调整和补充，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于发行规模、发行方式及对象、债券利率、向原A股股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、回售、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；
（2）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行过程中有关的一切协议、申报文件和其他重要文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，签署与本次发行相关的以及与募集资金投资项目相关的重大合同和重要文件；（3）决定并聘请参与本次发行的中介机构、全权办理本次发行及上市申报江苏常青树新材料科技股份有限公司
事宜、回复相关监管部门的反馈意见；
（4）股东会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
（5）在本次发行完成后，根据实施结果，增加公司注册资本，适时修改《公司章程》相应条款，及办理工商变更登记等相关事宜；
（6）在本次发行完成后，办理本次可转换公司债券在上交所及登记结算机构登记、锁定和上市等相关事宜；
（7）如证券监管部门在本次发行前对可转换公司债券政策有新的规定或者证券监管部门有其他具体要求，根据证券监管部门新的政策规定或者具体要求，对本次具体发行方案作相应调整（但有关法律法规及《公司章程》规定需由股东会重新表决的事项除外）；
（8）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
（9）根据相关法律法规的要求，分析、研究、论证本次可转换公司债券发行对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
（10）在本次可转换公司债券存续期间，在股东会审议通过的框架和原则下，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、转股、回售相关的所有事宜；
（11）授权办理与本次发行有关的其他事项；
（12）上述授权事项中，除第4、5、6、10项授权有效期为本次可转债的存续期内外，其余事项有效期为12个月，自公司股东会审议通过本项议案之日起计算。
江苏常青树新材料科技股份有限公司
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对
独立董事对该事项发表了独立意见，此议案已经公司第二届董事会审计委员会第十次会议审议通过，并出具书面审核意见。
该议案尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议通过。本议案为特别决议议案，股东会作出决议应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
10．审议通过《关于公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划的议案》
根据《公司法》《证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）《江苏常青树新材料科技股份有限公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，在充分考虑公司实际情况及未来发展需要的基础上，公司编制了《江苏常青树新材料科技股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》，详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《江苏常青树新材料科技股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对
独立董事对该事项发表了独立意见，此议案已经公司第二届董事会审计委员会第十次会议审议通过，并出具书面审核意见。
该议案尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议通过。本议案为特别决议议案，股东会作出决议应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
11．审议通过《关于将部分募集资金购买备品备件转为一般用途并以自有资金补足的议案》
鉴于公司前次募投项目“特种聚合材料助剂及电子专用材料制造项目”已于2025年6月末投产，为提高材料使用效率，避免物资浪费，公司拟将募投项目结余及被临时借用的少量备品备件转为一般用途，涉及临时借用备品备件金额17.13万元（含税），结余备品备件金额89.60万元（含税），合计金额106.73江苏常青树新材料科技股份有限公司
万元（含税），公司将以自有资金补足。详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于将部分募集资金购买备品备件转为一般用途并以自有资金补足的公告》（公告编号：2025-060）。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对
独立董事对该事项发表了独立意见，此议案已经公司第二届董事会审计委员会第十次会议审议通过，并出具书面审核意见。
该议案尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议通过。本议案为特别决议议案，股东会作出决议应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
12．审议通过《关于提请召开2025年第二次临时股东会的议案》
详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2025年第二次临时股东会的通知》（公告编号：2025-061）。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对
特此公告。
? 报备文件：
1.第二届董事会审计委员会第十次会议决议；
2.第二届董事会战略委员会第五次会议决议；
3.第二届董事会第十四次会议决议。
江苏常青树新材料科技股份有限公司董事会
2025年9月4日
中财网