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常青科技(603125):公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺
| 时间：2025年09月03日 20:23:51 中财网 |
江苏常青树新材料科技股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。江苏常青树新材料科技股份有限公司（以下简称“常青科技”“公司”）拟向不特定对象发行可转换公司债券。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：
一、本次向不特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响（一）假设条件
1、假设宏观经济环境、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。
2、假设公司于2025年12月31日完成本次可转换公司债券发行，且分别假设所有可转换公司债券持有人于2026年12月底全部未转股和2026年6月底全部完成转股两种情形。该时间仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。
3、本次向不特定对象发行募集资金总额为80,000.00万元，不考虑发行费用的影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、江苏常青树新材料科技股份有限公司
江苏常青树新材料科技股份有限公司
| 项目 | 2025年度/ 2025年12月31日 | 2026年度/2026年12月31日 | |
| 2026年全部 未转股 | 2026年6月30日 已全部转股 | ||
| 股本总额（股） | 404,836,375.00 | 404,836,375.00 | 448,624,004.99 |
| 假设情形1:2025年、2026年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司 股东的净利润分别较上年度持平 |
| 归属于母公司股东净利润（万元） | 20,423.90 | 20,423.90 | 20,423.90 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公 司股东的净利润（万元） | 18,987.97 | 18,987.97 | 18,987.97 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.50 | 0.50 | 0.48 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收 益（元/股） | 0.47 | 0.47 | 0.44 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.50 | 0.46 | 0.46 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收 益（元/股） | 0.47 | 0.42 | 0.42 |
| 假设情形2:2025年、2026年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司 股东的净利润分别较上年度增长10% | |||
| 归属于母公司股东净利润（万元） | 22,466.29 | 24,712.92 | 24,712.92 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公 司股东的净利润（万元） | 20,886.77 | 22,975.44 | 22,975.44 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.55 | 0.61 | 0.58 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收 益（元/股） | 0.52 | 0.57 | 0.54 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.55 | 0.55 | 0.55 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收 益（元/股） | 0.52 | 0.51 | 0.51 |
| 假设情形3:2025年、2026年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司 股东的净利润分别较上年度增长20% | |||
| 归属于母公司股东净利润（万元） | 24,508.68 | 29,410.42 | 29,410.42 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公 司股东的净利润（万元） | 22,785.56 | 27,342.68 | 27,342.68 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.61 | 0.73 | 0.69 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收 益（元/股） | 0.56 | 0.68 | 0.64 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.61 | 0.66 | 0.66 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收 益（元/股） | 0.56 | 0.61 | 0.61 |
二、本次向不特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息，由于可转换公司债券票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转换公司债券募集资金运用带来的盈利增长会超过可转换公江苏常青树新材料科技股份有限公司
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| 序号 | 项目 | 项目投资总额 | 募集资金投资金额 |
| 1 | 泰州高分子新材料生产基地（一期） | 285,489.86 | 80,000.00 |
| 合计 | 285,489.86 | 80,000.00 |
若本次发行募集资金净额少于上述项目募集资金投资金额，资金不足部分由公司自筹解决；在本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
（二）本次向不特定对象发行可转债的必要性和合理性
本次发行的募集资金投资项目经过了谨慎论证，项目实施有利于进一步优化产品结构、提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力和盈利能力，具有必要性和合理性。具体分析详见公司公告的《江苏常青树新材料科技股份有限江苏常青树新材料科技股份有限公司
公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主要从事高分子新材料特种单体及专用助剂的研发、生产和销售业务，致力于为下游高分子新材料的产品制造、性能改善、功能增强提供支撑。本次募集资金投资项目是对现有产品和技术路径的延伸，将进一步丰富公司产品品类、完善产品矩阵，为公司向生物基含氧化学品等关键领域深化布局提供基础，加强公司在高分子新材料特种单体领域的创新和转化能力，满足公司长期发展的战略需要。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
在人员储备方面，公司拥有一支稳定、高效并专注于高分子新材料特种单体和专用助剂领域的经营管理和技术团队，全面覆盖了研发、采购、生产、营销、物流等各个环节，具有深厚的行业背景和丰富的实践经验。公司坚持以人为本的思想，倡导平等竞争理念，形成了和谐发展的企业文化，同时公司仍高度重视人才培育和引进，不断提升公司的综合水平。
在技术储备方面，公司多年来深耕高分子新材料特种单体及专用助剂的生产及研发，已掌握多类复杂反应的生产经验以及清洁生产工艺等多项核心技术，打通了从基础化工原材料到高分子特种单体及专用助剂产品的产业链，为本次募投项目的实施提供了有力的技术保障。
在市场储备方面，自成立以来，公司始终以高分子新材料市场的需求为导向，在高分子新材料特种单体及专用助剂多项关键生产技术和工艺方面实现了多项突破，以丰富的产品和过硬的质量开拓了稳定、优质的客户群体，推动了相关产品产业链的健康有序发展，受到下游客户的广泛好评，形成了良好的品牌形象。
公司将进一步以产品的供应、开发和应用推广为依托，积极开发新客户、挖掘现有客户的潜在需求，为本次募投项目的顺利实施提供有力支撑。
六、公司填补本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报采取的具体措施考虑到本次可转债发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，为保护股东的利益，填补可转债发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。公江苏常青树新材料科技股份有限公司
司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
具体措施如下：
（一）加强募集资金投资项目的监管，保证募集资金合法合理使用
公司制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存储及使用、募集资金使用的管理与监督等进行了详细规定。本次发行募集资金到位后，募集资金将存放于董事会决定的专项账户进行集中管理，做到专户存储、专款专用。公司将按照相关法律、法规、规范性文件和《募集资金使用管理办法》的要求，对募集资金的使用进行严格管理，并积极配合募集资金专户的开户银行、保荐机构对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金使用的合法合规性，防范募集资金使用风险，从根本上保障投资者特别是中小投资者利益。
（二）积极推进募集资金投资项目建设，争取早日实现项目的预期效益本次募集资金投资项目符合国家产业政策。募集资金投资项目的顺利实施，将提高公司的生产规模、运营能力，巩固公司的市场领先地位，实现公司业务收入的可持续增长。
本次募集资金到位后，公司将在资金的计划、使用、核算和防范风险方面强化管理，积极推进募集资金投资项目建设，争取早日实现预期效益。
（三）加大市场开拓力度，不断提升核心竞争力
公司将在巩固高分子新材料特种单体和专用助剂领域市场领先地位的同时，立足于国际先进技术水平，不断加大创新和研发，持续进行产品开发，并推动产品在下游产业的应用、加大市场开拓力度，以实现核心竞争力的不断提升和市场占有率的提高，提高公司的收入水平和盈利水平。
（四）优化投资回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，公司制定了《江苏常青树新材料科技股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，江苏常青树新材料科技股份有限公司
强化了中小投资者权益保障机制。本次发行完成后，公司将严格执行现金分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
七、公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
根据中国证监会的相关规定，为保证公司填补本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、本承诺出具日后至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，如中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
3、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
八、公司的全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
根据中国证券监督管理委员会下发的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的相关规定，公司董事、高级管理人员拟对公司摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出相关承诺，承诺内容如下：本人承诺将切实履行作为董事、高级管理人员的义务，忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。具体如下：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
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4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺若公司未来实施股权激励计划，股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，如中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
特此公告。
江苏常青树新材料科技股份有限公司董事会
2025年9月4日
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