新芝生物(430685):董事会薪酬与考核委员会工作细则
宁波新芝生物科技股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。 一、 审议及表决情况 公司于 2025年 8月 12日召开了第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于制定及修订部分公司治理制度的议案》之子议案 2.22《关于制定<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》。议案表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权 0票，无需提交公司股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全宁波新芝生物科技股份有限公司（以下简称“公司”），优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《宁波新芝生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，宁波新芝生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会下设立薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条 本工作细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事长、董事（即不包括独立董事），高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人（财务总监）、董事会秘书及《公司章程》规定的其他人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会由3名董事组成，其中独立董事应当过半数并担任召集人。 第五条 薪酬与考核委员会由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由委员中的独立董事担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举产生，并报请董事会批准。 当主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名独立董事委员代行其职责；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事长指定一名独立董事委员代行主任委员职责。 第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由薪酬与考核委员会根据《公司法》《公司章程》及本工作细则规定补足委员人数。 第八条 公司董事会办公室负责为委员会提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，公司董事会秘书负责薪酬与考核委员会的日常联络、信息传递、会议组织等工作，并执行薪酬与考核委员会的有关决议。 第九条 薪酬与考核委员会可以根据工作需要下设薪酬与考核工作组，由人力资源部、财务部等具体职能部门和人员协助开展工作。 第三章 职责权限 第十条 薪酬与考核委员会的主要职责包括： （一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议； （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第十一条 董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬决定 机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下 列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定、北京证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当 在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理 由，并进行披露。 第十二条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分 配方案须报董事会批准后方可实施。 第十三条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。 第四章 决策程序 第十四条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序： （一）公司董事（非独立董事）和高级管理人员向薪酬与考核委员会做述职或提交自我评价报告； （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事（非独立董事）及高级管理人员进行年度绩效评价； （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事（非独立董 事）及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报 公司董事会。 （四）根据董事会决定和反馈意见，开展其他后续工作。 第十五条 公司董事会办公室负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料： （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况； （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况； （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标 的完成情况； （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营 绩效情况； （五）提供按公司业绩拟定公司薪酬分配规划和分配方式的有关测 算依据。 第五章 议事规则 第十六条 薪酬与考核委员会每年应当至少召开一次会议，由召集人召集，并需在会议召开3日以前通知全体委员，经全体委员一致同意，通知时 限可不受本条款限制。当召集人认为有必要时或两名及以上委员提 议时，可以召开临时会议。情况紧急的，可以随时由召集人通过电 话或者其他口头方式发出会议通知，但应在会议上作出说明。 薪酬与考核委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于薪酬与考核 委员会会议召开前 3日提供相关资料和信息。 第十七条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员享有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过 半数通过。 第十八条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决、通讯表决或投票表决。会议以现场召开为原则，在保证全体参会委员能够充分沟通并 表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、通讯或者其他 方式召开。 第十九条 薪酬与考核委员会委员应当亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议的，可以提交由该委员签字的 授权委托书，书面委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书 须明确授权范围和期限。每一委员最多接受一名委员委托。独立董 事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出 席。 委员未出席薪酬与考核委员会会议，亦未委托代表出席，视为放弃 在该次会议上的投票权。 第二十条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司其他董事、高级管理人员以及公司专业咨询顾问、法律顾问列席会议。 第二十一条 薪酬与考核委员会在必要时可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，相关合理费用由公司支付。 第二十二条 薪酬与考核委员会委员中若与会议讨论事项存在利害关系，有关联关系的委员应回避。该薪酬与考核委员会会议由过半数的无关 联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系委员过 半数通过；若出席会议的无关联关系委员人数不足薪酬与考核委 员会无关联关系委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会 审议。 第二十三条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作 细则的规定。 第二十四条 薪酬与考核委员会会议应当按规定制作会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签字确认；会议记录作为公司档案由公司董 事会秘书保存，在公司存续期间，保存时间不得少于十年。 第二十五条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十六条 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息，否则将承担相应的法律责任。 第六章 附则 第二十七条 本工作细则所称“以上”含本数；“过”“不足”不含本数。 第二十八条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法 程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和 《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第二十九条 本工作细则由董事会负责解释。 第三十条 本工作细则经董事会审议通过之日起生效并实施。 宁波新芝生物科技股份有限公司 董事会 2025年 8月 13日 中财网
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