齐鲁华信(830832):第五届董事会第七次会议决议
山东齐鲁华信实业股份有限公司 第五届董事会第七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2025年 8月 12日 2.会议召开地点：公司会议室 3.会议召开方式：现场及通讯方式 4.发出董事会会议通知的时间和方式：2025年 8月 8日以通讯方式发出 5.会议主持人：明曰信 6.会议列席人员：全体监事、财务负责人、肖磊 7.召开情况合法、合规、合章程性说明： 本次会议召集、召开程序及表决方式符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。 （二）会议出席情况 会议应出席董事 9人，出席和授权出席董事 9人。 独立董事于培友、晚壮因在外地以通讯方式参与表决。 二、议案审议情况 （一）审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》 1.议案内容： 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》以及《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，同时拟对《公司章程》的相关条款进行修订，并提请股东会授权董事会及董事会委派的相关人士办理工商变更登记手续。 在公司股东会审议通过取消监事会及修订《公司章程》事项前，公司监事尚需履行原监事职权。 具体内容详见公司于2025年8月13日在北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）发布的《关于取消监事会并修订<公司章程>的公告》（公告编号：2025-032）。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （二）审议通过《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》 1.议案内容： 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》及《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，结合公司的实际情况，公司新制定了部分内部管理制度，同时对已有的部分内部管理制度进行了修订。 本议案下设如下子议案： 2.01审议通过《关于修订<股东会议事规则>的议案》，具体内容详见公司于2025年8月13日在北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）发布的《股东会议事规则》（公告编号：2025-033）； 2.02审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》，具体内容详见公司于2025年8月13日在北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）发布的《董事会议事规则》（公告编号：2025-034）； 2.03审议通过《关于修订<董事会审计委员会议事规则>的议案》，具体内容详见公司于2025年8月13日在北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）发布的《董事会审计委员会议事规则》（公告编号：2025-035）； 2.04审议通过《关于修订<提名委员会议事规则>的议案》，具体内容详见公司于2025年8月13日在北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）发布的《提名委员会议事规则》（公告编号：2025-036）； 2.05审议通过《关于修订<董事会薪酬与考核委员会议事规则>的议案》，具体内容详见公司于 2025年 8月 13日在北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）发布的《董事会薪酬与考核委员会议事规则》（公告编号：2025-037）； 2.06审议通过《关于修订<董事会战略委员会议事规则>的议案》，具体内容详见公司于2025年8月13日在北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）发布的《董事会战略委员会议事规则》（公告编号：2025-038）； 2.07审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》，具体内容详见公司于2025年8月13日在北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）发布的《关联交易管理制度》（公告编号：2025-039）； 2.08审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》，具体内容详见公司于2025年8月13日在北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）发布的《对外担保管理制度》（公告编号：2025-040）； 2.09审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》，具体内容详见公司于2025年8月13日在北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）发布的《对外投资管理制度》（公告编号：2025-041）； 2.10审议通过《关于修订<利润分配管理制度>的议案》，具体内容详见公司于2025年8月13日在北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）发布的《利润分配管理制度》（公告编号：2025-042）； 2.11审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》，具体内容详见公司于2025年8月13日在北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）发布的《募集资金管理制度》（公告编号：2025-043）； 2.12审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》，具体内容详见公司于2025年8月13日在北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）发布的《独立董事工作制度》（公告编号：2025-044）； 2.13审议通过《关于修订<独立董事专门会议工作制度>的议案》，具体内容详见公司于2025年8月13日在北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）发布的《独立董事专门会议工作制度》（公告编号：2025-045）； 2.14审议通过《关于修订<承诺管理制度>的议案》，具体内容详见公司于2025年8月13日在北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）发布的《承诺管理制度》（公告编号：2025-046）； 2.15审议通过《关于修订<网络投票实施细则>的议案》，具体内容详见公司于2025年8月13日在北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）发布的《网络投票实施细则》（公告编号：2025-047）； 2.16审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》，具体内容详见公司于2025年8月13日在北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）发布的《信息披露管理制度》（公告编号：2025-048）； 2.17审议通过《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》，具体内容详见公司于2025年8月13日在北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）发布的《董事会秘书工作细则》（公告编号：2025-049）； 2.18审议通过《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》，具体内容详见公司于2025年8月13日在北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）发布的《投资者关系管理制度》（公告编号：2025-050）； 2.19审议通过《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》，具体内容详见公司于 2025年 8月 13日在北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）发布的《内幕信息知情人登记管理制度》（公告编号：2025-051）； 2.20审议通过《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》，具体内容详见公司于2025年8月13日在北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）发布的《重大信息内部报告制度》（公告编号：2025-052）； 2.21审议通过《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》，具体内容详见公司于 2025年 8月 13日在北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）发布的《年报信息披露重大差错责任追究制度》（公告编号：2025-053）； 2.22审议通过《关于修订<内部审计制度>的议案》，具体内容详见公司于2025年8月13日在北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）发布的《内部审计制度》（公告编号：2025-054）； 2.23审议通过《关于修订<董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》，具体内容详见公司于2025年8月13日在北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）发布的《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》（公告编号：2025-055）； 2.24审议通过《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》，具体内容详见公司于2025年8月13日在北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）发布的《会计师事务所选聘制度》（公告编号：2025-056）； 2.25审议通过《关于制定<防范控股股东、实际控制人及关联方占用资金管理制度>的议案》，具体内容详见公司于2025年8月13日在北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）发布的《防范控股股东、实际控制人及关联方占用资金管理制度》（公告编号：2025-057）； 2.26审议通过《关于制定<董事、高管薪酬管理制度>的议案》，具体内容详见公司于2025年8月13日在北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）发布的《董事、高管薪酬管理制度》（公告编号：2025-058）； 2.27审议通过《关于制定<董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》，具体内容详见公司于 2025年 8月 13日在北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）发布的《董事、高级管理人员离职管理制度》（公告编号：2025-059）； 2.28审议通过《关于制定<总经理工作细则>的议案》，具体内容详见公司于2025年8月13日在北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）发布的《总经理工作细则》（公告编号：2025-060）； 2.29审议通过《关于制定<子公司管理制度>的议案》，具体内容详见公司于2025年8月13日在北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）发布的《子公司管理制度》（公告编号：2025-061）； 2.30审议通过《关于制定<信息披露暂缓、豁免管理制度>的议案》，具体内容详见公司于 2025年 8月 13日在北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）发布的《信息披露暂缓、豁免管理制度》（公告编号：2025-062）。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议（其中涉及子议案 2.01、2.02、2.07、2.08、2.09、2.10、2.11、2.12、2.13、2.14、2.15、2.24、2.25、2.26尚需提交股东会审议，其他子议案无需提交公司股东会审议）。 （三）审议通过《关于聘任内部审计部门负责人的议案》 1.议案内容： 为进一步完善公司治理结构，根据《北京证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，为了规范公司内部审计工作，提高内部审计工作质量，保护投资者合法权益，拟聘任牛司平先生为公司内审部负责人，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。 具体内容详见公司于2025年8月13日在北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）发布的《关于聘任内部审计部门负责人的公告》（公告编号：2025-063）。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经公司第五届董事会审计委员会2025年第三次会议审议通过。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （四）审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》 1.议案内容： 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司信息披露管理办法》及《公司章程》等相关规定，为规范公司信息披露事务、完善治理结构，公司拟聘任刘瑶女士担任公司证券事务代表，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。 具体内容详见公司于2025年8月13日在北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）发布的《证券事务代表任命公告》（公告编号：2025-064）。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 三、备查文件目录 1.与会董事签字确认的《第五届董事会第七次会议决议》 2.与会董事签字确认的公司《第五届董事会审计委员会 2025年第三次会议审查意见》 山东齐鲁华信实业股份有限公司 董事会 2025年 8月 13日 中财网
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