豫光金铅(600531):河南豫光金铅股份有限公司第九届董事会独立董事专门会议2025年第六次会议决议
第九届董事会独立董事专门会议 2025年第六次会议决议 河南豫光金铅股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月13日以通讯方式召开第九届董事会独立董事专门会议2025年第六次会议。本次会议应到独立董事3名，实到3名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和本公司《公司章程》《独立董事工作制度》的规定。经与会独立董事认真审议，基于独立、客观判断的立场，就相关审议事项形成会议决议如下： 一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》 根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）等相关法律、法规及规范性文件的规定，我们对公司申请向特定对象发行股票的资格和条件进行了认真审查，认为公司符合向特定对象发行股票的各项资格和条件。 独立董事认为，公司符合向特定对象发行股票的各项资格和条件，同意《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》，并同意将本议案提交公司第九届董事会第十九次会议审议。 表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票 本议案尚须董事会审议通过后提交公司股东会审议。 二、审议通过《关于公司 2025年度向特定对象发行股票方案的议案》根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司结合实际情况，拟定了本次向特定对象发行股票的发行方案，经对本议案进行逐项表决，具体如下： 2.1发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票 2.2发行方式及发行时间 本次发行采用向特定对象发行股票的方式，公司将在国有资产监督管理部门批准本次向特定对象发行股票方案、股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，在有效期内选择适当时机实施。 表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票 2.3发行对象及认购方式 本次发行的发行对象为公司控股股东河南豫光金铅集团有限责任公司（以下简称“豫光集团”）。豫光集团拟以现金方式认购公司本次发行的全部股票。 表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票 2.4定价基准日、定价原则及发行价格 本次发行的定价基准日为公司第九届董事会第十九次会议决议的公告日，本次发行的发行价格为6.74元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基20 = 20 准日前 个交易日公司股票交易均价定价基准日前 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的80%，且不低于发行前公司最近一年末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。 若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生现金分红、派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票发行价格将作出相应调整。调整方式如下： P1=P0-D 派发现金股利： 送股或转增股本：P1=P0/（1+N） 配股：P1=（P0+A×K）/（1+K） 上述二项或三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K） 其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，A为配股价，K为配股率。 若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行定价基准日、发行价格有新的规定，公司董事会将根据股东会的授权按照新的规定进行调整。 表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票 2.5发行数量 本次向特定对象拟发行股票数量为不超过59,347,181股（含本数），发行数量不超过本次发行前剔除库存股后的公司总股本的30%。最终发行数量以中国证监会同意注册的股票数量为准。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。 表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票 2.6限售期 本次发行完成后，豫光集团认购的本次发行的新股自发行结束之日起36个月内不得转让（但同一实际控制人控制之下不同主体之间转让的除外）。 本次发行完成后，本次发行的股票因公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票 2.7募集资金规模和用途 A 40,000 本次向特定对象发行 股股票募集资金总额不超过人民币 万元（含本数），扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。 表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票 2.8本次发行前滚存未分配利润的安排 本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润由本次向特定对象发行完成后的新老股东按持股比例共享。 表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票 2.9上市地点 本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。 表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票 2.10决议的有效期 本次发行相关决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起十二个月。 独立董事认为，前述方案符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。 表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票 综上，我们同意《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案》，并同意将本议案提交公司第九届董事会第十九次会议审议。 本议案尚须董事会审议通过后提交公司股东会审议。 三、审议通过《关于公司 2025年度向特定对象发行股票预案的议案》根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司结合实际情况，编制了《河南豫光金铅股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案》。 独立董事认为，该预案符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。 综上，我们同意《关于公司2025年度向特定对象发行股票预案的议案》，并同意将本议案提交公司第九届董事会第十九次会议审议。 3 0 0 表决结果：赞成票 票，反对票 票，弃权票 票 本议案尚须董事会审议通过后提交公司股东会审议。 四、审议通过《关于公司 2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关规定，并结合公司的具体情况，编制了《河南豫光金铅股份有限公司2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。 独立董事认为，前述论证分析报告符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。 案》，并同意将本议案提交公司第九届董事会第十九次会议审议。 表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票 本议案尚须董事会审议通过后提交公司股东会审议。 五、审议通过《关于公司 2025年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关规定，并结合公司的具体情况，编制了《河南豫光金铅股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。 独立董事认为，前述可行性分析报告符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。 综上，我们同意《关于公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》，并同意将本议案提交公司第九届董事会第十九次会议审议。 3 0 0 表决结果：赞成票 票，反对票 票，弃权票 票 本议案尚须董事会审议通过后提交公司股东会审议。 六、审议通过《公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》 为进一步规范和完善公司建立科学、持续、稳定的利润分配政策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者形成稳定的回报预期。公司董事会根据《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》2025-2027 等相关文件要求以及《公司章程》等相关规定，制订了《公司未来三年（ 年）股东回报规划》。 独立董事认为，公司已制定未来三年股东回报规划，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。 综上，我们同意《公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划的议案》，并同意将本议案提交公司第九届董事会第十九次会议审议。 表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票 本议案尚须董事会审议通过后提交公司股东会审议。 七、审议通过《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补回报措施及相关主体承诺的议案》 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关法律、行政法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，提出具体的填补回报措施，且相关主体关于保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。 独立董事认为，公司已就本次向特定对象发行事项对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了具体的填补回报措施，相关主体关于保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。 综上，我们同意《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补回报措施及相关主体承诺的议案》，并同意将本议案提交公司第九届董事会第十九次会议审议。 3 0 0 表决结果：赞成票 票，反对票 票，弃权票 票 本议案尚须董事会审议通过后提交公司股东会审议。 八、审议通过《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的议案》 针对公司2025年度向特定对象发行股票事项，公司与豫光集团签署了《附生效条件的股份认购协议》。豫光集团为公司控股股东，因此本次发行构成关联交易。 独立董事认为，公司向豫光集团发行股票构成关联交易，本次关联交易相关事项符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》相关法律、行政法规和规范性文件的规定，关联交易的定价原则和方法符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定且适当、合理，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。 综上，我们同意《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的议案》，并同意将本议案提交公司第九届董事会第十九次会议审议。 本议案尚须董事会审议通过后提交公司股东会审议。 九、审议通过《关于提请公司股东会授权董事会及董事会授权代表全权办理公司向特定对象发行股票相关事宜的议案》 为保证公司本次向特定对象发行股票相关事宜的顺利进行，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司董事会拟提请股东会授权董事会及董事会授权代表在有关法律、行政法规及规范性文件规定的范围内，全权办理本次发行的相关事宜，包括但不限于：1、根据法律、法规及其他规范性文件、监管机构的有关规定和意见，在股东会审议通过的本次发行方案的范围之内，结合市场环境和公司具体情况制定、调整和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行方式、发行价格、发行数量、发行时机、发行起止日期等； 2、在遵守届时法律、法规及其他规范性文件的前提下，如法律、法规及其他规范性文件和有关监管机构对上市公司发行新股政策有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》规定须由股东会重新表决且不允许授权的事项外，根据有关规定以及监管机构的要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次发行方案等进行调整，并继续办理本次发行事宜；3、起草、修改、签署并向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构（包括但不限于中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司）提交各项与本次发行有关的申请、相关报告或材料，签署与本次发行有关的合同、协议和文件，以及办理审批、登记、备案、同意、注册、股份锁定及上市等手续，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；4、设立本次发行的募集资金专项账户，办理与设立募集资金专项账户有关的事宜，包括但不限于确定及签署设立募集资金专项账户需签署的相关协议及文件、办理相关验资手续等； 5、在股东会审议批准的募集资金投向范围内，根据项目的实际需求，对募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次募集资金到位前，根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换； 6、在符合法律、法规及其他规范性文件的前提下，决定和办理与本次发行有关的其他一切事宜。 上述授权有效期为自股东会审议通过之日起至本次发行相关事项办理完毕之日止。 独立董事认为，前述授权符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。 综上，我们同意《关于提请公司股东会授权董事会及董事会授权代表全权办理公司向特定对象发行股票相关事宜的议案》，并同意将本议案提交公司第九届董事会第十九次会议审议。 表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票 本议案尚须董事会审议通过后提交公司股东会审议。 十、审议通过《关于提请股东会批准认购对象免于发出收购要约的议案》公司本次向特定对象发行股票的发行对象为豫光集团，豫光集团为公司控股股东。 322,799,737 29.61% 本次发行前，豫光集团持有公司 股股份，占公司总股本的 。本次发行完成后，豫光集团持有公司股份的比例将超过30%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，豫光集团认购本次向特定对象发行的股票将触发要约收购义务。 “ 根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资3 ” 者承诺 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约。 鉴于豫光集团已承诺其认购的本次发行的股份自本次发行结束（即本次发行的新增股票登记至豫光集团名下之日）后的三十六个月内不转让（但同一实际控制人控制之下不同主体之间转让的除外），若后续相关法律、行政法规、证券监管部门规范性文件对限售期另有规定且明确规定适用于本次发行的，则依其规定相应调整上述限售安排，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，经公司股东会非关联股东批准同意后，豫光集团可免于发出收购要约。 独立董事认为，前述事项符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。 综上，我们同意《关于提请股东会批准认购对象免于发出收购要约的议案》，并同意将本议案提交公司第九届董事会第十九次会议审议。 表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票 本议案尚须董事会审议通过后提交公司股东会审议。 十一、审议通过《关于＜前次募集资金使用情况专项报告＞的议案》根据《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，公司董事会编制了《前次募集资金使用情况专项报告》，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）就公司前述募集资金的使用情况出具了鉴证报告。 独立董事认为，公司已编制前次募集资金使用情况专项报告，并聘请会计师事务所出具了前次募集资金使用情况鉴证报告，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。 综上，我们同意《关于＜前次募集资金使用情况的专项报告＞的议案》，并同意将本议案提交公司第九届董事会第十九次会议审议。 表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票 本议案尚须董事会审议通过后提交公司股东会审议。 （以下无正文） （本页无正文，为公司第九届董事会独立董事专门会议2025年第六次会议决议签字页）独立董事： 郑远民 张选军 潘慧峰 2025年8月13日 中财网
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