芯碁微装(688630):第二届董事会第二十一次会议决议
合肥芯碁微电子装备股份有限公司 第二届董事会第二十一次会议决议的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依 法承担法律责任。一、董事会会议召开情况 合肥芯碁微电子装备股份有限公司（以下简称“公司”）第二届 董事会第二十一次会议于2025年8月8日以电子邮件方式向全体董 事发出通知，2025年8月13日在公司会议室以现场结合通讯的方式 召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议由董事长程卓 召集并主持。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规及《公司章程》的有关规定。 二、董事会审议情况 （一）审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会 非独立董事的议案》 公司第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》《上海证券交 易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公司 章程》等有关规定，程卓女士、方林先生、赵凌云先生、周驰军先生、刘锋先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通 过。 本议案已经公司第二届董事会提名委员会第七次会议审议通过， 此项议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露的《关于董事会换届选举的公告》（2025-026）。 （二）审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会 独立董事的议案》 公司第二届董事会任期将于2025年12月届满。根据《公司法》 《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文 件以及《公司章程》等有关规定，经董事会提名委员会的任职资格审查，公司董事会同意提名钟琪先生、周亚娜女士、王乐得先生为公司第三届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通 过。 本议案已经公司第二届董事会提名委员会第七次会议审议通过， 此项议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露的《关于董事会换届选举的公告》（2025-026）。 （三）审议通过《关于取消监事会并修订〈公司章程〉、修订及 制定相关制度的议案》 经审议，董事会认为本次公司拟取消监事会并修订公司章程、修 订及制定相关制度的事项系公司为全面贯彻落实最新法律、法规及规范性文件要求，结合公司实际情况和业务发展需要做出的决定，有利于进一步完善公司治理结构、更好地满足公司经营发展需求。该事项符合《公司法》《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。监事会取消后，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，并由董事会审计委员会承接《公司法》规定的监事会职权。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通 过。 本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十二次会议、第二届 董事会薪酬与考核委员会第七次会议、第二届董事会提名委员会第七次会议、第二届董事会战略委员会第六次会议审议通过，此项议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露的《关于取消监事会并修订<公司章程>、修订及制定部分公司治理制度的公告》（2025-027）。 （四）审议通过《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有 限公司上市的议案》 为深化公司全球化战略布局，提升公司国际化品牌形象，多元化 公司融资渠道，进一步提升公司核心竞争力，公司拟发行境外上市股份（H股）并申请在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市（以下简 称“本次发行H股并上市”）。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通 过。 本议案已经公司第二届董事会战略委员会第六次会议审议通过， 此项议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露的《关于筹划发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市相 关事项的提示性公告》（2025-028）。 （五）审议通过《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有 限公司上市方案的议案》 董事会同意公司本次在香港联合交易所有限公司主板挂牌发行H 股并上市的具体方案如下： 1、上市地点 本次公开发行的H股（以普通股形式）将在香港联交所主板挂牌 上市。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 2、发行股票的种类和面值 本次发行H股并上市的股票为境外上市股份（H股，以普通股形 式），以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币1.00元。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 3、发行及上市时间 公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完 成本次发行H股并上市，具体发行及上市时间由股东大会授权董事会 及/或董事会授权人士根据境内外资本市场情况和境内外监管部门审 批、备案进展及其他相关情况决定。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 4、发行对象 本次发行拟在全球范围内进行发售，包括面向香港公众投资者的 香港公开发售和面向国际投资者、中国境内的合格境内机构投资者 （QDII）以及其他符合监管规定的投资者及依据中国相关法律法规有权进行境外证券投资的境内合格投资者。具体发行对象将由公司股东大会授权其董事会及/或其董事会授权人士根据法律规定、监管机构 批准及市场情况确定。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 5、发行方式 本次发行H股并上市方式为香港公开发售及国际配售。香港公开 发售为向香港公众投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。根据国际资本市场惯例和市场情况，国际配售可包括但不限于：（1）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下 144A规则（或其他豁免）于美国向合资格机构投资者进行的发售； 和/或（2）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例进行 的美国境外发行。 具体发行方式将由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根 据法律规定、监管机构批准或备案及国际资本市场状况等情况在股东大会决议有效期内决定。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 6、发行规模 根据H股上市地监管的最低流通比例规定等监管要求，结合公司 未来业务发展的资本需求，公司本次拟申请公开发行H股，以下限计 算约占公司紧接本次发行H股并上市后总股本的15%（行使超额配售 选择权前），并授权承销商或其代表根据届时的市场情况，选择行使不超过上述H股基础发行股数15%的超额配售选择权，同时授予公司 发售量调整权。本次发行H股并上市的最终发行数量、发行比例、超 额配售事宜及配售比例，将由股东大会授权董事会及/或董事会授权 人士根据公司的资本需求、法律规定、境内外监管机构批准或备案和发行时的市场情况确定。公司因此而增加的注册资本亦须以发行完成后实际发行的新股数目为准，并须在得到国家有关监管机构、香港联交所和其他有关机构批准或备案后方可执行。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 7、定价方式 本次H股发行最终发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投 资者接受能力以及发行风险等情况下，结合发行时国际资本市场情况、香港股票市场发行情况、参照可比公司在境内外市场的估值水平、市场认购情况、并根据境外订单需求和簿记的结果，由公司股东大会授权董事会及/或董事会授权人士和承销商共同协商确定。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 8、发售原则 本次发行H股并上市将分为香港公开发售及国际配售。香港公开 发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的 股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而可能有所不同，但应严格按照《香港联交所上市规则》及香港联交所发出的指引信指定（或获豁免）的比例分摊。在适当的情况下，公开发售配发股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可能获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。香港公开发售部分于国际配售部分的比例将按照《香港联交所上市规则》、香港联交所《新上市申请人指南》及香港联交所不时刊发的相关修订和更新的规定或香港联交所另行豁免批准（如适用）的超额认购倍数设定“回拨”机制。公司也可以根据《香港联交所上市规则》和发售时的具体规模向香港联交所申请“回拨”机制的豁免。 国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例 （经“回拨”后，如适用）决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素决定，包括但不限于：投资者下单的总量、总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单额度的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。在符合有关法律法规及交易所规则要求的前提下，本次国际配售分配中，原则上将考虑基石投资者（如有）及战略投资者（如有）和机构投资者，相关资质和具体配售比例，将根据相关法律、法规及其他规范性文件、香港联交所的相关要求以及届时的市场情况确定。 在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法 管辖区，本次发行H股并上市的有关公告不构成销售公司股份的要约 或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在依据《香港联交所上市规则》的要求正式发出本次H股发行并上市 的招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约〔基石投资者及战略投资者（如有）除外〕。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 9、承销方式 本次发行H股并上市由主承销商组织承销团承销。具体承销方式 由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据国际资本市场状况 等情况和境内外监管部门审批进展及其他相关情况确定。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 10、筹资成本分析 预计本次发行H股并上市的筹资成本中包括保荐人费用、承销费 用、公司境内外律师费用、承销商境内外律师费用、审计师费用、内控顾问费用、行业顾问费用、合规顾问费用、财经公关费用、印刷商费用、股份登记机构费用、秘书公司费用、向香港联合交易所有限公司支付的上市申请费用、路演费用及其他中介费用等，具体费用金额尚待确定。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 11、中介机构的选聘 （1）本次发行H股并上市需聘请的专业中介机构包括但不限于 保荐人、保荐人兼整体协调人、承销团成员（包括整体协调人、资本市场中介人、全球协调人、账簿管理人、牵头经办人）、公司境内律师、公司境外律师、承销商境内律师、承销商境外律师、审计师、内控顾问、行业顾问、印刷商、合规顾问、公司秘书、财经公关公司、路演公司、收款银行、背调机构、诉讼查册机构、H股股份登记处及 其他与本次发行H股并上市有关的中介机构，除公司股东大会直接聘 请的中介机构外，由公司股东大会授权董事会及/或董事会授权人士 选聘本次发行H股并上市需聘请的中介机构并与其最终签署相关委 托协议或合同。 （2）中介机构选聘方式，鉴于本次发行H股并上市需聘请的中 介机构须具备香港联合交易所有限公司及/或香港证券及期货事务监 察委员会认可的相关资质，公司将通过竞争性磋商、议价采购等合法合规的方式选聘中介机构。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经第二届董事会战略委员会第六次会议逐项审议通过， 此项议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。 （六）审议通过《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》 为完成本次发行H股并上市，在取得本次发行H股并上市的有关 批准、备案后，同意公司在董事会及其授权人士及承销商（或其代表）决定的日期，根据正式刊发的H股招股说明书所载条款及条件，向符 合资格的投资者发行或配售H股股票并在香港联交所主板上市。公司 在本次发行H股并上市后将转为境外募集股份有限公司。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通 过。 本议案已经第二届董事会战略委员会第六次会议审议通过，此项 议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。 （七）审议通过《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有 限公司上市决议有效期的议案》 经审议，董事会同意公司本次发行H股并上市相关决议的有效期 为自公司股东大会审议通过之日起18个月。如公司已在该等有效期 内取得相关监管机构（包括中国证监会、香港证券及期货事务监察委员会、香港联交所）对本次发行H股并上市的核准或备案文件，则决 议有效期自动延长至本次发行H股并上市完成日与行使并完成超额 配售权（如有）孰晚日。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通 过。 本议案已经第二届董事会战略委员会第六次会议审议通过，此项 议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。 （八）审议通过《关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议 案》 董事会同意公司本次发行H股并上市所得募集资金在扣除发行 费用后，将用于（包括但不限于）：提升产能、产品研发、市场拓展、战略性投资及收购、营运资金补充及其他一般公司用途。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通 过。 本议案已经第二届董事会战略委员会第六次会议审议通过，此项 议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。 （九）审议通过《关于发行H股股票并在香港联合交易所有限公 司上市前滚存利润分配方案的议案》 董事会认为：同意公司本次发行H股并上市前的滚存未分配利润 或未弥补亏损，由本次发行H股并上市完成后的全体新老股东按本次 发行H股并上市完成后的持股比例共同享有或共同承担。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通 过。 本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。 （十）审议通过《关于同意公司在香港进行非香港公司注册的议 案》 董事会同意根据公司本次发行H股并上市的需要，公司将依据香 港《公司条例》（香港法例第622章）相关规定向香港公司注册处申 请注册为非香港公司，设立公司在香港的主要营业地点，委任公司在香港的获授权代表，并授权董事会授权人士单独或共同处理非香港公司注册相关事项并代表非香港公司处理与本次发行上市相关事项。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通 过。 本议案已经第二届董事会战略委员会第六次会议审议通过。 （十一）审议通过《关于修订公司于H股发行上市后适用的〈公 司章程〉的议案》 基于本次发行H股并上市的需要，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等境内外有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况及需求，公司对《公司章程》进行了修订，形成本次发行H股并上市后适用的《合肥芯碁 微电子装备股份有限公司章程（H股适用）》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通 过。 本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《合肥芯碁微电子装备股份有限公司章程（H 股适用）》。 （十二）审议通过《关于修订及制定公司于H股发行上市后适用 的内部治理制度的议案》 基于公司本次发行H股并上市需要，根据《公司法》《证券法》 《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《上市公司章程指引》以及《香港联交所上市规则》等境内外法律、法规、规范性文件的要求，并结合公司实际情况，董事会修订及制定了公司于H股发行上市 后适用的相关内部治理制度。 1、独立董事工作制度(H股适用) 2、股东会议事规则(H股适用) 3、董事会议事规则(H股适用) 4、董事会审计委员会工作制度(H股适用) 5、董事会薪酬与考核委员会工作制度(H股适用) 6、董事会提名委员会工作制度(H股适用) 7、战略与发展委员会工作制度(H股适用) 8、关联（连）交易管理制度(H股适用) 9、募集资金管理制度(H股适用) 10、对外投资管理制度(H股适用) 11、融资与对外担保制度(H股适用) 12、信息披露事务管理制度(H股适用) 13、内幕信息管理制度(H股适用) 14、董事会秘书工作细则(H股适用) 15、董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法(H股 适用) 16、ESG管理办法（草案）（H股适用） 17、利益冲突管理制度（草案）（H股适用） 上述制度1-13、17经公司董事会及股东大会审议通过后，将于 公司本次H股上市之日起生效并实施；上述制度14-16经公司董事会 审议通过后，将于公司本次H股上市之日起生效并实施。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通 过。 本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十二次会议、第二届 董事会薪酬与考核委员会第七次会议、第二届董事会提名委员会第七次会议、第二届董事会战略委员会第六次会议审议通过，上述制度 1-13、17尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《关于修订公司于H股发行上市后适用 的<公司章程>、修订及制定相关内部治理制度的公告》（2025-030）。 （十三）审议通过《关于制定<境外发行证券与上市相关保密和 档案管理工作制度>的议案》 基于公司本次发行H股并上市需要，根据《公司法》《证券法》 《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国档案法》《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》《中华人民共和国国家安全法》和《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》等法律、法规的有关规定，并结合公司实际情况，董事会同意制定《境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通 过。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露的《境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度》。 （十四）审议通过《关于确定公司董事角色的议案》 为公司本次发行H股并上市之目的，根据《香港联合交易所有限 公司证券上市规则》等相关要求，董事会同意确认公司本次发行H股 并上市后各董事角色如下： 1、执行董事：程卓女士、方林先生、魏永珍女士 2、非执行董事：赵凌云先生、周驰军先生、刘锋先生 3、独立非执行董事：钟琪先生、周亚娜女士、王乐得先生 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通 过。 本议案已经第二届董事会提名委员会第七次会议审议通过，尚需 提交公司2025年第一次临时股东大会审议，上述董事角色自公司本 次H股上市之日起生效。 （十五）审议通过《关于聘请H股发行并上市审计机构的议案》 根据公司本次发行H股并上市的需要，董事会同意公司聘任安永 会计师事务所为公司本次发行H股并上市的审计机构，为公司出具 本次发行H股并上市相关的会计师报告并就其他申请相关文件提供 意见。同时，董事会同意提请股东大会授权公司管理层与该单位按照公平合理的原则协商确定审计费用。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通 过。 本议案已经第二届董事会审计委员会第十二次会议审议通过，尚 需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露的《关于聘请H股发行并上市审计机构的公告》（2025-029）。 （十六）审议通过《关于选聘联席公司秘书及委任公司授权代表 的议案》 根据公司本次发行H股并上市的需要，按照香港法律及《香港联 交所上市规则》的相关要求，董事会同意聘请魏永珍女士和张显翘女士出任联席公司秘书，并委任魏永珍女士和张显翘女士为公司于《香港联交所上市规则》第3.05条下的授权代表、委任魏永珍女士和张 显翘女士为香港《公司条例》（香港法例第622章）下的授权代表。 该等聘任经董事会审议通过本议案之日起生效至公司本次H股上市 满三年之日止。 董事会同意授权公司管理层或其进一步授权的其他人士全权办 理本次公司秘书及授权代表的聘任事宜，包括但不限于前期磋商、定价、签署聘任协议等，并可根据需要调整上述人选。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通 过。 本议案已经第二届董事会提名委员会第七次会议审议通过。 （十七）审议通过《关于确定董事会授权人士的议案》 为高效、有序地完成本次发行H股并上市的相关工作，在获得股 东大会批准《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理与公司发行H股股票发行并上市有关事项的议案》的基础上，提请公司董事 会确定董事长程卓女士和董事、董事会秘书魏永珍女士作为董事会授权人士（可转授权）单独或共同行使该议案授予的权利，具体办理《授权议案》所述相关事务及其他由董事会授权的与本次发行H股并上市 有关的事务，授权期限与《授权议案》所述授权期限相同。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权；获全体董事一致通 过。 （十八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士 办理与公司发行H股股票并上市有关事项的议案》 根据公司本次发行H股并上市工作的需要，董事会提请股东大会 授权董事会及其授权人士根据股东大会的决议及董事会的授权，单独或共同代表公司全权办理与本次发行H股并上市有关的具体事项。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权；获全体董事一致通 过。 本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。 （十九）审议通过《关于向香港联合交易所有限公司作出电子呈 交系统（E-SubmissionSystem）申请的议案》 为配合实施本次发行H股并上市之目的，并结合《香港联合交易 所有限公司证券上市规则》及香港联交所及香港证券及期货事务监察委员会现行规定要求，董事会同意公司向香港联交所作出电子呈交系统的申请，董事会批准及确认董事会授权人士代表公司签署相关申请文件及提交相关信息、处理与ESS登记有关的任何后续事宜，并接受 香港联交所制定关于使用电子呈交系统的使用条款；并授权董事会授权人士根据香港联交所要求适时提交相关申请和开户事宜（包括但不限于确ESS账户授权使用人、签署及递交相关申请文件等）。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权；获全体董事一致通 过。 （二十）审议通过《关于召开2025年第一次临时股东大会的议 案》 董事会同意于2025年8月29日召开公司2025年第一次临时股 东大会，审议本次董事会所审议的需提交股东大会审议的相关议案。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通 过。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露的《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（2025-033）.特此公告。 合肥芯碁微电子装备股份有限公司董事会 2025年8月14日 中财网
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