永顺泰(001338):粤海永顺泰集团股份有限公司董事会议事规则（2025年8月）
董事会议事规则 （本次修订已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，尚需股东大会审议批准）第一章 总则 第一条 为了进一步规范粤海永顺泰集团股份有限公司（以 下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董 事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平， 根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》 《粤海永顺泰集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”） 及其他有关规定，特制订本粤海永顺泰集团股份有限公司董事会 议事规则（以下简称“本议事规则”）。 第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策机 构，依据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和公司章 程的规定，经营和管理公司的法人财产，对股东会负责。 第三条 本议事规则对公司全体董事具有约束力。 第二章董事会的组成 第四条 董事会实行集体审议、独立表决、个人负责的决策 制度。董事会由9名董事组成，由股东会选举产生或者更换，其 中独立董事3名，独立董事中至少包括1名会计专业人士。董事 会中外部董事（是指在公司不担任董事以外其他职务的董事）人 数应当超过董事会全体成员的半数。 第三章董事会的职权和决策权限 第五条 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定 的职责，确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待 所有股东，并关注其他利益相关者的利益。 第六条 董事会是公司的经营决策主体，定战略、作决策、 防风险，行使下列职权： （一）召集股东会会议，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）制定贯彻党中央、国务院决策部署和落实国家发展战略 重大举措； （四）根据有关规定和程序，制定公司的发展战略和规划； （五）根据有关规定和程序，制定公司的投资计划，决定经营 计划及一定金额以上的投资项目； （六）制订公司的年度全面预算方案、决算方案； （七）制订公司的利润分配和弥补亏损方案； （八）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或者其 他证券及上市方案； （九）制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散、清算、申请破产、变更公司形式的方案； （十）制订公司重大国有资产转让、部分子公司国有产权变动 方案； （十一）根据有关规定和程序，审议批准一定金额以上的对外 投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交 易、融资方案、资产处置方案以及对外捐赠或者赞助 方案等事项； （十二）根据有关规定和程序，审议批准除应由公司股东会审 议外的公司其他担保事项；决定董事会工作机构和公 司内部管理机构的设置，决定分公司、子公司的设立 或者撤销； （十三）根据有关规定和程序，决定聘任或者解聘公司总经理； 根据总经理的提名，决定聘任或者解聘副总经理、财 务总监、总法律顾问等高级管理人员；根据董事长提 名聘任或者解聘董事会秘书；按照有关规定和程序， 制定经理层成员经营业绩考核和薪酬管理制度，组织 实施经理层成员经营业绩考核，制定考核方案、考核 结果方案，决定薪酬分配事项； （十四）制定公司的基本管理制度； （十五）制订公司章程草案和公司章程的修改方案； （十六）根据有关规定和程序，制定公司的重大收入分配方案， 包括公司工资总额预算与清算方案等，批准公司职工 收入分配方案、公司年金方案、中长期激励方案； （十七）根据有关规定和程序，制定公司重大会计政策和会计 估计变更方案，在满足有关资产负债率管控要求的前 提下，决定公司的资产负债率年度预算目标及“三线” （基准线、预警线和重点监管线），债务风险防控目 标策略、监测评估方案； （十八）向股东会提请聘请或者更换承办公司审计业务的会 计师事务所； （十九）根据有关规定和程序，审议批准公司年度债务风险报 告、重大债务风险处置方案、债务高风险事项； （二十）建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合 规管理，决定公司的风险管理体系、内部控制体系、 违规经营投资责任追究工作体系、合规管理体系，对 公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有 效实施进行总体监控和评价； （二十一） 指导、检查和评估公司内部审计工作，决定公司 内部审计机构的负责人，建立审计机构向董事会负责 的机制，审议批准年度审计计划和重要审计报告； （二十二） 制订董事会的工作报告； （二十三） 决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的 重大事项； （二十四） 审议公司重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案； （二十五） 听取公司总经理的工作汇报，检查总经理和其他 高级管理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对 总经理和其他高级管理人员的问责制度； （二十六） 管理公司信息披露事项； （二十七） 根据授权，决定公司内部有关重大改革重组事项， 或者对有关事项作出决议； （二十八） 决定公司行使所出资企业的股东权利所涉及的重 大事项； （二十九） 法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东 会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 公司纪委书记可以列席董事会和董事会专门委员会会议。 董事会可以根据需要邀请公司高级管理人员、相关业务部门 负责人和专家等有关人员列席，对涉及的议案进行解释、提供咨 询或者发表意见、接受质询。 董事会审议事项涉及法律合规问题的，总法律顾问应当列席 并提出法律合规意见。 列席董事会会议的人员没有表决权。 第七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出 具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第八条 董事会应当严格按照股东会和公司章程的授权行 事，不得越权形成决议。 第九条 除公司日常经营活动之外，公司拟进行购买资产、 出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或 者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、融资、资产处置、 赠与或者受赠资产、赞助、债权或者债务重组、转让或者受让研 究与开发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、 优先认缴出资权利等）等交易的内部审批权限为： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的， 以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上的，由董 事会审议；交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的， 以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上的，董事 会应当提交股东会审议； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司 最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元 （货币单位为人民币元，下同）的，由董事会审议；交易的成交 金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额超过5,000万元的，董事会应当提交股东会 审议； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的10%以上，且绝对金额超过100万元的，由董事会审议； 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以 上且绝对金额超过500万元的，董事会应当提交股东会审议； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营 业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且 绝对金额超过1,000万元的，由董事会审议；交易标的（如股权） 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的50%以上且绝对金额超过5,000万元的，董事 会应当提交股东会审议； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净 利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对 金额超过100万元的，由董事会审议；交易标的（如股权）在最 近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的50%以上且绝对金额超过500万元的，董事会应当提交 股东会审议。 （六）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一 期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元，由董 事会审议；交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期 经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元，董事会 应当提交股东会审议。 上述交易事项未达到董事会审议权限的，由董事长、总经理 办公会议按照相关制度规定决定。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 第十条 公司拟进行本议事规则第九条所述交易，交易标的 为股权，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用 本议事规则第九条规定；交易标的为股权，且购买或者出售该股 权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的 公司的相关财务指标适用本议事规则第九条规定。因委托或者受 托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照 适用本议事规则第九条规定。 第十一条 对于应提交股东会审议的本议事规则第九条所 述交易，若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有相关业务资 格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行 审计，会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基 准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过6个月；若交易 标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有相关业务资格资 产评估机构进行评估，评估基准日距审议该交易事项的股东会召 开日不得超过1年。公司依据其他法律法规或者公司章程提交股 东会审议，或者自愿提交股东会审议的，应当适用本条规定，深 圳证券交易所另有规定的除外。公司发生交易达到本议事规则第 九条第一款规定的标准，交易对方以非现金资产作为交易对价或 者抵偿公司债务的，应当披露所涉及资产的符合前款要求的审计 报告或者评估报告。相关交易无需提交股东会审议的，审计基准 日或者评估基准日距审议相关事项的董事会召开日或者相关事 项的公告日不得超过本条要求的时限。 公司购买或者出售交易标的少数股权，因在交易前后均无法 对交易标的形成控制、共同控制或者重大影响等客观原因，导致 确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的， 可以免于按照前款规定出具审计报告，中国证券监督管理委员会 或者证券交易所另有规定的除外。 第十二条 公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及 对价支付、不附有任何义务的交易或者仅达到本议事规则第九条 第一款第（三）项、第（五）项标准，且公司最近一个会计年度 每股收益的绝对值低于0.05元的交易，可以免于提交股东会审 议。 第十三条 公司发生“购买资产”“出售资产”交易，除适 用本议事规则第九条规定外，还应当以资产总额和成交金额中的 较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续12个月内累 计计算，经累计计算超过最近一期经审计总资产30%的，应当提 交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 第十四条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原 因难以对每次投资交易履行审议程序的，可以对投资范围、额度 及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本议 事规则第九条规定。相关额度的使用期限不应超过12个月，期 限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关 金额）不应超过投资额度。 第十五条 公司租入或者租出资产的，应当以约定的全部租 赁费用或者租赁收入适用本议事规则第九条规定。 第十六条 公司直接或者间接放弃对控股子公司的优先购 买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以 放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本议事规则第九条规定。 公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放 弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按 权益变动比例计算的相关财务指标，适用第九条规定。公司部分 放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按 权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额， 适用第九条规定。 第十七条 公司发生除委托理财等深圳证券交易所对累计 原则另有规定的事项外的其他交易时，应当对交易标的相关的同 一类别交易，按照连续12个月累计计算的原则，适用本议事规 则第九条规定。公司已按照第九条规定履行相关义务的，不再纳 入累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事 项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。 第十八条 公司发生本议事规则第九条所述交易，相关安排 涉及未来支付或者收取或有对价的，应当以预计的最高金额作为 成交金额，适用第九条规定。 第十九条 公司分期实施本议事规则第九条所述交易的，应 当以协议约定的全部金额为准，适用第九条规定。 第二十条 公司与同一交易对方同时发生对外投资（含委托 理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款等）、提供 担保以外方向相反的交易时，应当以其中单个方向的交易涉及的 财务指标中较高者为准，适用本议事规则第九条规定。 第二十一条 公司发生本议事规则第九条所述交易，在期限 届满后与原交易对方续签协议、展期交易的，应当按照第九条规 定再次履行审议程序和信息披露义务。 第二十二条 公司拟发生的本议事规则第九条所述交易，按 照不同的财务指标计算，只要其中一项指标达到第九条规定应当 提交董事会或者股东会审议的标准之一的，均需相应提交董事会 或者股东会审议。 第二十三条 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或 者上述控股子公司之间发生的本议事规则第九条所述交易，除法 律法规和公司章程另有规定外，免于按照本议事规则规定履行相 应审批程序。 第二十四条 提供担保的决策权限： （一）公司为他人债务提供担保，应当符合公司章程的规定， 并经董事会或者股东会审议。 （二）公司章程规定的应由股东会审批的对外担保，必须经 董事会审议通过后，方可提交股东会审议。董事会审议担保事项 时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还必须经出席董事 会会议的2/3以上董事同意。 第二十五条 关联交易的决策权限为： （一）公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的关 联交易，公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关 联交易，由董事会审议通过。 （二）公司与关联人发生的成交金额超过3,000万元，且占 公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易，董事会 还应当提交股东会审议通过。公司还应当聘请具有从事证券、期 货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，出 具符合公司章程要求的审计报告或者评估报告，与日常经营相关 的关联交易所涉及的交易标的，或者与关联人等各方均以现金出 资且按照出资额比例确定各方在所投资主体的权益比例可以不 进行审计或者评估。 未达到董事会审议权限的关联交易，由总经理办公会议决定。 在连续12个月内发生的与同一关联人进行的或者与不同关 联人进行的与同一交易标的相关的关联交易，应当按照累计计算， 同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权 控制关系的其他关联人。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第二十六条 提供财务资助（含委托贷款等）的决策权限为： 公司提供财务资助，应当经全体董事的过半数审议通过并由 出席董事会的2/3以上的董事同意并作出决议。 第二十七条 公司提供财务资助事项属于下列情形之一的， 经董事会审议通过后还应当提交股东会审议： （一）被资助对象最近一期财务报表数据显示的资产负债率 超过70%； （二）单次财务资助金额或者最近12个月内累计提供财务 资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （三）公司章程规定的其他情形。 公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包 括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且 该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情 形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经 全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议 的非关联董事的2/3以上董事审议通过，并提交股东会审议。 公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控 股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于按照公司章程及本 议事规则规定履行相应审批程序。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第二十八条 证券投资（包括新股配售或者申购、证券回购、 股票及存托凭证投资、债券投资、委托理财以及深圳证券交易所 认定的其他投资行为。其中，委托理财是指子公司委托银行、信 托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、 私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和管理或者 购买相关理财产品的行为）与衍生品（指远期、期货、掉期（互 换）和期权等产品或者混合上述产品特征的金融工具。衍生品的 基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的， 也可以是上述标的的组合）总额占公司最近一期经审计净资产 10%以上且绝对金额超过人民币1,000万元的，应当在投资之前 经董事会审议通过。公司证券投资总额占公司最近一期经审计净 资产50%以上且绝对金额超过人民币5,000万元的，或者根据公 司章程规定应当提交股东会审议的，公司在投资之前还应当提交 股东会审议。未达到董事会审议权限的证券投资，由董事长、总 经理办公会议决定。 第四章董事会的授权 第二十九条 董事会可以根据有关规定，将部分职权授予董 事长、总经理行使，法律、行政法规、国资监管规章和规范性文 件另有规定的依规执行。董事会是规范授权管理的责任主体，不 因授权而免除法律、行政法规、国资监管规章和规范性文件规定 的应由其承担的责任。 第三十条 董事会设董事长1人，由董事会以全体董事过半 数选举产生。董事长是董事会规范运行的第一责任人，享有董事 的各项权利，承担董事的各项义务。董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 第三十一条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 第三十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议， 并向董事会报告工作； （二）拟订公司的发展战略和规划、经营计划，并组织实施； （三）拟定公司的年度投资计划，并组织实施； （四）根据公司年度投资计划，决定一定金额内的投资项目， 批准经常性项目费用和长期投资阶段性费用的支出； （五）拟订公司的担保方案； （六）拟订公司一定金额以上的资产处置方案、对外捐赠或 者赞助方案，批准公司一定金额以下的资产处置方案、 对外捐赠或者赞助； （七）拟订公司年度财务预算方案、决算方案、利润分配方 案和弥补亏损方案； （八）拟订公司增加或者减少注册资本的方案； （九）拟订公司内部管理机构设置方案，以及分公司、子公 司的设立或者撤销方案； （十）拟订公司的基本管理制度； （十一） 制定公司的具体规章； （十二） 拟订公司的改革、重组方案； （十三） 按照有关规定，提请董事会聘任或者解聘公司副 总经理、财务总监、总法律顾问等高级管理人员； （十四） 按照有关规定，决定聘任或者解聘除应由董事会 决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （十五） 拟订公司职工收入分配方案，按照有关规定，对 子公司职工收入分配方案提出意见； （十六） 拟订内部监督管理和风险控制制度，拟订公司建 立风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任 追究工作体系和合规管理体系的方案，经董事会批准 后组织实施； （十七） 建立总经理办公会制度，召集和主持总经理办公 会； （十八） 协调、检查和督促各部门、分公司、子公司的生 产经营管理和改革发展工作； （十九） 拟订债券发行计划及一定金额以上的其他融资方 案，批准一定金额以下的其他融资方案； （二十） 提出公司行使所出资企业股东权利所涉及重大事 项的建议； （二十一）公司章程或者董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第五章董事会会议制度 第三十三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 第三十四条 定期会议 董事会每年至少召开2次会议。由董事长召集并主持。每次 董事会会议召开前至少10日应向全体董事发出书面通知，通知 会议召开的时间、地点及议程。 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事长应充分征求各 董事的意见后形成会议提案，并视情况征求高级管理人员的意见。 第三十五条 临时会议 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表1/10以上表决权的股东提议时； （二）1/3以上董事提议时； （三）审计委员会提议时； （四）过半数独立董事提议时； （五）公司章程规定的其他情形时，可以提议召开董事会 临时会议。 第三十六条 临时会议提议程序 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当直接向董事 长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明 下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于本公司公司章程规定的董事会职权范围 内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事长认为提案内 容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或 者补充。 董事长应当自接到提议或者监管部门要求后10日内，召集 和主持董事会临时会议。 第三十七条 临时会议通知 董事会召开董事会临时会议的通知以书面方式于会议召开 前5日通知全体董事。经公司全体董事一致同意，可以缩短或者 豁免前述召开董事会临时会议的通知时限。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过 电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作 出说明。 第三十八条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议的召开方式； （三）会议期限； （四）事由及议题； （五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面 提议； （六）董事表决所需的会议材料； （七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议 的要求； （八）联系人和联系方式； （九）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及 情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第三十九条 会议通知的变更 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议 的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在 原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案 的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或 者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时 间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取 得全体与会董事的同意并做好相应记录。 第四十条 会议的召开及回避表决 董事会会议应有过半数的董事且过半数的外部董事出席方 可举行。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联 关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会 会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议 的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）法规和《深圳证券交易所股票上市规则》规定董事应 当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关 联关系而须回避的其他情形。 第四十一条 总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席 董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员 列席董事会会议。 第四十二条 亲自出席和委托出席 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席会议的， 可以书面委托其他董事代为出席，但外部董事不得委托非外部董 事代为出席。委托书中应载明： （一）委托人和代理人的姓名； （二）代理事项； （三）授权范围和有效期限以及提案表决意向的指示； （四）委托人的签名或者盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董 事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会 议上的投票权。 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为 出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的 情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委 托和授权不明确的委托。 1名董事不得接受超过2名董事的委托，董事也不得委托已 经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得 接受独立董事的委托。 除不可抗力等特殊情况以外，董事每年度出席董事会会议次 数不得少于会议总数的3/4。 第四十三条 会议召开方式 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经召集 人（主持人）、提议人同意，可以通过电话、视频、传真、电子 邮件等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召 开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议 中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有 效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算 出席会议的董事人数。 第四十四条 会议审议程序 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发 表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应 当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书 面认可意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持 人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包 括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出 席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提 案进行表决。 第四十五条 发表意见 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上 独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、高级管理人员、 会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要 的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代 表与会解释有关情况。 第四十六条 会议表决 董事会决议表决方式为：记名投票或者举手表决。董事会决 议的表决，实行一人一票。 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进 行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与 会董事进行表决。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上 述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会 议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权； 中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第四十七条 表决结果的统计 与会董事表决完成后，有关工作人员应当及时收集董事的表 决票，交董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他 情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束 后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结 束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第四十八条 决议的形成 董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会通过普通决议 时，应当经全体董事过半数同意；通过特别决议时，应当经全体 董事2/3以上同意。 以下事项须经特别决议通过： （一）制订公司增加或者减少注册资本的方案； （二）制订公司合并、分立、解散、清算、申请破产、变更 公司形式的方案； （三）制订公司章程草案和公司章程的修改方案； （四）制定非主业投资方案； （五）法律、行政法规或者广东省国资委规定的应当以特别 决议通过的事项。 董事对提交董事会审议的议案可以表示同意、反对、弃权。 董事表决不得以附加条件或者保留意见的形式表示同意、反对、 弃权。表示反对、弃权的董事，须说明具体理由并记载于会议记 录。 法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更 多董事同意的，从其规定。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决 议为准。 董事会决议可以不经召开董事会会议而采用书面方式、经董 事会全体董事签字后通过，但拟通过的书面决议须送至每位董事。 为此，每位董事可签署同份书面决议的不同复本文件，所有复本 文件共同构成一份有效的书面决议，并且，为此目的，董事的传 真签字有效并有约束力。此种书面决议与在正式召开的董事会会 议上通过的决议具有同等效力。尽管有前述规定，除不可抗力因 素外，重大经营管理事项应当采取现场会议形式进行决策，不得 以书面传签形式代替。 公司应当在会议结束后及时将董事会决议（包括所有提案均 被否决的董事会决议）报送深圳证券交易所备案。董事会决议应 当经与会董事签字确认。 第四十九条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决 议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师， 并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数 据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师 出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计 报告对定期报告的其他相关事项作出决议。 第五十条 提案未获通过的处理 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况 下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 第五十一条 暂缓表决 过半数的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材 料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主 持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事 应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第五十二条 会议记录 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议 的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。董事会 会议记录、授权委托书作为公司档案保存，保存期限为10年。 董事会会议记录应当包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人和主持人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事 （代理人）姓名； （三）会议议程、议题； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和表决结果（表决结果应 载明同意、反对或者弃权的票数）； （六）与会董事认为应当记载的其他事项。 第五十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的 决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、 股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负 赔偿责任。经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该 董事可以免除责任。 第五十四条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席 会议的董事对会议记录进行签字确认。董事对会议记录有不同意 见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，也可以发表公开声 明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出 书面说明或者发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。 第五十五条 决议的执行 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施 情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第五十六条 会议档案的保存 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、 董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会 议记录、会议决议等，由董事会负责保存。 第五十七条 会议决议的公告 董事会决议涉及须经股东会审议的事项或者法律法规、《深 圳证券交易所股票上市规则》所述重大事项的，公司应当披露董 事会决议和相关重大事项公告，深圳证券交易所另有规定的除外。 董事会决议公告应当包括以下内容： （一）会议通知发出的时间和方式； （二）会议召开的时间、地点和方式； （三）委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理 由和受托董事姓名； （四）每项议案的表决结果以及有关董事反对或者弃权的 理由； （五）中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关规 定及深圳证券交易所制定的公告格式要求的其他内容。 第六章附 则 第五十八条 本议事规则自股东会决议通过后生效。 第五十九条 除有特别说明外，本议事规则所使用的术语与 公司章程中该等术语的含义相同。 第六十条 在本议事规则所称“以上”“内”“以下”，都 含本数；“低于”“过”，不含本数。 第六十一条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、 规范性文件和公司章程的规定执行；本议事规则与有关法律、法 规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、 法规、规范性文件以及公司章程的有关规定为准；本议事规则如 与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或者经合法程序修改 后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和 公司章程的规定执行，并立即修订本议事规则，报股东会审议通 过。 第六十二条 本议事规则的修订由董事会提出修订草案，提 请股东会审议通过。 第六十三条 本议事规则由公司董事会负责解释。 中财网
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