剑桥科技(603083):第五届董事会第十六次会议决议
上海剑桥科技股份有限公司 第五届董事会第十六次会议决议公告 特别提示 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月8日向全体董事书面发出关于召开公司第五届董事会第十六次会议的通知，并于2025年8月18日在上海市闵行区陈行公路2388号浦江科技广场8幢5楼会议室以现场结合通讯方式召开了本次会议。本次会议由董事长GeraldGWong先生召集和主持，应参会董事7名，实际参会董事7名（其中董事长GeraldGWong先生、独立董事刘贵松先生、姚明龙先生和秦桂森先生均以线上接入方式参会）。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《上海剑桥科技股份有限公司章程》以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。本次会议审议通过了如下议案并形成决议： 一、审议通过 2025年半年度报告及其摘要 详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年半年度报告》全文及在指定信息披露报刊披露的《2025年半年度报告摘要》。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 公司于同日召开的第五届董事会审计委员会第八次会议审议通过了《2025年半年度报告及其摘要》，全体委员一致同意本议案，并同意将本议案提交董事会审议。 二、审议通过 2025年半年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告 详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露报刊披露的《2025年半年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2025-046）。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 公司于同日召开的第五届董事会审计委员会第八次会议审议通过了《2025年半年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》，全体委员一致同意本议案，并同意将本议案提交董事会审议。 三、审议通过关于调整 2025年半年度现金分红预案并制定 2025年半年度现金分红方案的议案 根据公司2025年1-6月归属于上市公司股东的净利润12,090.44万元及实际经营情况，为充分保障股东合法权益、响应国家提高投资者回报的政策导向，兼顾股东权益与公司长远发展，董事会提议对原半年度现金分红预案进行调整，具体如下： （一）调整内容：保留原预案中“按不低于10%的比例进行现金分红”的表述，将“且分红总额不超过人民币1,000万元”修改为“且分红总额不低于10%即人民币1,209.04万元（2025年1-6月归属于上市公司股东的净利润的10%）”（最终比例在该范围内，根据公司实际盈利情况、资金需求及股东回报平衡确定）。 （二）调整后方案条件： 1、公司当期盈利且累计未分配利润为正； 2、董事会评估当期经营情况及资金需求后，认为实施现金分红不会影响公司持续经营与长远发展； 3、方案符合相关法律法规及《公司章程》规定，不存在损害中小股东利益的情形。 （三）具体实施方案：以权益分派股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.452元（含税）。按当前总股本268,019,841股测算，分红金额为12,114,496.81元（最终分红金额以公司披露的2025年半年度权益分派实施公告为准），不实施送股和资本公积转增股本。 如在本方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。 （四）审议及授权安排：为办理本次调整后中期分红相关事宜，公司提请股东会授权董事会全权办理与本次调整后中期分红相关的全部事宜，包括但不限于根据实际净利润确定具体分红比例及金额、推动方案履行信息披露义务、在规定期限内实施分红方案等。 详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露报刊披露的《关于调整2025年半年度现金分红预案并制定2025年半年度现金分红方案的公告》（公告编号：临2025-047）。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 公司于同日召开的第五届董事会审计委员会第八次会议审议通过了《关于调整2025年半年度现金分红预案并制定2025年半年度现金分红方案的议案》，全体委员一致同意本议案，并同意将本议案提交董事会审议。 四、逐项审议通过关于修订发行境外上市股份后适用的《公司章程（草案）》及相关议事规则（草案）的议案 本次修订主要为满足公司H股发行并上市后境内外监管要求，具体包括：（一）补充持有公司5%以上股份的股东范围例外规定（不包括香港法律定义的认可结算所及其代理人）；明确H股股东遗失股票的补发程序； （二）明确H股股东名册正本存放地为香港，规范股东查阅及登记暂停相关条款； （三）优化股东授权委托操作细则（允许委任一名或数名代理人、明确委托书备置时间要求、补充法人股东代表出席规定），新增认可结算所授权代表出席股东会的特别规定。 修订后的章程草案与现行A股《公司章程》核心条款一致。 1、公司章程（草案）（H股发行并上市后适用） 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 2、股东会议事规则（草案）（H股发行并上市后适用） 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 上述文件尚需提交公司股东会审议批准，并自公司H股发行并上市之日起生效实施，其中《公司章程（草案）（H股发行并上市后适用）》需以特别决议方式审议。 若修订议案获股东会批准，授权董事会办理以下事宜：向市场监督管理部门办理章程变更登记及备案手续，提交相关文件并按要求调整内容；处理与本次修订相关的其他未尽事宜（包括与监管机构沟通、公告披露等）；授权自股东会通过之日起生效，有效期至相关变更登记及备案手续完成之日止。 详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海剑桥科技股份有限公司章程（草案）（H股发行并上市后适用）》《上海剑桥科技股份有限公司股东会议事规则（草案）（H股发行并上市后适用）》和在指定信息披露报刊披露的《关于修订发行境外上市股份后适用的<公司章程（草案）>的公告》（公告编号：临2025-048）。 五、审议通过关于召开 2025年第二次临时股东会的议案 同意于2025年9月3日14:30在上海市闵行区浦星公路800号A栋上海浦 江智选假日酒店多功能厅召开公司2025年第二次临时股东会。 详情请见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露报刊披露的《关于召开2025年第二次临时股东会的通知》（公告编号：临2025-049）。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 特此公告。 上海剑桥科技股份有限公司董事会 2025年 8月 19日 中财网
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