华鼎股份(601113):义乌华鼎锦纶股份有限公司董事会秘书工作细则（2025年8月修订）
董事会秘书工作细则 1 总 则 1.1为规范公司行为，明确董事会秘书的职责权限，根据《中华人民共和国公司法》、本公司章程及有关法规，特制定本细则。 1.2董事会秘书为公司的高级管理人员，由董事会聘任，对公司和董事会负责。 法律、法规及公司章程对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。 1.3公司设董事会秘书一名，作为公司与上海证券交易所之间的指定联络人。公司设立证券部，为董事会秘书分管的负责公司信息披露事务的部门。 2 任职资格 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： 2.1根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任公司董事、高级管理人员的情形； 2.2被中国证监会采取不得担任公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满； 2.3被证券交易场所公开认定为不适合担任公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满； 2.4最近三年受到过中国证监会的行政处罚； 2.5最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； 2.6证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 3 职责 3.1董事会秘书应当遵守公司章程，承担与公司高级管理人员相应的法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 3.2董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责： 3.2.1负责处理公司信息披露事务，组织制定信息披露管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； 3.2.2负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通； 3.2.3筹备组织董事会会议和股东会，参加股东会会议、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； 3.2.4负责与公司信息披露有关的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露； 3.2.5关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上海证券交易所问询； 3.2.6组织公司董事和高级管理人员就相关法律、行政法规、部门规章、证券交易所其他规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；3.2.7督促董事、高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告； 3.2.8负责公司股票及其衍生品种变动管理事务； 3.2.9法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。 3.3董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 3.4公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务负责人及其他高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 3.4.1董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 3.4.2董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向证券交易所报告。 4 任免程序 4.1董事会秘书由公司董事会推荐，经过证券交易所的专业培训和资格考核并取得合格证书后，由董事会聘任。公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书，公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董事会秘书的有关材料报送证券交易所，证券交易所自收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会可以聘任。 4.2公司董事会聘任董事会秘书应当向证券交易所提交以下文件： 4.2.1董事会推荐书，包括被推荐人符合任职资格的说明、职务、工作表现及个人品德等内容； 4.2.2被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）； 4.2.3被推荐人取得的董事会秘书资格证书（复印件）。 4.3公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 证券事务代表应当经过证券交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。 4.4公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并向证券交易所提交以下资料： 4.4.1董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议； 4.4.2董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。 4.4.3公司董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。 4.4.4上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向证券交易所提交变更后的资料。 4.5董事会秘书出现以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书： 4.5.1出现本细则第2条所规定情形之一； 4.5.2连续三个月以上不能履行职责； 4.5.3在履行职务时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失；4.5.4违反国家法律、行政法规、部门规章、证券交易所其他规定和公司章程，给公司、投资者造成重大损失。 4.6公司应当指派董事会秘书和代行董事会秘书职责的人员、证券事务代表负责与上海证券交易所联系，以公司名义办理信息披露、股票及其衍生品种变动管理等事务。 4.7公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加上海证券交易所组织的董事会秘书后续培训。 4.8公司董事会解聘董事会秘书应当具有充足理由，解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当向证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。 4.9董事会秘书离任前，应当接受董事会、审计委员会的离任审查，将有关档案文件、正在办理或待办理事项，在公司审计委员会的监督下移交。公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。 4.10公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。 5 法律责任 5.1董事会的决议违反法律、法规或公司章程，致使公司遭受损失的，除依照《公司法》第一百二十五条第（二）款规定由参与决策的董事对公司负赔偿责任外，董事会秘书也应承担相应的赔偿责任；但能够证明自己对所表决的事项提出过异议的，可免除责任。 5.2董事会秘书有本细则第4.5条规定情形之一的，公司董事会将根据有关规定采取以下处罚措施： 5.2.1建议证券交易所取消其任职资格，并免去其职务； 5.2.2情节严重者，建议证券交易所取消其今后从事上市公司董事会秘书的资格，并公告； 5.2.3根据证券交易所或国家有关部门的处罚意见书进行处罚。 5.3董事会秘书对所受处罚不服的，可在有关规定的期限内，如无规定的可在接到处罚决定通知之日起十五日内向中国证监会或该会指定的机构申诉。 5.4董事会秘书违反法律、法规或公司章程，则根据有关法律、法规或公司章程的规定，追究相应的责任。 6 附则 6.1本细则有关内容若与国家颁布的法律、法规不一致时，按国家规定办理。 6.2本细则由董事会负责解释，董事会批准后生效 中财网
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