立华股份(300761):董事会议事规则（2025年8月修订）
董事会议事规则 （2025年 8月修订） 第一章 总则 第一条为明确江苏立华食品集团股份有限公司（以下简称公司或本公司）董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《江苏立华食品集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本规则。 第二章 董事会的组成和职权 第二条公司依法设立董事会，董事会对股东会负责。董事会应认真履行有关法律、行政法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。 第三条公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事会设董事长1名，作为代表公司执行公司事务的董事，由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第四条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司的解散方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订《公司章程》的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。 第五条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议批准： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述所称交易涉及的事项范围、交易金额的计算标准、须履行的其他程序等，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定执行。 上述交易事项，如已达到《公司章程》规定的股东会审议标准，应在董事会审议通过后提交股东会审议。 对于重大投资项目，董事会应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 除《公司章程》规定须提交股东会审议的关联交易事项外，公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元人民币的交易（提供担保、提供财务资助除外），或者公司与关联法人发生的成交金额超过300万元人民币且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易（提供担保、提供财务资助除外），由董事会审议批准。 除《公司章程》规定须提交股东会审议通过的事项之外的其他提供担保、提供财务资助事项，由董事会审议批准（资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的免于适用）。董事会审议担保、财务资助事项时，须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 董事会可以根据公司实际情况对前款董事会权限范围内的事项具体授权给董事长或总裁执行。 第三章 董事长 第六条董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或董事会决议授予的其他职权。 第七条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 第四章 董事会组织机构 第八条公司设董事会秘书1名，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 第九条董事会秘书由董事会聘任。 存在下列情形之一的，不得被提名担任公司董事会秘书： （一）根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满； 董事会秘书同时不得存在下列任一情形： （一）最近三十六个月受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚；（二）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（三）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第十条董事会秘书的主要职责是： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告； （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易所问询； （六）组织董事、高级管理人员进行证券法律法规和深圳证券交易所相关规则的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务； （七）督促董事、高级管理人员遵守证券法律法规、深圳证券交易所相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告；（八）《公司法》《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。 第十一条公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第十二条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。董事会秘书空缺超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负责任。 第十三条公司董事会解聘董事会秘书应当有充足理由，解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当向证券交易所报告，说明原因并公告。 第十四条董事会下设证券部，处理董事会日常事务。 董事会秘书兼任证券部负责人，保管董事会和证券部印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。 第十五条公司董事会根据股东会的决议设立战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会。 董事会专门委员会为董事会的专门工作机构，专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案提交董事会审议决定。 第十六条各专门委员会委员由董事长、过半数独立董事或者三分之一以上的董事提名，并由董事会过半数选举产生。 各专门委员会委员全部为公司董事，各委员任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本规则的规定补足委员人数。 第十七条各专门委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每1名委员有1票表决权；会议做出的决议须经全体委员过半数通过。 专门委员会在必要时可邀请公司董事、高级管理人员列席会议。 第十八条各专门委员会会议讨论的议题与委员会委员有关联关系时，该关联委员应回避，也不得代理其他委员行使表决权。该专门委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足该专门委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。 第十九条各专门委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本规则的相关规定。 各专门委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。 各专门委员会会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会。 第二十条如有必要，各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 各专门委员会的委员均对专门委员会会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第二十一条公司设董事会战略委员会，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 战略委员会成员由3名董事组成。战略委员会设主任委员（召集人）1名，由公司董事长担任。 第二十二条战略委员会的主要职责权限： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议； （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查； （六）董事会授权的其他事宜。 第二十三条公司设董事会提名委员会，主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。 提名委员会成员由3名董事组成，其中独立董事应过半数。 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第二十四条提名委员会就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第二十五条董事、高级管理人员的选择和审查程序为： （一）积极与公司股东和公司有关部门进行交流，研究公司对董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料； （二）在本公司、公司控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员的人选； （三）搜集、充分了解初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料； （四）征求初选人对提名情况的意见，若本人不同意的，不能将其作为董事、高级管理人员的人选； （五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查，并形成明确的审查意见； （六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料； （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。 第二十六条公司设董事会审计委员会，审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。审计委员会应当负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。 审计委员会由3名董事组成，独立董事应过半数，委员中至少有1名独立董事为专业会计人士。 1 审计委员会设主任委员（召集人） 名，由独立董事中的专业会计人士委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第二十七条下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务总监； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 第二十八条公司设董事会薪酬与考核委员会，主要负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，独立董事应过半数。 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第二十九条薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。 第三十条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司经理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。 （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价； （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序对董事及高级管理人员进行绩效评价； （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。 第五章 董事会议案 第三十一条董事可以就有关公司生产、经营、管理的任何事项向董事会提交会议提案。总裁可以在《公司章程》规定的职责范围内向董事会提交会议提案。 董事会会议提案由证券部汇集，经董事长同意，随会议通知送交董事和会议列席人员审阅。董事长在作出决定前，应当视需要征求董事和高级管理人员的意见。 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事、过半数独立董事或者审计委员会在其提议召开临时董事会时可以提出临时董事会议案。 董事会提案应当符合下列条件： （一）提案内容与法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定不相抵触，并且属于董事会的职责范围； （二）有明确的议题和具体决议事项，且提交人在提交提案的同时对该提案的相关内容做出说明； （三）以书面形式提交。 所提出的议案如属于各专门委员会职责范围内的，应由各专门委员会审议后提交董事会审议。 第三十二条除代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事、过半数独立董事或者审计委员会应在其提议召开临时董事会时提出临时董事会议案外，其他向董事会提出的各项议案应在董事会召开前10日送交董事会秘书，由董事长决定是否列入董事会审议议案。如董事长未将提案人提交的议案列入董事会审议议案，董事长应向提案人说明理由，提案人不同意的，应由董事会以全体董事过半数通过的方式决定是否列入审议议案。 第三十三条公司需经董事会审议的生产经营事项以下列方式提交董事会审议： （一）公司年度发展计划、生产经营计划由总裁负责拟订后由董事长向董事会提出； （二）有关公司财务预算、决算方案由财务总监会同总裁拟订后由董事长向董事会提出； （三）有关公司盈余分配和弥补亏损方案由财务总监会同总裁、董事会秘书共同拟订后向董事会提出； （四）涉及公司对外担保的议案，应包括担保金额、被担保方的基本情况及财务状况担保期限、担保方式、对公司财务结构的影响等，由公司拟订后提交。 第三十四条有关需由董事会决定的公司人事任免的议案，董事长、总裁应根据提名委员会的审议结果分别按照其权限向董事会提出。 第三十五条有关公司内部机构设置、基本管理制度的议案，由总裁负责拟订并向董事会提出。 第三十六条在发出召开董事会定期会议的通知前，证券部应当逐一征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求高级管理人员的意见。 第六章 董事会会议的召集 第三十七条董事会会议分为定期会议和临时会议。 第三十八条董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （四）董事长认为必要时； （五）过半数独立董事提议时； （六）证券监管部门要求召开时； （七）《公司章程》规定的其他情形。 第三十九条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议依据的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 证券部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充，最多可以要求提议人修改或补充两次。 提议人直接向董事长报送上述书面提议和有关材料的，应同时抄送证券部。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内召集和主持董事会会议。 第四十条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第七章 董事会会议的通知 第四十一条召开董事会定期会议和临时会议，证券部应当分别提前十日和三日将盖有证券部印章的书面会议通知通过直接送达、预付邮资函件、传真、电子邮件或者全体董事认可的其他方式提交全体董事以及总裁、董事会秘书。 以直接送达的，由被送达人在回执上签名（或盖章），签收日期为送达日期；以邮件送出的，自交付邮局之日起第五日为送达日期；以传真送出的，自传真送出时视为已经送达，传真送出日期以传真机报告单显示为准；以电子邮件发送的，以电子邮件进入收件人指定的电子邮件系统视为送达。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第四十二条董事会书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第四十三条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前五日发出书面变更通知说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足五日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第四十四条除本章所述因公司遭遇危机等特殊或紧急情况时召开的临时董事会外，公司召开董事会会议，董事会应按本章规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料（包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进2 2 展的信息和数据）。当 名或 名以上的独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予采纳。 第八章 董事会会议的召开和表决 第四十五条董事会会议应当有过半数董事出席方可举行。 总裁和董事会秘书未兼任董事的应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 列席董事会会议的人员可以对会议讨论事项充分发表意见，供董事会决策参考，但列席人员没有表决权。 第四十六条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名、身份证号码； （二）委托人不能出席会议的原因； （三）委托人对每项提案的简要意见； （四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （五）委托人和受托人的签字、日期等。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 第四十七条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第四十八条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票、或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第四十九条会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确意见。 对于根据规定需要由董事会专门委员会发表意见或者由独立董事专门会议审议的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读董事会专门委员会或独立董事专门会议意见。 董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第五十条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向证券部、会议召集人、高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表解释有关情况。 对于列入会议议程需要表决的议案或事项，在进行表决前，应当经过认真审议讨论，董事可以自由发言，具有多重身份的出席或列席董事会会议的人员，在就相关议题发表意见时应事先声明身份，发言时间原则上不超过10分钟，董事也可以以书面形式发表意见。 第五十一条提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐项分别表决。 董事会会议表决实行一人一票。表决方式为：记名方式投票表决，董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，由参会董事签字。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 借助电话、视频或类似通讯设备参加现场会议的董事，或非现场会议的董事可以传真、PDF格式的电子邮件附件的方式进行表决，但会后应尽快将所签署的表决票寄回公司。传真、电子邮件与书面表决具有同等效力，但事后寄回的书面表决必须与传真、电子邮件表决一致；不一致的，以传真、电子邮件形式的表决为准。 第五十二条董事会如以填写表决票的方式进行表决，董事会秘书负责制作董事会表决票。表决票应至少包括如下内容： （一）董事会届次、召开时间及地点； （二）董事姓名； （三）需审议表决的事项； （四）投赞成、反对、弃权票的方式指示； （五）对每一表决事项的表决意见； （六）其他需要记载的事项。 表决票应在表决之前由董事会秘书负责分发给出席会议的董事，并在表决完成后由董事会秘书负责收回。表决票作为公司档案由董事会秘书按照公司档案制度的有关规定予以保存，保存期限至少为十年。 受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，亦应代委托董事持有一张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中注明“受某某董事委托投票”。 第五十三条采取传真方式表决的，参与表决的董事应当按照通知或会议主持人的要求在发送截止期限之前将表决票传真至指定地点和传真号码，逾期传真第五十四条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）法律法规及中国证监会、深圳证券交易所相关规则规定董事应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。 第五十五条与会董事表决完成后，证券事务代表和证券部有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一个工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第五十六条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行清点；如果会议主持人未进行点票，出席会议的董事对会议主持人宣布的决议结果有异议的，可以在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当及时组织验票。 第五十七条除本规则第五十四条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须由超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。 相关法律法规或《公司章程》对最低出席董事数或最低通过董事数另有规定的，从其规定。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上在后形成的决议为准。 第五十八条董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。 第五十九条董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项作出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，应当首先根据注册会计师提供的审计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其他财务数据均已确定）作出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项作出决议。 第六十条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 第六十一条二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应宣布对该议案暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第九章 董事会会议记录 第六十二条现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议可以进行全程录音。 第六十三条董事会秘书可以安排证券部工作人员对董事会会议做记录。会议记录应当包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或者弃权的票数）。 出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。 第六十四条除会议记录外，董事会秘书还可以安排证券部工作人员对会议召开情况及根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作会议决议。 第六十五条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和会议决议进行签字确认。董事对会议记录或者会议决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和会议决议的内容。 第六十六条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表，也未在董事会召开之时或者之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。 第六十七条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书（如有）、会议录音或视频资料（如有）、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议等，由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限为十年。 第十章 决议执行 第六十八条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 第六十九条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。董事长在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳其意见，董事长可提请召开临时董事会，作出决议要求有关人员予以纠正。 第十一章附则 第七十条本规则未尽事宜，按有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》执行；本规则如与有关法律、法规、规章、规范性文件或《公司章程》相冲突，按届时有效的法律、法规、规章、规范性文件或《公司章程》执行。 第七十一条本规则由公司董事会解释。 第七十二条本规则经股东会审议通过后施行，修改时亦同。 中财网
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