因赛集团(300781):董事会议事规则（2025年8月）
董事会议事规则 第一章 总 则 第一条为规范广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及其成员的行为，规范公司董事会议事程序，确保董事会规范、高效运作和审慎、科学决策，保证公司决策行为的民主化、科学化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《广东因赛品牌营销集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。 第二条公司依法设立董事会，是公司的常设性决策机构，董事会根据股东会和《公司章程》的授权，依法对公司进行经营管理。 第三条董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。 第二章 董事会的组成和职权 第四条董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第五条 董事候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任公司董事：（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形； （二）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取证券市场禁入措施，期限未满的； （三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未满的； （四）法律、行政法规或者部门规章、证券交易所规定的其他情形。 停止履职并由公司按相应规定解除其职务；公司董事在任职期间出现本条第一款第（三）项或者第（四）项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。证券交易所另有规定的除外。 相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。 第六条 董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露具体情形、拟聘任该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险： （一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚； （二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； （四）重大失信等不良记录。 上述期间，应当以公司股东会审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。 第七条董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 第八条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订《公司章程》的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 第九条公司发生的购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易事项达到下列标准之一的，应提交董事会审议： （一）交易涉及的资产总额超过公司最近一期经审计总资产的30%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。 （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入超过公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的30%，且绝对金额超过人民币3,000万元；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润超过公司最近一个会计年度经审计净利润的30%，且绝对金额超过人民币300万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）超过公司最近一期经审计净资产的30%，且绝对金额超过人民币3,000万元； （五）交易产生的利润超过公司最近一个会计年度经审计净利润的30%，且绝对金额超过人民币300万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司下列活动不属于本条第一款规定的事项： （一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； （二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； （三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。 法律、法规等规范性文件对上述事项的审议权限另有强制性规定的，从其规定执行。 第十条公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易； （二）与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。 第十一条公司对外提供担保的（含对控股子公司的担保）必须经董事会或股东会审议。董事会有权审批《公司章程》第四十七条规定的应由股东会批准以外的其他对外担保事项。属于《公司章程》规定的应由股东会批准的对外担保事项，应当在董事会审议通过后提交股东会审议。 第十二条公司提供财务资助，应当提交董事会审议，并经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议。属于《公司章程》规定的应由股东会批准的提供财务资助事项，应当在董事会审议通过后提交股东会审议。 资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司控股股东、实际控制人及其关联人的，免于适用前款规定。 第十三条公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。各专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人；提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 第十四条公司董事会战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究，并就下列事项向董事会提出建议： （一）公司的经营管理目标和长期发展战略规划； （二）重大投资、融资方案进； （三）重大资本运作、资产经营项目； （四）其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议。 第十五条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所有关规定和《公司章程》规定的其他事项。 第十六条公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第十七条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第三章 董事会会议的召集、主持及提案 第十八条董事会会议分为定期会议和临时会议。 第十九条董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 第二十条董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 第二十一条下列主体有权向董事会提出提案： （一）任何一名董事； （二）董事会专门委员会； （三）单独或合计持股1%以上的股东； （四）公司高级管理人员。 上述第（二）、（四）项主体所提的提案应限于其职责所及范围内的事项。 第二十二条在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当先行通知各董事、董事会专门委员会、高级管理人员，上述被通知的主体应将拟提交董事会审议的事项以提案的方式提交董事会秘书。 提案应当具备本规则规定的内容，且提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 第二十三条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表1/10以上表决权的股东提议时； （二）1/3以上董事提议时； （三）过半数独立董事提议时； （四）审计委员会提议时； （五）《公司章程》规定的其他情形。 第二十四条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 第二十五条董事长应当自接到提议后10日内，召开董事会会议并主持会议。 第二十六条除提议召开临时董事会时提出的提案外，其他向董事会提出的各项议案应在董事会召开前3日送交董事会秘书，由董事长决定是否列入董事会审议议案。如依上述规定向董事会提交提案且董事长决定列入审议事项时，董事会的会议通知已经发出，则董事会秘书需按照本规则的相关规定发出变更通知；如董事长未将提案人提交的议案列入董事会审议议案，董事长应向提案人说明理由，提案人不同意的，应由董事会以全体董事过半数表决通过方式决定是否列入审议议案。 第二十七条公司需经董事会审议的生产经营事项以下列方式提交董事会审议：（一）公司年度发展计划、生产经营计划由总经理负责组织拟订后并由董事长向董事会提出。 （二）有关公司利润分配和弥补亏损方案由财务总监会同董事会秘书共同拟订并由董事长向董事会提出。 （三）有关公司的重大担保、贷款的方案的议案，应包括担保或贷款金额、被担保方的基本情况及财务状况、贷款的用途、担保期限、担保方式、贷款期限、对公司财务结构的影响等。 第二十八条需董事会审议决定的有关公司管理人员任免的议案，由董事长、总经理根据其权限向董事会提出。 第二十九条有关公司内部机构设置、基本管理制度的议案，由总经理负责拟订并向董事会提出。 第四章 董事会会议通知 第三十条董事会召开定期会议，应于会议召开10日前将书面会议通知通过专人送出、传真或邮件（包括电子邮件）的方式提交全体董事。 董事会召开临时会议，应于会议召开3日前将书面会议通知通过专人送出、传真或邮件（包括电子邮件）的方式提交全体董事。出现特别紧急事由需召开董事会临时会议第三十一条董事会会议通知由董事长或代为召集的董事签发。上述人士因故不能签发董事会会议通知时，可授权董事会秘书代为签发。 第三十二条书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第三十三条口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。采用电子通信方式召开董事会会议的，其会议通知中还应当包括：（1）告知本次董事会会议以电子通信方式进行表决；（2）董事填制完毕的表决票的送达方式、地址及截止期限。 第三十四条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者在取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第五章 董事会会议的召开 第三十五条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。 如果出席董事人数无法满足会议召开的最低人数要求时，会议召集人应当宣布另行召开董事会会议，同时确定召开的时间。 第三十六条董事应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 代为出席会议的董事应于授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为其放弃在该次会议上的投票表决权。 第三十七条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）董事不得委托董事以外的其他人士出席董事会会议； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （四）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受无表决意向的委托、全权委托和授权不明确的委托； （五）一名董事在一次董事会会议上不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第三十八条 会议审议事项涉及其职权范围之内事项时，经董事会要求，公司高级管理人员可以列席董事会会议。 第三十九条董事会会议应当严格按照本规则召集和召开，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、董事会专门委员会意见（如有）、独立董事专门会议审议情况（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。两名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。 第四十条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过电子通信方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 第四十一条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 第四十二条除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第四十三条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 第四十四条董事可以在会前向会议召集人、总经理和其他高级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第六章 董事会会议的表决 第四十五条提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。 会议表决实行一人一票，以记名投票表决方式进行。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频显示、电话会议、传签、信函或电子邮件方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 对于公司以视频或电话会议形式召开的临时董事会会议，应由董事会秘书于会前或会后制作表决票并提供给全体董事；董事应依照本规则的规定填写和送达表决票。各董事表决票上的记载与视频或电话会议召开时所表达的意见及态度应一致，否则以表决票上的记载为准。 第四十六条董事的表决意向分为同意、反对和弃权，与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。以非现场会议形式召开会议时出现上述情形的，会议召集人或董事会秘书可要求相关董事在合理期限内重新选择，未在合理期限内重新选择的，视为弃权。 第四十七条与会董事表决完成后，有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在独立董事的监督下进行统计。 第四十八条以电子通信方式召开会议时，经董事签署的表决票，应当在董事会会议通知中指定的截止期限之前以邮件、传真或专人等形式送达公司董事会秘书，送达的上述文件非为原件时，应尽快将原件送达公司归档。 第四十九条董事会会议以传签书面决议方式召开时，应将决议的草稿及与之相关的议案、说明性文件及其他相关文件资料以专人送达、邮寄、传真中之一种方式依次送交每一位董事。如果在董事会决议上签字同意的董事已达到作出决议的法定人数，并以本条上述方式送交董事长或其他负责召集董事会会议的董事后，该决议草稿即成为董事会决议，毋须再召开董事会会议。 在经传签书面决议方式表决并作出决议后，董事长或其他负责召集董事会会议的董事应及时将决议以书面方式通知全体董事。 第五十条现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第五十一条董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有公司全体董事人数过半数的董事对该提案投赞成票。 董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对对外担保事项作出决议，除需取得公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 第五十二条就拟表决事项具有以下关联关系的董事，应当对有关提案回避表决：（一）交易对方； （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方能直接或间接控制的法人或其他组织任职的； （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过，其中对外担保事项须经出席会议的无关联关系董事三分之二以上通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。 第五十三条董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。 第五十四条现场召开和以电子通信方式召开的董事会会议可以视需求进行全程录音。 第五十五条董事会秘书应当对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；（六）与会董事认为应当记载的其他内容。 第五十六条出席会议的董事应在会议记录和决议记录上签名确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时做出书面说明。 以非现场方式召开董事会的，董事会秘书应在最近一次以现场开会方式召开董事会议记录。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明的，视为完全同意会议决议和会议记录的内容。 第五十七条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 如无故既不出席会议，也不委托其他董事代为出席、未于董事会召开之时或之前提供对所议事项的书面意见的董事应视作其未表示异议，不得免除责任。 第五十八条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 第五十九条对在董事会审议过程中发现情况不明或方案可行性存在疑问的议题或方案，董事会应要求承办部门予以说明，并退回重新办理，不予表决。 第六十条对董事会决议通过的有关计划、实施方案和董事会对高级管理人员的聘任文件，一律由董事长签发下达和上报。 第六十一条董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。 第六十二条董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》的有关规定，或者决议内容违反《公司章程》的，股东自决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院予以撤销。但是，董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 第六十三条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议记录等，由董事会秘书负责保存，保存期限不少于10年。 第七章 董事会决议的执行 第六十四条董事会做出决议后，由董事会区分不同情况，或将有关事项提请股东会审议批准，或将有关决议交由总经理组织有关部门和人员贯彻执行。总经理应将执行情况向董事会报告。董事会闭会期间总经理可直接向董事长报告，并由董事会秘书负责向董事传送书面报告材料。 第六十五条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的执行情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第六十六条董事会会议应对上次会议决议的执行情况做出评价。 第八章 附则 第六十七条本规则所称“以上”、“内”含本数；“以外”不含本数。 第六十八条本规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。 第六十九条本规则由董事会负责解释。 第七十条本规则由董事会制订报股东会批准后生效，修改时亦同。 中财网
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