特变电工(600089):特变电工股份有限公司2025年第八次临时董事会会议决议
特变电工股份有限公司 2025年第八次临时董事会会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 特变电工股份有限公司于2025年8月14日以电子邮件、送达方式发出召开公司2025年第八次临时董事会会议的通知，2025年8月17日在公司国际会议中心以现场会议+腾讯会议方式召开了公司2025年第八次临时董事会会议，应当参会董事11人，实际参会董事11人。董事长张新先生主持会议，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议召集召开程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，会议所做决议合法有效。会议审议通过了以下议案： 一、审议通过了公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案。 该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照公司的实际情况逐项自查，公司董事会认为：公司符合现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件。 该议案已经特变电工股份有限公司2025年第四次独立董事专门会议审议通过。 二、逐项审议通过了公司向不特定对象发行可转换公司债券的方案。 （一）本次发行证券的种类 该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次发行的可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。 （二）发行规模 该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。 根据相关法律法规的规定及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行的可转换公司债券募集资金总额为不超过人民币800,000.00万元（含本数），具体募集资金数额将由公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会及/或董事会授权人士在上述额度范围内确定。 （三）票面金额和发行价格 该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。 本次发行的可转换公司债券每张面值为100元人民币，按面值发行。 （四）债券期限 该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。 （五）票面利率 该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会及/或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （六）还本付息的期限和方式 该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。有关本次可转换公司债券的付息和本金兑付的具体工作将按照中国证监会、上海证券交易所和证券登记结算机构相关业务规则办理。 1、计息年度的利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；i：指本次可转换公司债券的当年票面利率。 2、还本付息方式 （1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。 （5）在本次发行的可转换公司债券到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。 （七）转股期限 该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。 本次可转换公司债券的转股期自本次可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转换公司债券到期日止。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个工作日；顺延期间不另付息）。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 （八）转股价格的确定及调整 该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。 1、初始转股价格的确定依据 本次可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会及/或董事会授权人士在本次发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按上述情况出现的先后顺序，按照下述公式依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P=P/(1+n)； 1 0 增发新股或配股：P=(P+A×k)/(1+k)； 1 0 上述两项同时进行：P=(P+A×k)/(1+n+k)； 1 0 派发现金股利：P=P-D； 1 0 上述三项同时进行：P＝(P-D＋A×k)/(1+n+k)。 1 0 其中：P为调整后转股价，P为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股1 0 本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股率或配股率，D为每股派发现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会、上海证券交易所指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。 当转股价格调整日为可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 （九）转股价格向下修正条款 该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。 1、修正权限与修正幅度 在本次可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会审议表决。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会、上海证券交易所指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十）转股股数确定方式 该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q为可转换公司债券的转股数量；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。 可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换1股的可转债余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及该余额对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。 （十一）赎回条款 该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。 1、到期赎回条款 在本次可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券。具体赎回价格由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 2、有条件赎回条款 在本次可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加上当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： （1）在转股期内，公司股票任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含本数）； （2）本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：I =B×i×t/365 A I：指当期应计利息； A B：指可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；i：指本次可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （十二）回售条款 该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。 1、有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若本次可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。 当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。 （十三）转股年度有关股利的归属 该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十四）发行方式及发行对象 该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。 本次发行的可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会及/或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （十五）向原股东配售的安排 该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。 本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权公司董事会及/或董事会授权人士在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的可转换公司债券发行公告中予以披露。原股东享有优先配售之外的余额及原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。 具体发行方式由公司股东大会授权董事会及/或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。 （十六）债券持有人会议相关事项 该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。 1、可转换公司债券持有人的权利 （1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息； （2）依照法律、行政法规等相关规定及债券持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； （3）根据《募集说明书》约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股票； （4）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权； （5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债； （6）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息； （7）按照《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息； （8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、可转换公司债券持有人的义务 （1）遵守公司所发行的可转换公司债券条款的相关规定； （2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息； （5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。 3、可转换公司债券持有人会议的召开情形 在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议： （1）拟变更《募集说明书》的重要约定： 1）变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；2）变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排； 3）变更债券投资者保护措施及其执行安排； 4）变更约定的募集资金用途； 5）其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。 （2）拟修改债券持有人会议规则； （3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容； （4）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息； （5）公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施； （6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序； （7）本次可转换公司债券担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化； （8）公司、单独或合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人书面提议召开； （9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的； （10）公司提出重大债务重组方案的； （11）根据法律、法规、中国证监会、上海证券交易所及本次债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议： （1）公司董事会； （2）单独或合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人； （3）债券受托管理人； （4）相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。 （十七）募集资金用途 该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。 本次发行的可转换公司债券募集资金总额不超过人民币800,000.00万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额将用于以下项目： 单位：万元
若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。 （十八）担保事项 该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。 本次发行可转换公司债券不提供担保。 （十九）募集资金管理及存放账户 该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。 公司已制定募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。 （二十）评级事项 该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。 公司将聘请具备资格的资信评级机构为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。 （二十一）本次发行方案的有效期 该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。 公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。 该议案已经特变电工股份有限公司2025年第四次独立董事专门会议审议通过。 三、审议通过了公司向不特定对象发行可转换公司债券预案。 该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，公司编制了《特变电工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。 该议案已经特变电工股份有限公司2025年第四次独立董事专门会议审议通过。 详见临2025-048号《特变电工股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券预案披露的提示性公告》及公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《特变电工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。 四、审议通过了公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告。 该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，公司编制了《特变电工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。 该议案已经特变电工股份有限公司2025年第四次独立董事专门会议审议通过。 详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《特变电工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。 五、审议通过了公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告。 该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，公司编制了《特变电工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。 该议案已经特变电工股份有限公司2025年第四次独立董事专门会议审议通过。 详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《特变电工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。 六、审议通过了公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案。 该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国办发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律法规和规范性文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，公司全体董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够切实履行作出了相关承诺。 该议案已经特变电工股份有限公司2025年第四次独立董事专门会议审议通过。 详见临2025-049号《特变电工股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》。 七、审议通过了公司未来三年股东回报规划（2025年-2027年）。 该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。 根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关文件规定，公司制定了《特变电工股份有限公司未来三年股东回报规划（2025年-2027年）》。 详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《特变电工股份有限公司未来三年股东回报规划（2025年-2027年）》。 八、审议通过了公司可转换公司债券持有人会议规则。 该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，并结合《公司章程》和公司实际情况，公司制定了《特变电工股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。 该议案已经特变电工股份有限公司2025年第四次独立董事专门会议审议通过。 详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《特变电工股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。 九、审议通过了公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案。 该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。 根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，且公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，因此公司本次向不特定对象发行可转债无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。 详见临2025-050号《特变电工股份有限公司无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。 十、审议通过了提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案。 该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。 根据公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的安排，为高效、有序地完成公司本次向不特定对象发行可转换公司债券工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次向不特定对象发行可转换公司债券有关的全部事项，包括但不限于： 1、在相关法律、法规和公司章程允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次发行的条款进行修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、设立募集资金专户、签署募集资金专户存储三方/四方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜； 2、根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金使用及具体安排进行调整或决定，根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，决定公司可自筹资金先行实施本次募集资金项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整，但涉及相关法律法规及公司章程规定须提交股东大会审议的除外；3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件，并办理相关的申请报批、登记、备案、撤回、中止、终止手续等相关发行申报事宜，回复有关政府机构、监管机构和证券交易所的问询问题、反馈意见；4、聘请保荐机构、主承销商、律师事务所、会计师事务所和评级机构等中介机构办理本次发行及上市申报的相关工作，包括但不限于按照监管部门要求制作、修改、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；5、根据本次可转换公司债券的发行和转股情况适时修改公司章程中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；6、在本次可转换公司债券存续期间，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及公司章程的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、回售、转股相关的所有事宜； 7、在监管部门对于发行可转换公司债券的政策或市场条件发生变化的情况下，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整、修订和补充，但涉及相关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外； 8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定延期或终止实施本次发行事宜； 9、根据相关法律法规的要求，分析、研究、论证本次发行对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜； 10、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。 11、上述第2项、第4项、第5项、第6项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项办理完毕之日止，其他各项授权自公司股东大会审议通过本项议案之日起12个月内有效，自公司股东大会审议通过本项议案之日起计算。 在公司股东大会授权董事会全权办理公司本次发行的条件下，董事会授权公司董事长及董事会秘书全权负责办理以上授权事项，董事会授权董事长及董事会秘书的期限，与股东大会授权董事会期限一致。 该议案已经特变电工股份有限公司2025年第四次独立董事专门会议审议通过。 上述第一项至第十项议案尚需提交公司股东大会审议，其中第二项议案需要逐项审议。 十一、审议通过了公司召开2025年第三次临时股东大会的议案。 该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。 详见临2025-052号《特变电工股份有限公司关于召开公司2025年第三次临时股东大会的通知》。 特此公告。 特变电工股份有限公司董事会 2025年8月19日 ? 报备文件 1、特变电工股份有限公司2025年第八次临时董事会会议决议； 2、特变电工股份有限公司2025年第四次独立董事专门会议决议。 中财网
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