新恒汇(301678):董事会决议
新恒汇电子股份有限公司 第二届董事会第十一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况 新恒汇电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议于2025年8月15日以现场及通讯表决相结合的方式在公司会议室召开，会议通知已于2025年8月5日以专人送达或书面的方式送达各位董事。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名（其中董事任志军先生、虞仁荣先生、吕大龙先生、李斌先生；独立董事杜鹏程先生、GAOFENG先生通过通讯方式参加会议）。 本次会议由董事长任志军先生召集并主持，公司监事、高级管理人员列席了本次董事会。会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。与会董事审议通过了以下议案： 二、董事会会议审议情况 1、审议通过《关于公司<2025年半年度报告>全文及摘要的议案》 经审议，公司《2025年半年度报告》全文及摘要的内容真实、准确、完整地反映了公司2025年半年度的经营实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。报告的编制和审核程序符合法律、行政法规的要求，符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，董事会同意对外披露。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2025年半年度报告》《2025年半年度报告摘要》。 本议案已经公司第二届董事会审计委员会第九次会议审议通过。 2、审议通过《关于公司<2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》 公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等规则使用募集资金，并及时、真实、准确、完整的履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形，董事会同意公司《2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的内容。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。 本议案已经公司第二届董事会审计委员会第九次会议审议通过。 3、审议通过《关于公司2025年半年度利润分配预案的议案》 公司2025年半年度利润分配预案为：以2025年6月30日的总股本 239,555,467股为基数，拟向全体股东每10股派发现金股利人民币5元（含税），共计派发现金股利人民币119,777,733.50元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。若利润分配方案公布后至实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，将按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整，实际分派结果以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的结果为准。实施上述分配后，公司剩余可供分配利润结转到以后年度。 经审议，董事会认为公司2025年半年度利润分配预案综合考虑了公司实际经营情况、未来发展规划及对投资者的回报等因素，是在保证公司正常经营和长远发展的前提下拟定的，符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的有关规定；同意公司2025年半年度利润分配预案，并同意将该预案提交公司股东大会审议。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2025年半年度利润分配预案的公告》。 本议案已经公司第二届董事会审计委员会第九次会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 4、审议通过《关于变更公司注册资本、公司类型、取消监事会暨修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》 公司已完成本次公开发行，并于2025年6月20日在深圳证券交易所创业板上市，公司注册资本由人民币17,966.66万元变更为人民币23,955.5467万元。 公司类型由“股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）”变更为“股份有限公司（上市）”，具体以市场监督管理部门登记结果为准。 经审议，董事会同意公司根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，对《公司章程》进行系统性修订。除《公司章程修订对照表》中所列条款外，《公司章程》其他内容保持不变。董事会提请股东大会授权管理层根据市场监督管理部门要求办理相关事项的变更登记、章程备案等事宜。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更公司注册资本、公司类型、取消监事会暨修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告》。 本议案尚需提交公司股东大会审议并以特别决议审议通过。 5、审议通过《关于使用部分超募资金投资建设新项目的议案》 经审议，董事会认为公司本次使用部分超募资金投资建设新项目的事项综合考虑了公司发展需求和规划、项目实施的可行性等因素，同意公司将使用部分首次公开发行股票超募资金合计7,551.80万元（具体金额以实际建设的金额为准）用于多功能智慧物联仓储中心建设项目，本次超募资金的使用计划符合法律法规、规范性文件等有关规定，未与募集资金投资项目实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司发展战略和规划，符合公司和全体股东的利益。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金投资建设新项目的公告》。 保荐机构对此事项出具了无异议的核查意见。 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。 6、审议通过《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》 经审议，董事会同意修订及制定公司部分治理制度，为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，公司对治理制度进行了梳理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规与规范性文件的规定并结合公司自身实际情况，修订及制定公司部分治理制度，董事会对相关制度进行了逐项审议： 6.01审议通过《关于修订公司<股东会议事规则>的议案》； 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 本子议案尚需提交股东会并以特别决议方式审议。 6.02审议通过《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》； 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 本子议案尚需提交股东会并以特别决议方式审议。 6.03审议通过《关于修订公司<关联交易管理制度>的议案》； 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 本子议案尚需提交公司股东大会审议。 6.04审议通过《关于修订公司<对外担保管理制度>的议案》； 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 本子议案尚需提交公司股东大会审议。 6.05审议通过《关于修订公司<对外投资管理制度>的议案》； 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 本子议案尚需提交公司股东大会审议。 6.06审议通过《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》； 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 本子议案尚需提交公司股东大会审议。 6.07审议通过《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》； 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 本子议案尚需提交公司股东大会审议。 6.08审议通过《关于修订公司<总经理工作细则>的议案》； 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 6.09审议通过《关于修订公司<董事会秘书工作细则>的议案》； 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 6.10审议通过《关于修订公司<审计委员会工作细则>的议案》； 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 6.11审议通过《关于修订公司<投资者关系管理制度>的议案》； 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 6.12审议通过《关于修订公司<信息披露管理制度>的议案》； 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 6.13审议通过《关于修订公司<内幕信息知情人登记制度>的议案》；表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 6.14审议通过《关于修订公司<重大信息内部报告制度>的议案》； 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 6.15审议通过《关于修订公司<内部控制管理制度>的议案》； 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 6.16审议通过《关于修订公司<防范控股股东及关联方资金占用管理制度>的议案》； 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 6.17审议通过《关于制定公司<舆情管理制度>的议案》； 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 其中子议案6.01项至6.07项尚需提交公司股东大会审议（其中第6.01项、6.02项尚需股东大会以特别决议方式进行审议），第6.08项至6.17项制度经董事会审议通过后生效执行。 具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于修订及制定公司部分治理制度的公告》及相关制度全文。 7、审议通过《关于增加2025年度日常关联交易预计的议案》 经审议，董事会同意公司在原预计额度的基础上合计增加日常关联交易额度780万元人民币，增加后的2025年度日常关联交易预计额度为不超过1,530万元人民币。上述新增日常关联交易预计事项在董事会审批权限之内，无需提交股东大表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。其中董事吕大龙先生回避表决。 该事项已经独立董事专门会议审议通过，全体独立董事对本议案予以认可。 保荐机构对该议案出具了无异议的核查意见。 具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于增加2025年度日常关联交易预计的公告》。 8、审议通过《关于召开公司2025年第二次临时股东大会的议案》 经审议，董事会同意公司拟定于2025年9月4日（星期四）召开2025年第二次临时股东大会。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开 2025年第二次临时股东大会的通知》。 三、备查文件 1、第二届董事会第十一次会议决议； 2、第二届审计委员会第九次会议决议； 3、第二届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议决议； 4、方正证券承销保荐有限责任公司关于新恒汇电子股份有限公司使用部分超募资金投资建设新项目的核查意见； 5、方正证券承销保荐有限责任公司关于新恒汇电子股份有限公司增加2025年度日常关联交易预计的核查意见。 特此公告。 新恒汇电子股份有限公司 董事会 2025年8月19日 中财网
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