芯动联科(688582):第二届董事会第十二次会议决议
安徽芯动联科微系统股份有限公司 第二届董事会第十二次会议决议的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。一、董事会会议召开情况 安徽芯动联科微系统股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议于2025年8月8日以书面方式发出会议通知，于2025年8月15日在公司会议室以现场会议和通讯会议相结合的方式召开。本次会议由董事长陈丙根先生主持，应到董事9人，实到董事9人。会议的召集、召开程序符合有关法律法规、规章和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于2025年半年度报告及其摘要的议案》； 董事会全体成员保证公司2025年半年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 本议案已经公司第二届董事会审计委员会第九次会议审议通过。 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《安徽芯动联科微系统股份有限公司2025年半年度报告》及《安徽芯动联科微系统股份有限公司2025年半年度报告摘要》。 （二）审议通过《关于2025年中期利润分配预案的议案》； 公司2025年中期拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利人民币1.56元（含税）。截至2025年6月3062,511,642.96元（含税）。本次现金分红金额占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为40.51%。不进行资本公积转增股本，不送红股。 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 本议案已经公司第二届董事会审计委员会第九次会议审议通过，尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《安徽芯动联科微系统股份有限公司关于2025年中期利润分配预案的公告》（公告编号：2025-034）。 （三）审议通过《关于2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》； 公司根据相关业务规则，编制了公司《关于2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，报告真实反映了公司2025年半年度募集资金存放与实际使用情况，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《安徽芯动联科微系统股份有限公司关于2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-035）。 （四）审议通过《关于募集资金投资项目延期及变更并投入新项目的议案》；同意公司对募集资金投资项目的实施方式、投资总额、内部投资结构进行调整，并把调减的资金全部用于新项目的研发建设，同时延长四个募投项目实施期限。 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 本议案已经公司第二届董事会战略委员会第四次会议审议通过，尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《安徽芯动联科微系统股份有限公司关于部分募投项目延期及调整部分募投项目实施方式、投资总额、内部投资结构并投入新项目的公告》（公告编号：2025-036）。 （五）审议通过《关于使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》； 同意公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，符合相关法律法规的规定。 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《安徽芯动联科微系统股份有限公司关于使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2025-037）。 （六）审议通过《关于增设募集资金专户的议案》； 董事会同意募投项目投资金额变更，将对应调整资金投入新项目，并同意使用自有资金支付新项目相关人员费用及房租等费用后续以募集资金等额置换事项。 后续公司及全资子公司北京芯动致远微电子技术有限公司需增设相应的募集资金专户，为确保募集资金使用安全，董事会授权公司财务部开立募集资金专户，并负责公司及全资子公司北京芯动致远微电子技术有限公司与存放募集资金的商业银行及保荐机构签署募集资金专户监管协议相关事宜。 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 （七）审议通过《关于2025年度提质增效重回报专项行动方案的半年度评估报告的议案》； 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 本议案已经公司第二届董事会战略委员会第四次会议审议通过。 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《安徽芯动联科微系统股份有限公司关于2025年度提质增效重回报专项行动方案的半年度评估报告》。 （八）审议通过《关于变更公司注册资本、取消监事会、修订<公司章程>并办理工商登记的议案》； 董事会认为本次公司拟变更公司注册资本、取消监事会、修订《公司章程》的事项系公司为全面贯彻落实最新法律、法规及规范性文件要求，结合公司实际情况做出的决定，该事项符合《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。 监事会取消后，公司监事及监事会主席随之取消、《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，并由董事会审计委员会承接《中华人民共和国公司法》规定的监事会职权。 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《安徽芯动联科微系统股份有限公司关于变更公司注册资本、取消监事会、修订<公司章程>并办理工商登记、修订及制定公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-038）。 （九）审议通过《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》； 为了进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据最新的《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的相关规定，结合公司实际情况，拟修订及制定公司部分治理制度。 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 本议案中部分制度尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《安徽芯动联科微系统股份有限公司关于变更公司注册资本、取消监事会、修订<公司章程>并办理工商登记、修订及制定公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-038）。 （十）审议通过《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》； 为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注、推动公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会薪酬与考核委员会拟订了公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司拟实施限制性股票激励计划。 表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。 关联董事林明、华亚平、张晰泊、胡智勇回避表决。 本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过，尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《安徽芯动联科微系统股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。 （十一）审议通过《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》； 为保证公司2025年限制性股票激励计划考核工作的顺利进行，有效促进公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规、公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，特制定《公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。 关联董事林明、华亚平、张晰泊、胡智勇回避表决。 本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过，尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《安徽芯动联科微系统股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 （十二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》； 为保证公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会全权处理与本次激励计划有关的事项，包括但不限于： 1、授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项： （1）授权董事会确定本次激励计划的授予日； （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整； （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，对限制性股票的授予价格进行相应的调整；（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》； （5）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使； （6）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属； （7）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记手续； （8）授权董事会根据本次激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消归属处理； （9）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准； （10）授权董事会确定本次激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜； （11）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。 2、授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。 3、为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。 4、向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。 5、上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外的其他事项，授权董事会进一步授权公司董事长或其授权的适当人士行使。 表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。 关联董事林明、华亚平、张晰泊、胡智勇回避表决。 本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。 （十三）审议通过《关于召开2025年第二次临时股东大会的议案》。 董事会同意于2025年9月5日召开公司2025年第二次临时股东大会，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《安徽芯动联科微系统股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-040）。 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 特此公告。 安徽芯动联科微系统股份有限公司董事会 2025年8月19日 中财网
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