恒逸石化(000703):董事会薪酬考核与提名委员会工作细则
董事会薪酬考核与提名委员会工作细则 第一章总则 第一条为了加强恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬与考核管理，完善公司治理结构，根据及参照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规和《恒逸石化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，公司设立董事会薪酬考核与提名委员会，并制定本工作细则。 第二条薪酬考核与提名委员会是董事会按照《公司章程》规定设立的专门工作机构，主要负责制定、审查公司董事及高级管理人员薪酬政策、薪酬方案；制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；拟定公司董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。 第三条本工作细则所称“薪酬”指公司向董事、高级管理人员以货币形式发放的酬金，包括年薪、奖金及其他福利待遇。 第四条适用本工作细则所称薪酬的董事指在公司领取薪酬的董事（不包括独立董事）；高级管理人员指经董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人（财务总监）、董事会秘书。 第二章人员组成 第五条薪酬考核与提名委员会由5名董事组成，其中独立董事3名。 第六条薪酬考核与提名委员会成员由董事长、过半数的独立董事或三分之一以上的董事提名，并经董事会选举产生。 第七条薪酬考核与提名委员会设召集人1名，由独立董事成员担任，负责主持薪酬考核与提名委员会工作；召集人由董事长提名，并经董事会选举产生。 第八条薪酬考核与提名委员会任期与董事会任期一致，成员任期届满，连选可以连任。期间如有成员不再担任公司董事职务，或应当具有独立董事身份的成员不再具备《公司章程》所规定的独立性，自动失去成员资格，并由董事会按照本实施细则的规定补足成员人数。 第九条薪酬考核与提名委员会下设工作小组，负责收集公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责委员会决策所需的信息收集和文件起草等工作，负责筹备薪酬考核与提名委员会会议并执行有关决议；工作小组同时作为薪酬考核与提名委员会的日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。 工作小组对薪酬考核与提名委员会负责，向薪酬考核与提名委员会报告工作。 第三章职责权限 第十条薪酬考核与提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）董事、高级管理人员的薪酬： （四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就； （五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对薪酬考核与提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬考核与提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第十一条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。 第十二条薪酬考核与提名委员会对董事会负责。薪酬考核与提名委员会提出的公司董事的薪酬计划，须经董事会审议同意，并提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须经董事会审议通过。 第四章决策程序 第十三条薪酬考核与提名委员会下设的工作小组负责做好薪酬考核与提名委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料： （一）提供公司主要财务指标和经营目标的完成情况； （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况； （三）提供董事及高级管理人员岗位工作考评系统中涉及指标的完成情况；（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况； （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配计划和分配方式的有关测算依据；（六）提供薪酬考核与提名委员会要求的其他材料。 第十四条薪酬考核与提名委员会对董事和高级管理人员考评程序： （一）公司董事和高级管理人员向薪酬考核与提名委员会作述职报告和自我评价； （二）薪酬考核与提名委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价； （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。 第五章议事规则 第十五条薪酬考核与提名委员会由召集人负责召集，每年至少召开一次会议，过半数的成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。 薪酬考核与提名委员会召开会议的，原则上应当在会议召开前3日通知全体成员并提供相关资料和信息，经全体成员一致同意，可免除前述通知期限要求。 会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名成员（独立董事）主持。 第十六条薪酬考核与提名委员会会议应由三分之二以上的成员出席方可举行，每名成员有一票表决权；会议作出的决议，必须经全体成员的过半数通过。 第十七条薪酬考核与提名委员会会议应当以现场召开为原则，表决方式为举手表决或投票表决。在保证全体参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 第十八条薪酬考核与提名委员会必要时可邀请公司董事、高级管理人员列席会议。 第十九条如有必要，薪酬考核与提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第二十条薪酬考核与提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》及本工作细则的规定。 第二十一条薪酬考核与提名委员会在审议有关成员的议题时，该成员应予回避，相关决议须经其他成员一致审议通过。 第二十二条薪酬考核与提名委员会会议应当有会议记录，出席会议的成员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的成员有权要求在记录上对其在会议上的发言作说明性记载。薪酬考核与提名委员会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期不得少于10年。 薪酬考核与提名委员会会议记录应至少包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明； （三）会议议程； （四）成员发言要点； （五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表决结果； （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。 第二十三条薪酬考核与提名委员会会议通过的议案和表决结果，应以书面形式报公司董事会。 董事会有权否决薪酬考核与提名委员会通过的议案。在董事会认为该议案侵害公司利益时，经三分之二董事通过后有权否决该议案，董事会应就否决事项做出详尽的书面说明并抄送监事会。 第二十四条出席会议的成员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章附则 第二十五条本工作细则所用词语，除非文义另有要求，其释义与《公司章程》所用词语释义相同。 第二十六条本工作细则未尽事宜或与本工作细则生效后颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件或《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件或《公司章程》的规定为准。 第二十七条本工作细则自自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。 第二十八条本工作细则由公司董事会负责解释。 恒逸石化股份有限公司 2025年8月18日 中财网
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