准通过后，自公司发行 股股票经中国证监会备案并在香港联合交易所有限公司上市交易之日起生效实施。同时，根据公司拟在境外发行股份（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市的需要，公司对部分公司治理制度进行修订、制定。现将有关情况公告如下：
| 序号 | 现行《公司章程》条款 | H股上市后适用的《公司章程（草案）》条款 |
| 1 | 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权
益，……《上市公司治理准则》和其他有关规
定，制定本章程。 | 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权
,……
益 《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上
市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以
下简称“《香港上市规则》”）和其他有关规定，制定本
章程。 |
| 2 | 第三条公司于1996年6月28日经中国证券
监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人
民币普通股1,300万股，于1996年7月16日
在上海证券交易所上市。 | 第三条公司于1996年6月28日经中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众
发行人民币普通股（以下简称“A股”）1,300万股，于1996
年7月16日在上海证券交易所上市。
公司于【】年【】月【】日经中国证监会备案，在香港
首次公开发行【】股境外上市外资股（以下简称“H股”），
前述H股于【】年【】月【】日在香港联合交易所有限 |
| | | 公司（以下简称“香港联交所”）上市。 |
| 3 | 第六条公司注册资本为人民币2,132,599,261
元。 | 第六条公司注册资本为人民币【】元。 |
| 4 | 第二十三条公司发行的股份，在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 | 第二十三条公司发行的A股股份，在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司集中托管。公司发行的H股股
份可以按照公司股票上市地法律、《香港上市规则》和
证券登记存管的惯例，主要在香港中央结算有限公司属
下的受托代管公司存管，亦可由股东以个人名义持有。 |
| 5 | ……
第二十五条 公司股本总额调整为
2,132,599,261股。 | 第二十五条……公司股本总额调整为2,132,599,261股。
【】年【】月【】日，公司完成【】股H股发行，公司
股本总额调整为【】股。 |
| 6 | 第二十六条 ……公司实施员工持股计划的除
外。
为公司利益…… | 第二十六条……公司实施员工持股计划的除外。
除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，为公司利
益…… |
| 7 | 第二十七条 ……（五）法律、行政法规及中
国证监会规定的其他方式。 | 第二十七条……（五）法律、行政法规、中国证监会以
及其他公司股票上市地证券监管机构规定的其他方式。 |
| 8 | 第二十八条公司可以减少注册资本。公司减
少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规
定和本章程规定的程序办理。 | 第二十八条公司可以减少注册资本。公司减少注册资
本，按照《公司法》《香港上市规则》以及其他有关规
定和本章程规定的程序办理。 |
| 9 | 第三十条公司收购本公司股份，可以通过公
开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监
会认可的其他方式进行. | 第三十条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交
易方式，或者法律法规、中国证监会和其他公司股票上
市地监管机构认可的其他方式进行.…… |
| 10 | 第三十一条公司因……本公司股份的，经三
分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程…..注销。 | 第三十一条公司因……本公司股份的，应当在符合公司
股票上市地证券监管规则的前提下，经三分之二以上董
事出席的董事会会议决议。公司股票上市地证券监管规
则另有规定的，从其规定。
符合公司股票上市地证券监管规则的前提下，公司依照
本章程……注销。公司股票上市地证券监管规则另有规
定的，从其规定。 |
| 11 | 第三十二条公司的股份应当依法转让。 | 第三十二条公司的股份应当依法转让。所有H股的转让
皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的书
面转让文据（包括香港联交所不时规定的标准转让格式
或过户表格）；该转让文据仅可以采用手签方式或者加
盖公司有效印章（如出让方或受让方为公司）。如出让
方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义
的认可结算所（以下简称“认可结算所”）或其代理人，
转让文据可采用手签或机印形式签署。所有转让文据应
备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。 |
| 12 | 第三十四条 ……公司公开发行股份前已发行
的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之
日起1年内不得转让。
……上述人员离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。 | 第三十四条 ……公司首次公开发行A股股份前已发行
的股份，自公司A股股票在上海证券交易所上市交易之
日起1年内不得转让。
……上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。公司股票上市地证券监管规则对公司股份的转
让限制另有规定的，从其规定。 |
| 13 | 第三十五条 公司持有5%以上股份的股
东、……以及有中国证监会规定的其他情形的
除外。…… | 第三十五条公司持有5%以上股份的股东（如该股东为
认可结算所除外）……以及公司股票上市地证券监管机
构规定的其他情形的除外。…… |
| 14 | 第三十六条 ……股东名册是证明股东持有公
司股份的充分证据。…… | 第三十六条 ……股东名册是证明股东持有公司股份的
充分证据。H股股东名册正本的存放地为中国香港，供
股东查阅，但公司可根据适用法律法规及公司股票上市
地证券监管规则的规定暂停办理股东登记手续。任何登
记在H股股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名
称）登记在H股股东名册上的人，如果其股票遗失，可
以向公司申请就该股份补发新股票。H股股东因遗失股
票而申请补发的，可以依照H股股东名册正本存放地的
法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。…… |
| 15 | 第三十七条公司召开股东会……权益股东。 | 第三十七条公司召开股东……权益股东。公司股票上市
地证券监管规则对股东会召开前或者公司决定分配股利
的基准日前，暂停办理股份过户登记手续期间有规定的，
从其规定。若无具体规定，按董事会决定暂停办理股份
过户登记手续。 |
| 16 | 第三十八条公司股东享有下列权利：
……（二）依法请求……参加股东会，并行使
相应的表决权；……
（四）依照法律、行政法规及本章程的规
定……（八）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他权利。 | 第三十八条公司股东享有下列权利：
……（二）依法请求……参加股东会，并行使相应的发
言权及表决权；……
（四）依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管
规则及本章程的规定……（八）法律、行政法规、部门
规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定的其
他权利。 |
| 17 | 第三十九条 ……《公司法》《证券法》等法
律、行政法规的规定。…… | 第三十九条……《公司法》《证券法》等法律、行政法
规及公司股票上市地证券监管规则的规定。…… |
| 18 | 第四十条……人民法院对相关事项作出判决
或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信息披
露义务…… | 第四十条 ……人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、公司股票上市地证
券监管规则履行信息披露义务…… |
| 19 | 第四十四条 ……（五）法律、行政法规及本
章程规定应当承担其他义务。 | 第四十四条……（五）法律、行政法规、公司股票上市
地证券监管规则及本章程规定应当承担其他义务。 |
| 20 | 第四十七条 ……中国证监会和证券交易所的
规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。 | 第四十七条 ……中国证监会和公司股票上市地证券监
管规则的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。 |
| 21 | 第四十八条 ……（九）法律、行政法规、中
国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程
的其他规定。…… | 第四十八条……（九）法律、行政法规、公司股票上市
地证券监管规则和本章程的其他规定。…… |
| 22 | 第五十条……应当遵守法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定中…… | 第五十条……应当遵守法律、行政法规、公司股票上市
地证券监管规则的规定中…… |
| 23 | 第五十一条……
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
会计师事务所作出决议；……
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当由股东会决定的其他事项； | 第五十一条……
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事
务所及其薪酬作出决议；……
（十三）审议批准《香港上市规则》规定应由股东会决
定的交易； |
| | 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交
易所规则另有规定外……但公司年度股东大
会可以授权…… | （十四）审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上
市地证券监管规则或本章程规定应当由股东会决定的其
他事项；
除法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则另有
……
规定外 但符合公司股票上市地证券监管规则的前提
下，公司年度股东大会可以授权…… |
| 24 | 第五十二条 ……（二）公司的对外担保总额，
超过最近一期经审计总资产的百分之三十以
后提供的任何担保；……（六）对股东、实际
控制人及其关联方提供的担保。
相关人员…… | 第五十二条 ……（二）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十
以后提供的任何担保；……（六）对股东、实际控制人
及其关联方提供的担保；（七）法律、行政法规、部门
规章、公司股票上市地证券监管规则或者公司章程等规
定的其他担保情形。
公司审议第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
相关人员…… |
| 25 | 第五十四条 ……（六）法律、行政法规、部
门规章或本章程规定的其他情形。 | 第五十四条……（六）法律、行政法规、部门规章、公
司股票上市地证券监管规则或本章程规定的其他情形。
如临时股东会是因应公司股票上市地证券监管规则的规
定而召开，临时股东会的实际召开日期可根据公司股票
上市地证券监管规则的规定而调整。 |
| 26 | 第五十五条 ……股东会将设置会场，以现场
会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式
为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方
式参加股东会的，视为出席。 | 第五十五条……股东会将设置会场，以现场会议形式或
本条规定的混合形式召开。在保证股东会合法、有效的
前提下，公司通过各种方式和途径，为股东参加股东会
提供便利，包括允许股东以电子方式出席股东会，及提
供网络投票等现代信息技术手段实现电子方式投票表
决。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席，且均
有权发言及投票表决。 |
| 27 | 第五十七条 ……董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到…… | 第五十七条……董事会应当根据法律、行政法规、公司
股票上市地证券监管规则和本章程的规定，在收到…… |
| 28 | 第五十八条 ……董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，…… | 第五十八条……董事会应当根据法律、行政法规、公司
股票上市地证券监管规则和本章程的规定，…… |
| 29 | 第五十九条 ……董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到…… | 第五十九条……董事会应当根据法律、行政法规、公司
股票上市地证券监管规则和本章程的规定，在收到…… |
| 30 | 第六十条审计委员会或股东决定自行召集股
东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易
所备案。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知
及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关
证明材料。…… | 第六十条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须
书面通知董事会，同时按照公司股票上市地证券监管规
则及证券交易所规定，完成必要的备案或公告。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决
议公告时，按照公司股票上市地证券监管规则及证券交
易所规定，提交有关证明材料，并完成必要的备案或公
告。…… |
| 31 | 第六十三条 ……符合法律、行政法规和本章
程的有关规定。 | 第六十三条……符合法律、行政法规、公司股票上市地
证券监管规则和本章程的有关规定。 |
| 32 | 第六十四条 ……但临时提案违反法律、行政
法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职 | 第六十四条……但临时提案违反法律、行政法规、公司
股票上市地证券监管规则或者本章程的规定，或者不属 |
| | 权范围的除外。…… | 于股东会职权范围的除外。…… |
| 33 | 第六十五条召集人将在年度股东会召开20
日……股东。 | 第六十五条召集人将在年度股东会召开21日……股东。
如根据公司股票上市地证券监管规则的规定股东会须因
刊发股东会补充通知而延期的，股东会的召开应当按公
司股票上市地证券监管规则的规定延期。 |
| 34 | 第六十六条 ……（六）网络或其他方式的表
决时间及表决程序。 | 第六十六条 ……（七)公司股票上市地证券监管规则要
求的其他内容。 |
| 35 | 第六十七条……（四）是否受过中国证监会
及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
…… | 第六十七条……（四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒；
（五）是否符合法律、行政法规、部门规章、规范性文
件、公司股票上市地证券监管规则和本章程等要求的任
职资格；
（六）公司股票上市地证券监管规则要求的其他内容。
…… |
| 36 | 第六十八条……说明原因。 | 第六十八条……说明原因。公司股票上市地证券监管规
则就延期召开或取消股东会的程序有特别规定的，在不
违反注册地监管要求的前提下，从其规定。 |
| 37 | 第七十条 ……并依照有关法律、法规及本章
程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人
代为出席和表决。 | 第七十条……并依照有关法律、法规、公司股票上市地
证券监管规则及本章程在股东会上发言并行使表决权。
（除非个别股东受公司股票上市地证券监管规则规定须
就个别事宜放弃投票权）。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席
和表决。每一股东有权委任一名代表，但该代表无需是
公司的股东；如股东为法人，则可委派一名代表出席公
司的任何股东会并在会上投票，而如该法人股东已委派
代表出席任何会议，则视为亲自出席。法人股东可经其
正式授权的人员签立委任代表的表格。股东有权（1）在
股东会上发言及（2）在股东会上投票，除非个别股东受
上市地证券监管规则规定须就个别事宜放弃投票权 |
| 38 | 第七十一条……书面授权委托书。…… | 第七十一条……书面授权委托书（股东为认可结算所及
其代理人的除外）。…… |
| 39 | 第七十二条……（五）委托人签名（或盖章）。
委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | 第七十二条……（五）委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章或者由其董事或正
式委任的代理人签署。 |
| 40 | 第七十三条代理投票授权委托书由委托人授
权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授
权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其
他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公
司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
方。 | 第七十三条代理投票授权委托书至少应当在该委托书
委托投票的有关会议召开前二十四小时，或者在指定投
票时间前二十四小时，备置于公司住所或者召集会议的
通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件
应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和
投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通
知中指定的其他地方。
如该股东为认可结算所（或其代理人），该股东可以授
权其认为合适的一个或以上人士在任何股东会及债权人 |
| | | 会议上担任其代表；但是，如果两名以上的人士获得授
权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股
份数目和种类。授权书由认可结算所授权人员签署。经
此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）出席
/
会议（不用出示持股凭证、经公证的授权和或进一步的
证据证实获正式授权）行使权利，如同该人士是公司的
个人股东一样（且享有等同其他股东所享有的法定权利，
包括发言以及表决权）。 |
| 41 | 第七十四条 ……身份证号码、住所地址、持
有…… | 第七十四条……身份证号码、持有…… |
| 42 | 第七十九条……说明。 | 第七十九条……说明。董事长应出席年度股东会，并邀
请审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及任何
其他委员会（视何者适用而定）的主任委员出席。若有
关委员会主任委员未能出席，董事长应邀请另一名委员
（或如该名委员未能出席，则其适当委任的代表）出席。
该人士须在年度股东会上回答提问。董事会辖下的独立
委员会（如有）的主任委员亦应在任何批准以下交易的
股东会上回应问题，即关连交易或任何其他须经独立股
东批准的交易。 |
| 43 | 第八十三条 ……派出机构及证券交易所报
告。 | 第八十三条 ……派出机构及公司股票上市地证券交易
所报告（如需)。 |
| 44 | 第八十四条……每一股份享有一票表决权。
股东会……股份总数。
公司董事会…… | 第八十四条……每一股份享有一票表决权。在投票表决
时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代
理人），不必把所有表决权全部投赞成票、反对票或者
弃权票。公司股票上市地证券监管规则另有规定的，从
其规定。
股东会……股份总数。
如果相关法律法规及公司股票上市地证券监管规则要
求，若任何股东需就某决议事项放弃表决权、或限制任
何股东只能够投票支持或反对某决议事项，则该等股东
或其代表在违反有关规定或限制的情况投下的票数不得
计入表决结果。
公司董事会…… |
| 45 | 第八十六条 ……（四）除法律、行政法规规
定或者本章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。 | 第八十六条……（四）对公司聘用、解聘承办公司审计
业务的会计师事务所及其薪酬作出决议；
（五）除法律、行政法规规定、公司股票上市地证券监
管规则规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。 |
| 46 | 第八十七条 ……（六）法律、行政法规或本
章程规定和股东会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。 | 第八十七条……（六）法律、行政法规、公司股票上市
地证券监管规则规定或本章程规定和股东会以普通决议
认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的
其他事项。 |
| 47 | 第九十七条 ……名义持有人，按照实际持有
人意思表示进行申报的除外。…… | 第九十七条 ……名义持有人或认可结算所（或其代理
人），按照实际持有人意思表示进行申报的除外。…… |
| 48 | 第九十九条……公司将在股东会结束后2个月
内实施具体方案。
对股东会到会人数…… | 第九十九条……公司将在股东会结束后2个月内实施具
体方案。若因应法律法规和公司股票上市地证券监管规
则的规定无法在2个月内实施具体方案的，则具体方案
实施日期可按照该等规定及实际情况相应调整。
……
对股东会到会人数 |
| 49 | 第九十九条……（八）法律、行政法规或部
门规章规定的其他内容。
……董事任期三年，任期届满可连选连任。
……原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
……（五）不得利用职务便利，为自己或者他
人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根
据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利
用该商业机会的除外；
……（十）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
……董事应当遵守法律、行政法规和本章程的
规定，……（六）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他勤勉义务。…… | 第九十九条……
（八）法律、行政法规、部门规章或公司股票上市地证
券监管规则规定的其他内容。……董事任期三年，任期
届满可连选连任。公司股票上市地相关证券监管规则对
董事连任另有规定的，从其规定。
……原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公
司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，履行董事
职务。在不违反香港相关适用法律法规及监管规则的前
提下，由董事会委任为董事以填补董事会某临时空缺或
增加董事会名额的任何人士，只任职至其获委任后的首
个年度股东会为止，并于其时有资格重选连任。
……（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属
于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股
东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规、公司股
票上市地证券监管规则或者本章程的规定，不能利用该
商业机会的除外；
……（十）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市
地证券监管规则及本章程规定的其他忠实义务。
……董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证
券监管规则和本章程的规定，……（六）法律、行政法
规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程
规定的其他勤勉义务。…… |
| 50 | 第一百一十二条……公司收到该董事的辞职
报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披
露有关情况。……法定最低人数，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程规定，…… | 第一百一十二条……公司收到该董事的辞职报告之日辞
任生效，公司将在公司股票上市地证券监管规则要求的
期限内披露有关情况。……法定最低人数，或独立董事
辞职导致董事会或者专门委员会中独立董事所占比例不
符合法律法规或本章程规定或独立董事中没有具备公司
股票上市地证券监管规则规定的具备会计或财务管理专
长的专业人士，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券
监管规则和本章程规定，…… |
| 51 | 第一百一十五条 ……部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的…… | 第一百一十五条……部门规章、公司股票上市地证券监
管规则或本章程的规定，给公司造成损失的…… |
| 52 | 第一百一十六条 ……董事长和副董事长由董
事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百一十六条……董事长和副董事长由董事会以全体
董事的过半数选举产生。公司董事可包括执行董事、非
执行董事和独立董事。 |
| 53 | 第一百一十七条……（十五）法律、行政法规、
部门规章、本章程或股东会授予的其他职权。 | 第一百一十七条……（十五）法律、行政法规、部门规
章、公司股票上市地证券监管规则、本章程或股东会授
予的其他职权。 |
| 54 | 第一百二十条……关联交易金额超过3000万
元且占公司最近一期经审计的净资产绝对值
的5%以上的关联交易需提交股东会审议。 | 第一百二十条……关联交易金额超过3000万元且占公司
最近一期经审计的净资产绝对值的5%以上的关联交易
以及根据公司股票上市地证券监管规则应由股东会决定
的其他关联交易需提交股东会审议。 |
| 55 | 第一百二十四条董事会每年至少召开两次会
议，……可以以通讯表决方式召开。 | 第一百二十四条
董事会每年至少召开四次会议，……可以以通讯表决方
式召开，但董事会定期会议并不包括以传阅书面决议方
式取得董事会批准。董事会如预期在某次会议上决定宣
派、建议或支付股息，或将于会上通过任何年度、半年
度或其他期间有关溢利或亏损的公告，必须在进行该会
议的至少足七个工作日之前按《香港上市规则》的要求
发出公告。 |
| 56 | 第一百二十六条 ……但召集人应当在会议上
作出说明。 | 第一百二十六条……但召集人应当在会议上作出说明。
若有持有公司投票权10%以上的股东或董事在董事会将
予审议的事项中存有董事会认为重大的利益冲突，有关
事项应以举行董事会会议（而非书面决议）方式处理。
在交易中本身及其紧密联系人（定义见《香港上市规则》）
均没有大利益的独立董事应该出席有关的董事会会议。 |
| 57 | 第一百二十八条 ……本章程另有规定的除
外。…… | 第一百二十八条 ……本章程或公司股票上市地证券监
管规则另有规定的除外。…… |
| 58 | 第一百二十九条 ……应当将该事项提交股东
会审议。 | 第一百二十九条……应当将该事项提交股东会审议。如
法律法规和公司股票上市地证券监管规则对董事参与董
事会会议及投票表决有任何额外限制的，从其规定。 |
| 59 | 第一百三十五条……独立董事，其中至少有一
名会计专业人士。独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会的规定、证券交易所业务规
则和本章程的规定，…… | 第一百三十五条……独立董事，其中至少有具备公司股
票上市地证券监管规则规定的会计或财务管理专长的专
业人士。独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会
的规定、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规
定，…… |
| 60 | 第一百三十六条……（八）法律、行政法规、
中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章
程规定的不具备独立性的其他人员。…… | 第一百三十六条……（八）法律、行政法规、中国证监
会规定、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的
不具备独立性的其他人员。…… |
| 61 | 第一百三十七条……（六）法律、行政法规、
中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章
程规定的其他条件。
独立董事原则上最多在三家境内上市公司担
任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力
有效地履行独立董事的职责。 | 第一百三十七条……（六）法律、行政法规、中国证监
会规定、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的
其他条件。
独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董
事，且原则上最多于6家上市公司（含境内及境外上市
公司）担任董事（含独立董事），并应当确保有足够的
时间和精力有效地履行独立董事的职责。 |
| 62 | 第一百三十八条……（四）法律、行政法规、
中国证监会规定和本章程规定的其他职责。 | 第一百三十八条……（四）法律、行政法规、中国证监
会规定、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的
其他职责。 |
| 63 | 第一百三十九条……（六）法律、行政法规、
中国证监会规定和本章程规定的其他职
权。…… | 第一百三十九条……（六）法律、行政法规、中国证监
会规定、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的
其他职权。…… |
| 64 | 第一百四十条……（四）法律、行政法规、中
国证监会规定和本章程规定的其他事项。 | 第一百四十条……（四）法律、行政法规、中国证监会
规定、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其
他事项。 |
| 65 | 第一百四十二条……其中独立董事不少于2
名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。 | 第一百四十二条……其中独立董事占多数，其成员中至
少有一名独立董事具备公司股票上市地证券监管规则规
定的会计或财务管理专长的专业。 |
| 66 | 第一百四十三条……（五）法律、行政法规、
中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 | 第一百四十三条……（五）法律、行政法规、公司股票
上市地证券监管规则和本章程规定的其他事项。 |
| 67 | 第一百四十五条……并由独立董事担任召集
人。 | 第一百四十五条……并由独立董事担任召集人。提名委
员会应至少有一名不同性别的董事。 |
| 68 | 第一百四十七条……（三）法律、行政法规、
中国证监会规定和本章程规定的其他事
项。…… | 第一百四十七条……（三）法律、行政法规、公司股票
上市地证券监管规则和本章程规定的其他事项。…… |
| 69 | 第一百四十八条……（四）法律、行政法规、
中国证监会规定和本章程规定的其他事
项。…… | 第一百四十八条……（四）法律、行政法规、公司股票
上市地证券监管规则和本章程规定的其他事项。…… |
| 70 | 第一百五十八条首席执行长（经理）……劳
务合同规定。 | 第一百五十八条首席执行长（经理）……劳动/劳务合同
规定。 |
| 71 | 第一百五十九条 ……董事会秘书应遵守法
律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 | 第一百五十九条……董事会秘书应遵守法律、行政法规、
部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程的有
关规定。 |
| 72 | 第一百六十一条……（四）取得上交所认可的
董事会秘书资格证书或者董事会秘书任职培
训证明。…… | 第一百六十一条……（四）取得证券交易所认可的董事
会秘书资格证书或者董事会秘书任职培训证明。…… |
| 73 | 第一百六十二条……（五）本章程和公司股票
上市的证券交易所上市规则所规定的其他职
责。 | 第一百六十二条……（五）本章程和公司股票上市地证
券监管规则所规定的其他职责。 |
| 74 | 第一百六十四条……部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百六十四条……部门规章、公司股票上市地证券监
管规则或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。 |
| 75 | 第一百六十九条公司依照法律、行政法规和
国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制
度。 | 第一百六十九条公司依照法律、行政法规、公司股票上
市地证券监管规则和国家有关部门的规定，制定公司的
财务会计制度。 |
| 76 | 第一百七十条 ……中国证监会派出机构和证
……
券交易所报送并披露年度报告， 向中国证
监会派出机构和证券交易所报送并披露中期
报告。……中国证监会及证券交易所的规定进
行编制。季度报告按上海证券交易所相关规定
编制披露。 | 第一百七十条 ……中国证监会派出机构和公司股票上
……
市地证券交易所（如需）报送并披露年度报告， 向
中国证监会派出机构和公司股票上市地证券交易所（如
需）报送并披露中期报告。……中国证监会及公司股票
上市地证券监管规则的规定进行编制。季度报告按公司
股票上市地证券监管规则相关规定编制披露。 |
| 77 | 第一百七十二条……公司持有的本公司股份
不参与分配利润。 | 第一百七十二条……公司持有的本公司股份不参与分配
利润。
公司须在香港为H股股东委任一名或以上的收款代理
人。收款代理人应当代有关H股股东收取及保管公司就
H股分配的股利及其他应付的款项，以待支付予该等H |
| | | 股股东。公司委任的收款代理人应当符合法律法规及公
司股票上市地证券监管规则的要求。 |
| 78 | 第一百八十二条公司聘用符合《证券法》规
定的会计师事务所…… | 第一百八十二条公司聘用符合《证券法》及公司股票上
市地证券监管规则规定的会计师事务所…… |
| 79 | 第一百八十七条……（四）本章程规定的其他
形式。 | 第一百八十七条……（四）本章程规定的其他形式。
就公司按照公司股票上市地证券监管规则要求向H股股
东提供和/或派发公司通讯的方式而言，在符合公司股票
上市地证券监管规则的前提下，公司可采用电子方式、
在公司网站及/或公司股票上市地证券交易所网站发布信
息的方式，将公司通讯发送或提供给公司H股股东。 |
| 80 | 第一百九十三条公司指定符合《证券法》规
定的媒体为刊登公司公告和其他需要披露信
息的媒体。上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）为公司指定的信息披
露网站。 | 第一百九十三条公司指定符合《证券法》及公司股票上
市地证券监管规则规定的媒体为刊登公司公告和其他需
要披露信息的媒体。上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）为公司指定的A股信息披露网
站。
公司H股公告和其他需要披露的信息应当按照《香港上
市规则》的相关要求在公司网站、香港联交所披露易网
站以及《香港上市规则》不时规定的其他网站刊登。公
司公告应符合《公司法》、本章程及公司股票上市地证
券监管规则规定。 |
| 81 | 第二百一十五条有下列情形之一的，公司将
修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改
后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法
规的规定相抵触的；…… | 第二百一十五条有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规、公司股票上
市地证券监管规则修改后，章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则的规定
相抵触的；…… |
| 82 | 第二百一十八条章程修改事项属于法律、法
规要求披露的信息，按照规定予以公告。 | 第二百一十八条章程修改事项属于法律、法规或公司股
票上市地证券监管规则要求披露的信息，按照规定予以
公告。 |
| 83 | 第二百一十九条释义：
（一）控股股东，……重大影响的股东。
……（三）关联关系，是指……关联关系。
…… | 第二百一十九条释义：
……
（一）控股股东， 重大影响的股东，或公司股票上
市地证券监管规则定义的控股股东。
……（三）关联关系，是指……关联关系。本章程中“关
联交易”的含义包含《香港上市规则》所定义的“关连交
易”，“关联关系”包含《香港上市规则》所定义的“关连
”
关系。
……（五）本章程中“会计师事务所”的含义与《香港上
市规则》中“核数师”的含义一致，“独立董事”的含义与
《香港上市规则》中“独立非执行董事”的含义一致。 |
| 84 | 第二百二十三条本章程自股东会批准之日起
生效，由公司董事会负责解释。 | 第二百二十三条本章程经股东会审议通过，自公司发行
H股股票经中国证监会备案并在香港联交所上市交易之
日起生效实施，由公司董事会负责解释。 |
| 85 | 第二百二十五条……部门规章及规范性文件
的强制性规定发生冲突，则以中国法律、行政
法规、部门规章及规范性文件的规定为准。 | 第二百二十五条……部门规章、规范性文件及公司股票
上市地证券监管规则的强制性规定发生冲突，则以中国
法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司股票上 |
| | | 市地证券监管规则的规定为准。 |
董事会议事规则（草案）》的修订尚需提交公司股东会审议。第1-14项制度经股东会/董事会审议通过，自公司发行H股股票经中国证监会备案并在香港联合交易所有限公司上市交易之日起生效实施。第15-17项制度经董事会审议通过后生效实施。
