高凌信息(688175):长城证券股份有限公司关于珠海高凌信息科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
关于珠海高凌信息科技股份有限公司 首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见 长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”、“保荐机构”）作为珠海高凌信息科技股份有限公司（以下简称“高凌信息”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，对高凌信息首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了核查，发表如下意见： 一、本次上市流通的限售股类型 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2022年1月25日出具的《关于同意珠海高凌信息科技股份有限公司首次公开发行股票注册2022 201 的批复》（证监许可〔 〕 号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。 公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票23,226,595股，并于2022年3月15日在上海证券交易所科创板上市，发行完成后总股本为92,906,379股，其中有限售条件流通股75,130,662股，无限售条件流通股17,775,717股。 本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股及限售期间因实施资本公积转增股本增加的股份，限售期限为自公司首次公开发行股票上市之日起42个月，涉及限售股股东数量为1名，限售数量总计56,000,000股，占公司总43.30% 2025 9 15 股本的 ，该部分限售股将于 年 月 日起上市流通。 二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况 公司于2024年4月22日召开第三届董事会第十五次会议并于2024年5月17日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于2023年度利润分配的预案》；本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本92,906,379股为基数，每股派发现金红利人民币0.2元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股。 本次权益分派已于2024年6月实施完毕，公司总股本由92,906,379股增加至130,068,930股。 公司于2024年9月6日召开第三届董事会第十九次会议并于2024年9月 23日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》；同意公司使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司股份，所回购的股份将依法注销并减少注册资本。本次回购股份方案已于2024年12月实施完毕，并已注销完成本次回购的所有股份751,930股，公司总股本由130,068,930股变更为129,317,000股。 除上述事项外，本次上市流通的限售股形成至本核查意见披露日，公司未发生其他导致公司股本数量变化的情况。 三、本次上市流通的限售股的有关承诺 公司控股股东珠海市高凌科技投资有限公司（以下简称“高凌投资”）、实际控制人胡云林承诺如下： “1、自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人/高凌投资直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 2、本人/高凌投资直接或间接持有的公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司股票上市后六个月内，如公司股票价格连续二十个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价，本人/高凌投资直接或间接持有的公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月。期间如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整。 3、在上述锁定期届满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过所直接或间接持有公司股份总数的25%，离职后半年内，不转让本人所直接或间接持有的公司股份。若在任期届满前离职的，除遵守前述规定外，在本人就任时确定的任期内，每年转让的股份不得超过本人所直接或间接持有的本公司股份总数的25%。 4、如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本人/高凌投资直接和间接所持公司股份5、本人/高凌投资所持公司股份锁定期届满后，本人/高凌投资根据自身资金需求情况减持股份时，将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法方式进行减持，并提前三个交易日通知公司予以公告。在减持公司股份前后，应按照证监会、证券交易所有关规定及时、准确地履行信息披露义务。 6、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，则本人/高凌投资出售股票收益归公司所有，本人/高凌投资将在五个工作日内将前述收益缴纳至公司指定账户。如因本人/高凌投资未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人/高凌投资将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。本人/高凌投资怠于承担前述责任，则公司有权在分红或支付本人/高凌投资其他报酬时直接扣除相应款项。以上承诺为不可撤销之承诺，不因本人在公司职务变更、离职等原因而影响履行。” 截至本核查意见出具之日，本次申请上市的限售股股东严格履行相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。 四、控股股东及其关联方资金占用情况 公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。 五、本次上市流通的限售股情况 （一）本次上市流通的限售股数量为56,000,000股，占公司股本总数的43.30%； （二）本次上市流通日期为2025年9月15日； （三）限售股上市流通明细清单如下：
（四）限售股上市流通情况表：
经核查，长城证券认为：高凌信息本次限售股份上市流通符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；截至本核查意见出具之日，高凌信息关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整，长城证券对高凌信息本次限售股份解禁上市流通事项无异议。 （以下无正文） 中财网
 |