赛伦生物(688163):方正证券承销保荐有限责任公司关于上海赛伦生物技术股份有限公司首次公开发行限售股上市流通的核查意见
关于上海赛伦生物技术股份有限公司 首次公开发行限售股上市流通的核查意见 方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为上海赛伦生物技术股份有限公司（以下简称“公司”或“赛伦生物”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号—规范运作》等法律法规及业务规则的规定，对赛伦生物首次公开发行限售股上市流通事项进行了核查，具体情况如下： 一、本次上市流通的限售股类型 根据中国证券监督管理委员会于 2022年 1月 25日出具的《关于同意上海赛伦生物技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]204号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票 27,060,000股，并于 2022年 3月 11日在上海证券交易所科创板上市，发行完成后股本总数为 108,220,000股，其中有限售条件流通股83,456,396股，占公司股本总数的 77.12%，无限售条件流通股 24,763,604股，占公司股本总数的 22.88%。 本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，涉及限售股股东 3名，对应限售股数量 63,848,000股，占公司股本总数的 59.00 %。上述限售股原锁定期为自公司首次公开发行股票并上市之日起 36个月，因触发延长股份锁定期承诺的履行条件，控股股东、实际控制人赵爱仙、范志和、范铁炯直接及间接持有的公司首次公开发行前股份以及公司持股 5%以上股东上海置源投资有限公司（以下简称“置源投资”）、公司持股平台上海赛派投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“赛派投资”）所持有的公司首次公开发行前股份在原锁定期基础上延长 6个月至 2025年 9月 11日，具体内容详见公司 2022年 11月 22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于相关股东延长股份锁定期的公告》（公告编号：2022-022）。现上述限售股锁定期即将届满，将于 2025年 9月 11日起上市流通。 二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况 自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司未发生因利润分配、公积金转增导致股本数量变化的情况。 三、本次限售股上市流通的有关承诺 根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》《首次公开发行股票科创板上市公告书》等文件，本次申请限售股上市流通的股东对其所持股份的承诺如下： （一）控股股东、实际控制人关于股份锁定、持股及减持意向的承诺 1、公司控股股东、实际控制人赵爱仙、范志和、范铁炯就其所持赛伦生物之股份自愿锁定事宜作如下承诺： “（1）自发行人 A 股股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内（以下简称“锁定期”），本人不转让或者委托他人管理本人在发行人上市之前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人在发行人上市之前直接或间接持有的发行人股份。若因发行人进行权益分派等导致本人持有的发行人股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。 （2）本人承诺，若本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，该等股票的减持价格将不低于发行价。 （3）在发行人上市后 6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的上述锁定期自动延长 6个月。上述发行价指发行人首次公开发行 A股股票的发行价格，如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理。 （4）本人在担任发行人董事或高级管理人员期间，如实并及时申报直接或间接持有发行人股份及其变动情况；在上述法定或自愿锁定期满后，在任职期间每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过直接或间接持有发行人股份总数的 25%；若在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后 6个月内，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归发行人所有；离职后六个月内，不转让直接或间接持有的发行人股份；在前述承诺履行期间，本人职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力，在此期间本人仍将继续履行上述承诺。 （5）本人愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。” 2、控股股东、实际控制人赵爱仙、范志和、范铁炯就其所持赛伦生物之股份的持股意向及减持意向作如下承诺： “（1）本人将按照相关法律、法规的规定及本次发行与上市出具的各项承诺载明的限售期限要求，在限售期内不减持公司股票。 （2）若在锁定期满后，本人拟减持发行人股票的，将认真遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于持有上市公司 5%以上股份的股东减持股份的相关规定，结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。 （3）本人减持发行人股票应符合相关法律法规的规定，具体包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 （4）若在锁定期满后 24个月内，在遵守本次发行及上市其他各项承诺的前提下，本人拟减持股票的，则减持价格不低于公司股票发行价格（如果因发行人上市后派息、送股、资本公积转增股本等原因进行除权、除息的，则发行价格相应调整）。 （5）本人愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。” （二）股东置源投资关于股份锁定、持股及减持意向的承诺 1、公司持股 5%以上股东置源投资就其所持赛伦生物之股份自愿锁定事宜作如下承诺： “（1）自发行人 A 股股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内（以下简称“锁定期”），本公司不转让或者委托他人管理本公司在发行人上市之前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本公司在发行人上市之前直接或间接持有的发行人股份。若因发行人进行权益分派等导致本公司持有的发行人股份发生变化的，本公司仍将遵守上述承诺。 （2）本公司承诺，若本公司所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，该等股票的减持价格将不低于发行价。 （3）在发行人上市后 6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本公司持有发行人股票的上述锁定期自动延长 6个月。上述发行价指发行人首次公开发行 A股股票的发行价格，如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理。 （4）本公司愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。” 2、持有发行人 5%以上股份的置源投资就其所持赛伦生物之股份的持股意向及减持意向作如下承诺： “（1）本公司将按照相关法律、法规的规定及本次发行与上市出具的各项承诺载明的限售期限要求，在限售期内不减持公司股票。 （2）若在锁定期满后，本公司拟减持发行人股票的，将认真遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于持有上市公司 5%以上股份的股东减持股份的相关规定，结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。 （3）本公司减持发行人股票应符合相关法律法规的规定，具体包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 （4）若在锁定期满后 24个月内，在遵守本次发行及上市其他各项承诺的前提下，本公司拟减持股票的，则减持价格不低于公司股票发行价格（如果因发行人上市后派息、送股、资本公积转增股本等原因进行除权、除息的，则发行价格相应调整）。 （5）本公司愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。” （三）股东赛派投资关于股份锁定的承诺 公司持股平台赛派投资就其所持赛伦生物之股份自愿锁定事宜作如下承诺： “（1）自发行人 A股股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内（以下简称“锁定期”），本企业不转让或者委托他人管理本企业在发行人上市之前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本企业在发行人上市之前直接或间接持有的发行人股份。若因发行人进行权益分派等导致本企业持有的发行人股份发生变化的，本企业仍将遵守上述承诺。 （2）本企业承诺，若本企业所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，该等股票的减持价格将不低于发行价。 （3）在发行人上市后 6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本企业持有发行人股票的上述锁定期自动延长 6个月。上述发行价指发行人首次公开发行 A股股票的发行价格，如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理。 （4）本企业愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。” 除上述承诺外，本次申请上市流通的限售股股东无其他对其持有的限售股上市流通做出的特别承诺。 四、控股股东及其关联方资金占用情况 截至本核查意见出具日，公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。 五、本次限售股上市流通情况 （一）本次上市流通的限售股数量为 63,848,000股，限售期为 36个月，因触发延长锁定期承诺，到期后延长 6个月锁定期； （二）本次限售股上市流通日期为 2025年 9月 11日； （三）本次限售股上市流通明细清单如下：
经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具日，公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的各项承诺；本次限售股份上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号—规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。 综上，保荐机构对公司本次限售股份上市流通事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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