[收购]济川药业(600566):北京博星证券投资顾问有限公司关于曹飞要约收购湖北济川药业股份有限公司之2025年第二季度持续督导意见
北京博星证券投资顾问有限公司（以下简称“本财务顾问”“博星证券”）接受收购人曹飞的委托，担任曹飞要约收购湖北济川药业股份有限公司（以下简称“上市公司”“公司”或“济川药业”）的财务顾问。博星证券作为本次要约收购的收购方财务顾问，持续督导期为济川药业公告要约收购报告书之日起至要约收购完成后的12个月止（即2025年6月16日至2026年8月1日）。2025年8月23日，济川药业披露了《2025年半年度报告》。根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律法规和规则，本财务顾问就本次持续督导期间内（即自2025年6月16日至2025年6月30日，以下简称“本持续督导期”）规范运作、信息披露、履行公开承诺、落实后续计划等情况报告如下：一、关于本次要约收购情况概述 2025年6月11日，曹龙祥与曹飞签署《股权转让协议》，曹龙祥将其持有的江苏济川控股集团有限公司（以下简称“济川控股”）10.10%股权以1,010万元价格转让给曹飞，股权转让完成后，曹飞持有济川控股60%股权，为济川控股控股股东，并通过济川控股、西藏济川企业管理有限公司（以下简称“西藏济川”）间接控制上市公司516,757,360股股份（占上市公司总股本的56.07%）。本次股权转让系济川控股股权结构在家族成员之间的调整。股权转让完成后，上市公司控股股东为济川控股未发生变化，曹飞、曹龙祥成为上市公司共同实际控制人。 本次要约收购为曹飞通过济川控股及西藏济川持有上市公司56.07%股份，超过上市公司已发行股份的30%，触发曹飞对上市公司的要约收购义务。根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》的相关规定，收购人应当向除曹龙祥、济川控股及西藏济川以外的其他股东发出收购其所持有的上市公司全部无限售条件流通股的全面要约。因此，本次要约收购系为履行上述法定要约收购义务而发出，并不以终止济川药业上市地位为目的。 2025年6月16日，济川药业公告了《湖北济川药业股份有限公司要约收购报告书》，要约价格为26.93元/股（后基于2024年度利润分配方案实施完成，本次要约收购价格由26.93元/股调整为24.85元/股），要约收购期限共计30个自然日，要约收购期限自2025年6月18日起至2025年7月17日止。截至2025年7月17日，本次要约收购期限届满，在本次要约收购期限内，预受要约的股东账户总数为34户，预受要约股份总数共计16,300股，占公司总股本的0.0018%。 上市公司于2025年8月1日公告，曹飞已按照上海证券交易所和中登上海分公司的有关规定履行了相关义务，本次要约收购清算过户手续已经办理完毕。 本次要约收购完成后，曹飞直接持有公司16,300股股份，通过其控制的济川控股间接控制上市公司416,757,360股股份、通过其控制的西藏济川间接控制上市公司100,000,000股股份。曹飞直接及间接控制公司516,773,660股股份，占公司总股本的56.07%（占公司股份注销后最新总股本的56.13%）。曹飞及其一致行动人曹龙祥共同控制公司563,612,118股股份，占公司总股本的61.15%（占公司股份注销后最新总股本的61.22%）。根据《中华人民共和国公司法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司股权分布符合上市条件，上市地位不受影响。 二、收购人及上市公司规范运作情况 本持续督导期内，曹飞及其一致行动人曹龙祥、济川控股、西藏济川遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、上海证券交易所规则、上市公司章程的规定，依法行使对济川药业的股东权利。济川药业按照中国证监会有关上市公司治理的规定、上海证券交易所股票上市规则、上市公司章程等要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作，公司治理情况符合上市规范运作要求，与中国证监会相关规定的要求不存在重大差异。 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，曹飞及其一致行动人按照中国证监会有关上市公司治理和上海证券交易所相关规则规范运作，依法行使股东权利、履行股东义务，济川药业股东大会、董事会、监事会独立运作，不存在违反公司治理和内部控制制度相关规定的情形。 三、收购人履行公开承诺情况 （一）关于规范关联交易的承诺 为减少和规范关联交易，曹飞及其一致行动人出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下： “1、承诺人及承诺人直接或间接控制的其他公司及其他关联方将尽量避免与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实维护上市公司及其中小股东利益。 2、承诺人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、上海证券交易所颁布的业务规则及上市公司《公司章程》等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用对上市公司的持股关系谋取不当的利益，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。 3、如违反上述承诺，承诺人将对给上市公司及其控股子公司以及中小股东造成的损失进行赔偿。” （二）关于避免同业竞争的承诺 为避免同业竞争，曹飞及其一致行动人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下： “1、承诺人及承诺人直接或间接控制的其他方不会利用承诺人对上市公司的持股关系进行损害上市公司及其中小股东、上市公司控股子公司合法权益的经营活动。 2、承诺人及承诺人直接或间接控制的其他方不直接或间接从事、参与或进行与上市公司或其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。 3、承诺人及承诺人直接或间接控制的其他方不会利用从上市公司或其控股子公司获取的信息从事或直接或间接参与上市公司或其控股子公司相竞争的业务。 4、承诺人将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争，并将促使承诺人直接或间接控制的其他方采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争。 5、如承诺人或承诺人直接或间接控制的其他方获得与上市公司及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，承诺人将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给上市公司或其控股子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给上市公司或其控股子公司。若上市公司及其控股子公司未获得该等业务机会，则承诺人承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决，且给予上市公司选择权，由其选择公平、合理的解决方式。”（三）保持上市公司经营独立性的承诺 为保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，曹飞及其一致行动人已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，内容如下： “（一）保持与上市公司之间的人员独立 1、上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本承诺人及所控制的企业处兼任除董事、监事以外的行政职务，继续保持上市公司人员的独立性。 2、上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司及所控制的企业之间完全独立。 （二）保持与上市公司之间的资产独立 1、上市公司具有独立完整的资产，其资产全部能处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。 2、本承诺人及所控制的企业当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。 3 、本承诺人及所控制的企业将不以上市公司的资产为自身的债务提供担保。 （三）保持与上市公司之间的财务独立 1、上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。 3、上市公司独立在银行开户，不与本承诺人及所控制的企业共享一个银行账户。 4、上市公司能够作出独立的财务决策，本承诺人及所控制的企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用调度。 5、上市公司的财务人员独立，不在本承诺人及所控制的企业处兼职或领取报酬。 6、上市公司依法独立纳税。 （四）保持与上市公司之间的机构独立 1、上市公司继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 2、上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 （五）保持与上市公司之间的业务独立 1、上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。”经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，曹飞及其一致行动人不存在违反上述承诺的情形。 四、收购人要约收购完成后的后续计划落实情况 （一）未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。收购人及其一致行动人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，继续保持上市公司生产经营活动的正常进行。 如果未来根据上市公司后续实际情况需要进行相关调整，收购人及其一致行动人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，曹飞及其一致行动人没有向上市公司提议对主营业务进行改变、调整。 （二）未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人在未来12个月内无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或促使上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若未来根据实际情况需要，促使上市公司或其子公司进行上述交易，收购人及其一致行动人将严格按照相关规定履行内部审议程序及对外的信息披露义务。”经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，曹飞及其一致行动人没有向上市公司提议对其资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作、购买或置换资产。 （三）未来 12个月内对上市公司董事、高级管理人员调整计划 根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人无对上市公司管理人员进行调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将按照有关法律、法规和规范性文件的要求，履行相应的法定程序和义务。” 经核查，本持续督导期内，曹飞及其一致行动人没有提议改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的调整。 （四）对上市公司《公司章程》进行修改的计划 根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人无对上市公司的公司章程条款进行修改的计划。” 经核查，本持续督导期内，曹飞及其一致行动人没有提议对上市公司《公司章程》进行修改。 （五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，曹飞及其一致行动人没有对上市公司现有员工聘用作重大变动。 （六）对上市公司分红政策的重大变化 根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。如果未来拟对上市公司分红政策进行调整，收购人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，曹飞及其一致行动人没有对上市公司分红政策进行重大调整。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。如果以后根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，曹飞及其一致行动人未实施对上市公司业务和组织结构有重大影响的行为。 五、提供担保或借款 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，济川药业不存在违规为收购人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。 六、持续督导总结 综上所述，本财务顾问认为：本持续督导期内，曹飞及其一致行动人按照中国证监会有关上市公司治理和上海证券交易所相关规则规范运作，依法行使股东权利、履行股东义务，济川药业股东大会、董事会、监事会独立运作，不存在违反公司治理和内部控制制度相关规定的情形；曹飞及其一致行动人不存在违反公开承诺的情形；济川药业不存在违规为收购人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。 中财网
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