美埃科技(688376):关联交易管理制度
关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为规范美埃（中国）环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）及其控股子公司与公司关联人之间的关联交易决策程序，防止关联交易损害公司及中小股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关法律、行政法规、规章和规范性文件（以下简称“法律、法规”）以及《美埃（中国）环境科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等公司规章制度，制定本关联交易管理制度（以下简称“本制度”）。 第二条 公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等自愿、公平、公开、公允、关联人回避、书面协议的原则，不得损害公司和其他股东的利益，不得隐瞒关联关系或者将关联交易非关联化。 第二章 关联交易 第三条 公司关联交易是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联人之间发生的交易，包括但不限于下列事项和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）； （三）转让或受让研发项目； （四）签订许可使用协议； （五）提供担保（含对控股子公司担保等）； （六）租入或者租出资产； （七）委托或者受托管理资产和业务； （八）赠与或者受赠资产； （九）债权、债务重组； （十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）； （十二）上海证券交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。 第三章 关联人和关联关系 第四条 本制度所称关联人包括关联法人、关联自然人和视同关联人的法人或者自然人。 第五条 具有下列情形之一的自然人、法人或者其他组织，为公司的关联人：（一） 直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织； （二） 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （三） 公司董事、高级管理人员； （四） 与上述（一）至（三）项关联自然人关系密切的家庭成员（配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）； （五） 直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；（六） 直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人； （七） 与上述（一）至（六）项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外； （八） 间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；（九） 根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。 第六条 在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有第六条所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联人。 公司与第五条第（一）项所列法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此而构成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、董事长、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。 第七条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司董事会。 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。 公司应结合《上海证券交易所科创板股票上市规则》从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度对关联人及关联关系加以判断。 第八条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）诚实信用的原则； （二）关联人回避的原则； （三）公平、公开、公允的原则，关联交易的价格原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准； （四）书面协议的原则，关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体； （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否损害公司利益，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。 第九条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联人通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源。 公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。 第四章 关联交易价格的确定和管理 第十条 关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务的交易价格。公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。 关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体、可执行。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。 第十一条 公司的关联交易定价应当公允，定价原则和定价方法如下：（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格； （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格； （三）除实行政府定价或政府指导价外，关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市 场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价定价； （四）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。 前述市场价是指以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率；成本加成价是指在交易的商品或劳务的成本基础上加一定合理利润确定交易价格及费率；协议价是指由交易双方协商确定价格及费率。 第五章 关联交易的审议程序 第十二条 公司与关联人发生的如下交易，可由公司总经理审批： （一） 公司拟与关联自然人发生的成交金额低于30万元的关联交易；（二） 公司拟与关联法人发生的成交金额（含同一标的或同一关联法12 300 人在连续 个月内发生的关联交易累计金额）低于 万元的，或占公 司最近一期经审计总资产或市值低于0.1%的关联交易。 第十三条 公司与关联人发生的如下交易，应经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议： （一） 公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上的关联交易； （二） 公司与关联法人发生的交易金额（含同一标的或同一关联法人在连续12个月内发生的关联交易累计金额，提供担保除外）在人民币300万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的关联交易。 上述关联交易经董事会审议后应当及时披露。 第十四条 公司与关联人发生的如下交易，应提交股东会审议： （一） 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在人民币3,000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的关联交易，应按照《上市规则》的规定，提供评估报告或审计报告，并提交股东会批准后方可实施： （1）交易标的为股权且达到《上市规则》7.1.3条规定标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告； （2）交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告； （3）经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年； （4）会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具； （5）中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，公司依据《公司章程》或者其他法律法规等规定，以及公司自愿提交股东会审 议的交易事项，应当适用本款第（1）项至第（4）项规定； （6）公司发生交易达到《上市规则》7.1.2条规定的标准，交易对方以非现金资产作为交易对价或者抵偿公司债务的，公司应当参照本 款第（1）项至第（3）项的规定披露涉及资产的审计报告或者评 估报告； （7）与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 （二） 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议，关联人应当在相关董事会、股东会上回避表决； （三） 公司为持有公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决； （四） 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保； （五） 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第（一）款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。 第十五条 关联交易涉及本制度第三条规定的“提供财务资助”、“委托理财”等事项时，应当以发生额作为交易金额，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到前述规定标准的，分别适用以上各条的规定。 第十六条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第十四条、第十五条之规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的交易。 前款所述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已经按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十七条 公司拟进行须提交股东会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取得独立董事事前认可意见。 独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联交易公告中披露。 第十八条 公司与关联人进行日常关联交易时，应当按照下述规定履行相应审议程序： （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当按照超出金额重新履行审 议程序并披露； （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新按照本制度第十四条、第十五条、第十六条和第十七条的 规定履行相关审议程序和披露义务。 第十九条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照前述方式审议和披露：（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬； （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外； （五）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等； （六）关联交易定价为国家规定的； （七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率，且公司对该项财务资助无相应担保的； （八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的； （九）上海证券交易所认定的其他交易。 第六章 关联交易的股东会表决程序 第二十条 董事会应依据本制度的规定，对拟提交股东会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以股东名册的记载为准。 如经董事会判断，拟提交股东会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应通知关联股东。 第二十一条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或间接控制权的； （三）被交易对方直接或间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的； （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； （六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 第二十二条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，也不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。关联股东应回避而没有回避的，非关联股东可以要求其回避。 第七章 关联交易的董事会表决程序 第二十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职； （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会或者上海证券交易根据实质重于形式的原则认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。 第八章 关联交易合同的披露和执行 第二十四条 公司应当依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关法律、法规的规定，如实披露关联人、关联交易事项等相关信息。 第二十五条 经股东会批准执行的关联交易，董事会和公司经理层应根据股东会的决定组织实施。 第二十六条 经董事会批准后执行的关联交易，公司经理层应根据董事会的决定组织实施。 第二十七条 经公司总经理批准执行的关联交易，由公司相关部门负责实施。 第二十八条 经批准的关联交易合同在实施中需变更主要内容或提前终止的，应经原批准机构同意。 第九章 溢价购买关联人资产的特别规定 第二十九条 公司拟购买关联人资产的价格超过账面值100%的重大关联交易，公司除披露溢价原因外，应当为股东参加股东会提供网络投票或者其他投票的便利方式，并应当遵守本章规定。 第三十条 公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构审核。 公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出风险提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。 第三十一条 公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施完毕后连续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异，并由符合《证券法》规定的证券服务机构出具专项审核意见。 公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。 第三十二条 公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评估方法进行评估的相关数据，独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见。 第三十三条 公司审计委员会应当对上述关联交易发表意见，应当包括：（一）意见所依据的理由及其考虑因素； （二）交易定价是否公允合理，是否符合公司及其股东的整体利益；（三）向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建议。 审计委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。 第十章 附 则 第三十四条本制度所称的“以上”“以下”均包括本数；所称的“超过”不包括本数。 第三十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度与有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定为准；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报股东会审议通过。 第三十六条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施，修改亦同。 第三十七条 本制度由公司股东会授权董事会负责解释。 中财网
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