皖维高新(600063):财通证券股份有限公司关于皖维高新发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股份解除限售上市流通的核查意见
2025年 9月 财通证券股份有限公司 关于安徽皖维高新材料股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 限售股份解除限售上市流通的核查意见 财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”、“独立财务顾问”或“本独立财务顾问”）作为安徽皖维高新材料股份有限公司（以下简称“皖维高新”、“上市公司”、“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”）的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件要求，对上市公司本次限售股份解除限售上市流通事项进行了核查，具体情况如下： 一、本次申请解除限售股份的基本情况 经 2022年 7月 22日中国证券监督管理委员会《关于核准安徽皖维高新材料股份有限公司向安徽皖维集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可〔2022〕1530号）核准，安徽皖维高新材料股份有限公司向安徽皖维集团有限责任公司发行 97,334,123股股份、向安徽安元创新风险投资基金有限公司发行 26,220,791股股份、向王必昌发行 24,975,380股股份、向鲁汉明发行 13,148,270股股份、向沈雅娟发行 11,303,317股股份、向佟春涛发行5,770,385股股份、向林仁楼发行 3,350,805股股份、向姚贤萍发行 1,675,402股股份、向张宏芬发行 1,023,857股股份、向方航发行 837,701股股份、向谢冬明发行 837,701股股份、向胡良快发行 837,701股股份、向谢贤虎发行 837,701股股份、向伊新华发行 235,485股股份购买相关资产；安徽皖维高新材料股份有限公司向安徽皖维集团有限责任公司发行股份募集配套资金不超过 19,875万元，合计发行 44,966,063股股份。 上述股份已于 2022年 9月 9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股权登记手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上述股份认购方通过本次交易所认购的股份，自股份发行结束之日起 36个月内不得转让。 本次解除限售的股东为本次交易所有认购方，涉及因本次交易所得剩余股份143,211,757股有限售条件流通股。 二、申请解除股份限售股东履行承诺情况 （一）申请解除股份限售股东履行承诺情况 1、锁定期安排 （1）皖维集团在本次重大资产重组时所作的承诺如下： “①自本次交易实施完成之日起 18个月内，本公司将不以任何方式转让本次交易前持有的皖维高新股份（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 18个月的限制），本公司在本次交易前所持公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述股份锁定期的安排。 ②本公司通过发行股份购买资产取得的皖维高新股份，自该等股份发行结束之日起 36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）；本次交易完成后 6个月内，如皖维高新股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有皖维高新股票的锁定期自动延长 6个月，在此之后按照中国证监会以及上海证券交易所的有关规定执行。 ③本公司通过募集配套资金取得的皖维高新股份，自该等股份发行结束之日起 36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。 ④锁定期内及上述限制上市流通期限内，本公司因皖维高新实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的皖维高新股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。” （2）安元创投、王必昌、鲁汉明、沈雅娟、佟春涛、林仁楼、姚贤萍、张宏芬、方航、谢冬明、胡良快、谢贤虎、伊新华在本次重大资产重组时所作的承诺如下： “①本公司/本人通过本次交易取得的皖维高新的股份，自该等股份发行结束之日起 36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。 ②锁定期内，本公司/本人因皖维高新实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的皖维高新股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。” 2、业绩补偿的承诺 根据业绩承诺人和补偿义务人皖维集团、安元创投、王必昌、鲁汉明、沈雅娟、佟春涛、林仁楼、姚贤萍、张宏芬、方航、谢冬明、胡良快、谢贤虎、伊新华与上市公司签订的《业绩补偿协议》，业绩承诺人对皖维皕盛的利润承诺期间为 2022年度、2023年度及 2024年度，皖维皕盛在上述期间各年度的净利润分别不低于 4,616.54万元、8,151.96万元和 9,445.09万元。 由于皖维皕盛未实现业绩承诺，业绩承诺人相应履行了业绩补偿承诺，因本次交易涉及的业绩补偿股份注销情况如下：
综上所述，皖维高新业绩补偿股份注销数量累计为 90,142,925股，其中有限售条件流通股注销数量累计为 90,142,925股，无限售条件流通股注销数量累计为0股。因此，皖维集团、安元创投、王必昌、鲁汉明、沈雅娟、佟春涛、林仁楼、姚贤萍、张宏芬、方航、谢冬明、胡良快、谢贤虎、伊新华因本次交易所得剩余股份 143,211,757股为有限售条件流通股。皖维高新根据业绩补偿协议应当履行的业绩补偿义务已经全部履行完毕。 截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东在限售期间严格履行了上述承诺。 （二）申请解除限售股份股东对上市公司的非经营资金占用、上市公司对本次解除限售股份股东的违规担保等情况的说明 截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其不存在违规担保等损害公司利益行为的情况。 三、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况 本次重大资产重组发行股票完成后至今，公司总股本由 2,159,249,374股变更为 2,069,106,449股。具体如下：
截至本核查意见出具日，上市公司的总股本为 2,069,106,449股。 四、本次解除限售股份的上市流通情况 1、本次解除限售股份可上市流通日为 2025年 9月 9日。 2、本次解除限售股份数量为 143,211,757股，占公司总股本的 6.9214%。 3、本次解除股份限售的股东人数为 14名，证券账户总数为 14户。 4、本次解除限售股份的股东具体情况如下：
本次解除限售前后的上市公司股本结构变动情况如下：
经核查，本独立财务顾问认为： （1）截至本核查意见出具日，本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定； （2）截至本核查意见出具日，皖维高新根据业绩补偿协议应当履行的业绩补偿义务已经全部履行完毕，皖维高新在限售期间严格履行了承诺； （3）截至本核查意见出具日，上市公司对本次限售股份上市流通相关的信息披露真实、准确、完整； （4）独立财务顾问对上市公司本次限售股份解除限售并上市流通事项无异议。 （本页以下无正文） 中财网
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