中成股份(000151):中国银河证券股份有限公司关于中成进出口股份有限公司发行股份购买资产不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组以及第十三条规定的重组上市情形的核查意见

时间：2025年09月03日 22:55:32 中财网

原标题:中成股份:中国银河证券股份有限公司关于中成进出口股份有限公司发行股份购买资产不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组以及第十三条规定的重组上市情形的核查意见

中国银河证券股份有限公司
关于中成进出口股份有限公司发行股份购买资产不构成《上市公
司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组以及第
十三条规定的重组上市情形的核查意见
中成进出口股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟发行股份购买中国技术进出口集团有限公司（以下简称“中技进出口”）持有的中技江苏清洁能源有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次重组”）。

中国银河证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，就本次重组是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组以及第十三条规定的重组上市情形进行了核查，核查意见如下：
1、本次交易不构成重大资产重组
根据本次交易的标的资产与上市公司 2024年度经审计的财务数据及交易作价情况，相关比例计算如下：
单位：万元

项目	标的公司 (a)	交易价格 (b)	指标选取 (c)=(a)(b)孰高值	上市公司 (d)	指标占比 (c)/(d)
资产总额	33,286.86	15,146.29	33,286.86	234,943.18	14.17%
资产净额	8,177.48	15,146.29	15,146.29	37,004.11	40.93%
营业收入	3,792.68	/	3,792.68	122,634.25	3.09%

根据上述计算，本次交易标的资产的资产总额、资产净额和营业收入不超过上市公司相应指标的 50%，未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易不构成上市公司重大资产重组。

2、本次交易不构成重组上市
上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更。本次交易前后，上市公司的直接控股股东均为中成集团，间接控股股东均为通用技术集团，实际控制人均为国务院国资委。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形，本次交易不构成重组上市。

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