中成股份(000151):中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
原标题:中成股份:中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 中成进出口股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）摘要
声 明 本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及本报告书摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 本公司控股股东及全体董事、监事、高级管理人员承诺，上市公司本次交易的信息披露和申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。 如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 本次交易相关事项的生效和完成尚待公司股东大会的批准、深交所的审核通过、中国证监会的注册同意及其他有权监管机构的批准、核准或同意。中国证监会、深交所对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除重组报告书及本报告书摘要内容以及与重组报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑重组报告书及本报告书摘要披露的各项风险因素。投资者若对重组报告书及本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 二、交易对方声明 本次交易的交易对方中国技术进出口集团有限公司作出如下承诺与声明：“1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料、说明、承诺及确认函等文件均为真实、准确、完整、及时的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所提供文件的签名、印章均是真实、有效的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4、在参与本次交易期间，根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。 5、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 6、如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任，包括但不限于锁定股份（如有）自愿用于相关投资者赔偿安排。” 三、相关证券服务机构声明 本次交易的证券服务机构保证本报告书摘要及其相关披露文件真实、准确、完整。如本报告书摘要存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构及经办人员未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。 目 录 声 明...........................................................................................................................2 一、上市公司声明................................................................................................2 二、交易对方声明................................................................................................3 三、相关证券服务机构声明................................................................................4 目 录...........................................................................................................................5 释 义...........................................................................................................................7 一、一般名词释义................................................................................................7 二、专有名词释义................................................................................................8 重大事项提示.............................................................................................................10 一、本次重组方案概述......................................................................................10 二、募集配套资金概况.......................................................................................11 ......................................................................12三、本次交易对上市公司的影响 四、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序..............................................14五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见..........................................14六、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案公告之日至实施完毕期间的股份减持计划..................................................................15七、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................................15..............................................................18八、本次重组的业绩承诺和补偿安排 九、上市公司控股股东及其一致行动人通过本次重组提高对上市公司持股比例可免于提交豁免要约收购申请......................................................................18 十、独立财务顾问的证券业务资格..................................................................19十一、其他需要提醒投资者重点关注的事项..................................................19重大风险提示.............................................................................................................20 一、与本次交易相关的风险..............................................................................20 二、标的公司业务与经营风险..........................................................................21 三、其他风险......................................................................................................23 第一节本次交易概况...............................................................................................24 二、本次交易的具体方案..................................................................................26 三、本次交易的性质..........................................................................................37 四、本次交易对上市公司的影响......................................................................38 五、本次交易的决策过程和审批情况..............................................................40六、本次交易相关方所作出的重要承诺..........................................................40释 义 一、一般名词释义 本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同含义。上市公司提请投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次重组方案概述 （一）重组方案简介
（三）本次重组支付方式
（一）募集配套资金方案简介
（二）发行股份募集配套资金概况
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易完成前，上市公司主营业务为成套设备出口和工程承包、环境科技、复合材料生产，标的公司的主营业务为工商业用户侧储能项目的投资、开发和运营。本次交易完成后，上市公司与标的公司将在储能项目建设及运营、客户资源、出海平台等方面形成积极的协同及互补关系，有助于上市公司拓展产业链布局，提升综合竞争力。通过本次交易，上市公司主营业务将围绕绿色发展理念开展业务，实现储能业务与上市公司原有业务统筹并进、可持续发展。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 根据标的资产交易作价测算，本次交易完成后（不考虑配套融资），上市公司的股权结构变化情况如下：
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据中审众环会计师出具的《备考审阅报告》，在不考虑配套融资的情况下，本次交易前后上市公司主要财务数据和指标对比情况如下： 单位：万元
四、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序 （一）本次交易方案已履行的决策及审批程序 1 、本次交易已经获得上市公司直接控股股东中成集团、间接控股股东通用技术集团原则性同意； 2、本次交易已经交易对方中技进出口决策通过； 3、本次交易已经上市公司第九届董事会第二十二次会议、第九届董事会第二十八次会议审议通过； 4、本次交易标的资产评估结果已完成有权国资监管机构的备案。 （二）本次交易方案尚需履行的决策及审批程序 本次交易尚需履行的决策及审批程序： 1、本次交易尚需有权国资监管机构的批准； 2、本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过； 3、本次交易尚需获得深交所审核通过及中国证监会同意注册； 4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。 五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 上市公司直接控股股东中成集团、间接控股股东通用技术集团已就本次交易出具原则性意见，认为本次交易方案符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于促进上市公司未来的业务发展，原则性同意上市公司实施本次交易。 六、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案公告之日至实施完毕期间的股份减持计划 根据上市公司直接控股股东中成集团出具的承诺函，自上市公司本次重组方案披露之日起至本次重组实施完毕期间，中成集团无减持上市公司股份的计划。 根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺函，自上市公司本次重组方案披露之日起至本次重组实施完毕期间，上市公司董事、监事、高级管理人员无减持上市公司股份的计划。 七、本次重组对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行信息披露义务及相关法定程序 对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关法律、法规的要求，切实履行信息披露义务，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。 （二）严格履行上市公司审议及表决程序 在本次交易中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。 在董事会会议召开前，独立董事针对本次交易事项召开了专门会议并形成审核意见。 本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及上市公司对于关联交易的审批程序。公司召开董事会审议了本次交易的相关议案，关联董事严格履行了回避义务。后续上市公司在召集股东大会审议本次交易的相关议案时，也将严格执行关联交易的相关制度，关联股东将回避表决。 （三）股东大会表决及网络投票安排 公司将严格按照有关法律法规，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，为参加股东大会的股东提供便利，充分保障中小投资者行使其投票权。 （四）分别披露股东投票结果 上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。 （五）本次交易摊薄即期回报情况及其相关填补措施 根据上市公司财务报告及中审众环出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司基本每股收益情况如下：
本次交易将改善上市公司的资产规模和盈利能力，预计本次交易不会导致上市公司即期回报摊薄的情况。为进一步降低上市公司即期回报可能被摊薄的风险，上市公司拟采取多种应对措施，具体如下： 1、加快完成对标的公司的整合，改善上市公司盈利能力 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司将加快对标的公司的整合，充分调动各方面资源，及时、高效完成标的公司的经营计划。 通过全方位推动，上市公司将争取更好地实现标的公司的预期效益进而改善上市公司的盈利能力。 2、加强经营管理及内部控制，不断完善上市公司治理 上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规，建立了较为完善的法人治理结构，日常经营管理运作规范，具备完善、高效的股东大会、董事会、监事会和管理层的运行机制，设置了与上市公司经营相适应的、独立高效的组织机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互协同。上市公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。 上市公司将继续严格遵守资本市场相关法律、法规及规范性文件的规定，不断完善公司治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为上市公司持续发展提供制度保障。 3、相关方已出具填补回报措施的承诺 为保障上市公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司直接控股股东中成集团与公司间接控股股东通用技术集团承诺如下：“1、为保证上市公司填补回报措施能够得到切实履行，本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益； 2、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺； 3、本公司切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反本承诺或拒不履行本承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。” 为切实保护中小投资者合法权益，确保上市公司本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员就本次交易摊薄即期回报采取填补措施作出如下承诺： “1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司的合法权益； 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司合法权益； 3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 4 、本人承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、如上市公司后续拟实施股权激励，本人在自身职责和权限范围内，承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 7、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺； 8、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”（六）其他保护投资者权益的措施 上市公司保证为本次交易所提供的有关信息和文件以及为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，上市公司将依法承担相应的法律责任。 在本次交易期间，上市公司将依照相关法律法规、中国证监会和深交所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息并提交有关申报文件，并对信息披露及申请文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 八、本次重组的业绩承诺和补偿安排 根据上市公司与补偿义务主体签订的《业绩承诺及补偿协议》，补偿义务主体对标的公司未来业绩承诺和补偿作出了相应安排，本次交易业绩承诺和补偿相关安排详见本报告书摘要“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份购买资产方案”。 九、上市公司控股股东及其一致行动人通过本次重组提高对上市公司持股比例可免于提交豁免要约收购申请 本次重组前，上市公司直接控股股东中成集团持有上市公司股权比例为39.79%。本次重组交易对方中技进出口与上市公司控股股东中成集团均为通用技术集团控制的企业，根据《上市公司收购管理办法》相关规定，中技进出口为中成集团的一致行动人。中技进出口以资产认购上市公司发行股份，导致中成集团和中技进出口合计持有上市公司股权比例将进一步提高。 根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于发出要约。 中技进出口已出具《关于认购股份锁定期的承诺》，承诺通过本次交易认购的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。经上市公司股东大会同意中技进出口及其一致行动人免于发出收购要约后，中技进出口及其一致行动人通过本次交易提高对上市公司持股比例可免于提交豁免要约收购申请，直接向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续。 十、独立财务顾问的证券业务资格 上市公司聘请中国银河证券担任本次交易的独立财务顾问。中国银河证券经中国证监会批准依法设立，具有财务顾问业务资格及保荐承销业务资格。 十一、其他需要提醒投资者重点关注的事项 重组报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深交所官方网站 （http://www.szse.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。 重大风险提示 一、与本次交易相关的风险 （一）业绩承诺无法实现的风险 本次交易中，交易对方作出业绩承诺，详见本报告书摘要“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份购买资产方案”。 上述业绩承诺是交易对方综合考虑监管政策、市场环境、经营模式和行业发展前景等，针对标的资产现有主营业务、未来发展规划等因素所做出的审慎判断。若业绩承诺期内宏观经济、市场环境、产业政策及意外事件等诸多因素发生变化，可能给标的资产经营管理造成不利影响或使标的资产经营业绩未达预期，导致业绩承诺无法实现的风险，进而影响上市公司整体经营业绩和盈利水平。 （二）标的资产评估的相关风险 本次交易中，标的资产交易价格参考评估结果确定。本次交易相关评估报告由中联评估出具并经有权国资监管机构备案。由于评估系基于一系列假设及标的资产相关经营状况预测进行，若本次交易评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素发生不可预期变动，可能导致标的资产评估结果与实际情况不符的风险，进而可能导致标的资产出现减值的情形。 本次评估过程中，评估机构基于标的公司行业发展、经营状况、运营效率等因素，对重要参数进行估计，但不排除标的公司未来受电价政策变动、下游客户用电需求降低、成本费用控制不及预期等因素的不利影响导致相关参数实际情况不及预测结果。针对上述最终评估结果可能发生与实际情况不符的风险，提请广大投资者关注相关风险。 （三）本次交易被暂停、中止、调整或取消的风险 尽管在本次交易的筹划及实施过程中，交易各方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员范围，减少内幕消息传播，但不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止、调整或取消的风险。本次交中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，本次交易可能无法按期进行；如本次交易须重新进行，则面临重新定价和重组方案重大调整等风险。 本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在调整或取消的可能，提请广大投资者注意相关风险。 （四）本次交易的审批风险 本次交易尚需满足多项条件后方可实施，具体请见本报告书摘要“重大事项提示”之“四、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序”。 本次交易能否取得相关的备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。 （五）整合风险 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。上市公司主营业务为成套设备出口和工程承包、环境科技、复合材料生产，标的公司的主营业务为工商业用户侧储能项目的投资、开发和运营。标的公司与上市公司虽然同属于通用技术集团下属公司，双方在管理模式上相近，但若双方在业务、人员及资产的整合过程中不能达到预期的效果，可能会影响上市公司的运营，进而导致本次重组效果不如预期。提请投资者关注本次交易的整合风险。 二、标的公司业务与经营风险 （一）产业政策风险 2025年4月30日，江苏省发改委发布了《关于优化工商业分时电价结构促进新能源消纳降低企业用电成本支持经济社会发展的通知》，自2025年6月1日起正式实施，核心变化在于将工商业用户分时电价计价基础从下游“到户电价”调整为上游“用户购电价”，江苏省当地峰谷电价差减小，从而导致标的公司位于江苏省的储能电站充放电循环次数减少、峰谷价差套利空间下降，对标的公司盈利能力产生一定不利影响。如未来广东省、河南省等标的公司储能电站分布区域调低工商业用户分时电价计价基础，或未来在储能产业方面的政策出现其他不利变化，可能影响标的公司的盈利能力。 （二）宏观经济风险 工商业用户侧储能行业受下游工商业用户的用电量情况影响，与国家及所处地区经济发展水平密切相关，受经济增长周期性波动和国家宏观政策影响较大。 我国经济已由高速增长阶段转向高质量发展阶段，未来国内外经济形势变化和结构性调整存在一定不确定性，这些宏观经济因素将影响全国工商业电力需求，进而影响标的公司工商业用户侧储能服务的发展。 （三）电力市场价格波动的风险 工商业用户侧储能行业受电价分时价差影响，其风险主要在于电力市场价格波动的不确定性。然而，电价价差可能受到多个因素的影响，如分时电价政策调整、下游工商业用户用电时间、电力供需变化等。如果电价价差减小或电价政策发生不利变动，储能项目的经济性可能削弱，进而影响标的公司的收入和投资回报。因此，电力市场价格波动可能对标的公司的财务表现带来不利影响。 （四）标的公司客户集中度较高的风险 报告期内，标的公司的营业收入主要来源于合同能源管理服务，客户主要为宁德时代及其下属子公司，业务区域主要集中在江苏省、广东省、河南省。虽然标的公司与主要客户建立了良好的合作关系，但若标的公司主要客户用电量大幅减少、经营情况显著恶化，标的公司未能开发新客户、中标新项目，或者标的公司未能及时开拓更多储能项目，将对标的公司的经营业绩产生一定不利影响。 （五）募集资金投资项目风险 本次重组部分募集配套资金将用于通用技术东莞基站节电服务二期项目，项目工期、建造过程和实施效果等均存在不确定性。在项目投资的建造过程中，可能出现储能设备达不到设计指标、运行不稳定、项目延期、投资超支等问题；项目建成后，实际合同能源管理能力受宏观经济环境、相关行业政策、用户用电需求变化、设备的运行状况等因素影响。上述风险可能会对项目的总体建设目标造成不利影响，并可能导致项目投产后的盈利能力与预期存在一定的偏差。 （六）资产负债率较高风险 报告期各期末，标的公司资产负债率分别为79.62%、75.43%和66.81%。报告期内，标的公司债务资金主要来自于银行贷款、融资租赁等。报告期内，标的公司财务费用分别为466.37万元、506.78万元、330.73万元，主要系长期借款和租赁负债的利息费用。随着标的公司未来工商业用户侧储能电站装机规模的不断扩大，项目建设资金需求可能会进一步增加，若未来标的公司无法及时收回应收账款或无法及时拓展融资渠道，可能会对标的公司后续债务融资、贷款偿还及新项目建设产生一定不利影响。 （七）受限资产规模较大的风险 截至2025年6月30日，标的公司所有权或使用权受到限制的资产账面价值合计19,045.73万元，主要为标的公司及其下属子公司为取得金融机构借款而抵押或质押的应收账款和固定资产。根据相关合同的约定，如果标的公司不能按时足额偿还借款本息或支付租金，相关金融机构有权依据合同条款行使权利，对已抵押的固定资产依法处置，并对应收账款主张优先受偿权，从而影响标的公司正常的生产经营。 三、其他风险 （一）股票市场波动的风险 股票价格的波动不仅受上市公司经营业绩和发展前景的影响，还受到国家经济政策调整、行业周期性波动、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定投资风险。 （二）不可抗力因素导致的风险 上市公司不排除因政治、政策、经济等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。 第一节本次交易概况 一、本次交易的背景及目的 （一）本次交易的背景 1、服务国家“碳达峰”“碳中和”战略，新型储能成为国家重点投资发展领域 为实现国家2030年“碳达峰”、2060年“碳中和”的战略目标，构建新型电力系统、加快推动新型储能高质量规模化发展成为“十四五”规划中的重点工作。近年来，《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》《“十四五”新型储能发展实施方案》《关于加强电网调峰储能和智能化调度能力建设的指导意见》等国家战略规划和举措不断出台，明确新型储能等已成为国家重点投资发展的领域。新型储能已成为构建新型电力系统的重要技术和基础装备，是实现“碳达峰”“碳中和”目标的重要支撑，是发展新质生产力的新动能之一。其中，《“十四五”新型储能发展实施方案》指出，到2030年，新型储能核心技术装备自主可控，技术创新和产业水平稳居全球前列，市场机制、商业模式、标准体系成熟健全，与电力系统各环节深度融合发展，基本满足构建新型电力系统需求，全面支撑能源领域碳达峰目标如期实现。 根据中关村储能产业技术联盟（CNESA）全球储能数据库，截至2024年底，中国已投运电力储能项目累计装机规模137.9GW，占全球市场总规模的37.1%。 其中，新型储能累计装机规模首次超过抽水蓄能，达到78.3GW，占全球市场总规模的47%。工商业用户侧储能属于新型储能行业，符合节能环保、绿色经济的战略方向，为国家重点投资发展领域，能够为国家“碳达峰”、“碳中和”战略作出重要贡献。 2、顺应全球能源转型浪潮，储能市场发展空间扩张 根据中关村储能产业技术联盟（CNESA）数据，截至2024年底全球已投运电力储能项目累计装机规模372.0GW，年增长率28.6%。2024年，全球储能新增投运电力储能项目装机规模82.7GW，同比增长59.0%。随着全球对可再生能源需求的持续增长，储能技术正成为推动能源结构转型的关键一环。在风力发电、光伏发电等新能源发电占比不断提升的背景下，如何有效解决能源供需的时空错配问题，已成为亟需解决的核心挑战。储能系统凭借调节能力强、响应速度快等优势，成为重要的替代调节手段，在一定程度上实现了优化能源配置的目标，从而推动全球储能市场进入规模化增长的新阶段。在此趋势下，全球储能市场预计未来将持续增长。 3、积极响应政策支持，不断做优、做强央企上市公司 2024年9月，中国证监会发布了《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，鼓励上市公司通过并购重组加强产业整合或向新质生产力方向转型升级，进一步推动并购重组市场高质量发展。2024年12月，国务院国资委印发《关于改进和加强中央企业控股上市公司市值管理工作的若干意见》，鼓励央企积极开展有利于提高投资价值的并购重组。本次交易积极响应前述政策文件的指导思想和方向，有助于公司借助资本市场，通过并购重组等方式进行产业升级，不断做优、做强央企上市公司。 （二）本次交易的目的 1、整合优质资源，培育可持续发展的出海经营模式 上市公司通过并购重组推动内部优质资源进一步汇聚，通过资本整合、技术输出和模式创新，以“系统集成者”角色带动储能产业链出海，参与共建海外新型电力系统，积极探索将中国储能技术、产能与当地需求深度融合，培育可持续发展的出海经营模式。 2、强化上市公司境外工程承包优势，优化境外业务布局 储能业务与上市公司现有的国际工程承包业务可以实现较好的协同效应，利用上市公司现有丰富的境外市场渠道和储能业务客户资源实现产能出海，通过供应链管理、市场渠道等方面的整合，提高资源利用效率，降低运营成本，提升上市公司主营业务整体竞争水平，使上市公司在原有工程承包业务基础上拓展产业链布局，能够带动中国储能方案、产品、技术、标准“绿色出海”。 3、改善上市公司财务表现与投资价值，维护股东权益 本次交易完成后，标的公司的财务报表将纳入上市公司合并范围，本次交易的实施将改善上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有助于上市公司进一步拓展收入来源，分散整体经营风险。本次交易是上市公司优化业务布局、提高可持续发展能力的积极举措，有利于提高上市公司的竞争力、提升资本市场及投资者的价值认可度，促进上市公司持续健康发展。 二、本次交易的具体方案 本次交易包括发行股份购买资产及募集配套资金两部分。本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提条件，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。 （一）发行股份购买资产方案 1、标的资产及交易对方 上市公司拟向中技进出口发行股份购买其持有的中技江苏100%股权。 2、标的资产的评估情况 本次交易标的资产为中技江苏100%股权，评估基准日为2025年2月28日。 根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2025]第1074号），标的资产评估值为11,536.57万元。考虑评估基准日后中技进出口对标的公司新增实缴出资3,609.72万元，经交易各方协商，标的资产作价确定为15,146.29万元。 3、交易方式及对价支付 上市公司拟向中技进出口发行股份购买其持有的标的资产，具体情况如下表：
本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，5、发行对象和发行方式 本次购买资产的股份发行对象为中技进出口，发行方式为向特定对象发行。 6、定价基准日及发行价格 （1）定价基准日 本次发行股份购买资产的定价基准日为中成股份审议本次交易相关事项的第九届董事会第二十二次会议决议公告日。 （2）发行价格 根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。 上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示： 单位：元/股
经上市公司与交易对方协商，本次购买资产股份发行价格确定为11.19元/股，不低于定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》的相关规定。本次发行股份购买资产的最终发行价格以公司股东大会审议通过并经深交所审核通过以及中国证监会同意注册的发行价格为准。自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。发行价格的具体调整方法如下： 假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后新增股份价格为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：1 派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）； 增发新股或配股：P=（P+A×K）/（1+K）； 1 0 上述两项同时进行：P=（P+A×K）/（1+N+K）； 1 0 派送现金股利：P=P-D； 1 0 上述三项同时进行：P=（P-D+A×K）/（1+N+K）。 1 0 7、发行数量 本次发行的股份数量按照下述公式确定： 本次向交易对方发行的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格。 最终发行的股份数量以上市公司股东大会审议通过、深交所审核通过，并经中国证监会予以注册的发行数量为准。依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分上市公司无需支付，计入上市公司资本公积。 按照发行股份购买资产的发行价11.19元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为13,535,558股。 上市公司本次发行股份购买资产的发行股份数量具体如下：
8、锁定期安排 交易对方在本次交易中获得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，前述因本次交易所取得的公司股份的锁定期自动延长至少6个月。 9、滚存未分配利润安排 上市公司于本次交易股份登记日前的全部滚存利润/亏损由股份登记日后的全体股东按持股比例享有/承担。 10、过渡期间损益安排 过渡期间指自本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标的资产交割日（含交割日当日）的期间。过渡期间损益指标的公司在过渡期间内因盈利、亏损或其他原因导致的归属于母公司所有者权益（合并口径）的增加/减少。标的公司在过渡期间的亏损由中技进出口补足，收益由上市公司所有。双方同意于交割日后90日内对标的公司过渡期损益进行专项审计。交割审计基准日确定后，由上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为各方确认标的资产在过渡期间产生的损益之依据。 11、发行价格调整机制 为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价涨跌对本次发行股份购买资产可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次发行股份购买资产拟引入发行价格调整机制。本次发行股份购买资产如触发发行价格调整机制，则本次发行股份购买资产的发行股数、交易完成后的每股收益、对上市公司股权结构的影响均会发生变化。本次发行股份购买资产的发行价格调整机制为双向调整，有利于保护股东权益。 本次发行股份购买资产的发行价格调整方案具体如下： （1）发行价格调整方案的调整对象 调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格。 （2）价格调整方案生效条件 上市公司股东大会审议通过本次发行股份购买资产价格调整方案。 （3）可调价期间 上市公司审议同意本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日（含当日）至本次发行股份购买资产获得中国证监会注册前（不含当日）。 （4）调价触发条件 出现下列情形之一的，上市公司董事会有权根据公司股东大会的授权召开会议审议是否对本次发行股份购买资产中发行价格进行一次调整： 1）向上调整 深证综指（399106.SZ）或证监会批发行业指数（883156.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格涨幅超过20%。 2）向下调整 深证综指（399106.SZ）或证监会批发行业指数（883156.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格跌幅超过20%。 （5）调价基准日 20 可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的 个交易日内，若上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。 （6）发行价格调整机制 在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对股票发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票发行价格应调整为：调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日上市公司股票交易均价的80%，且不低于上市公司最近一期每股净资产。 若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。 （7）股份发行数量调整 标的资产价格不进行调整，如果对发行价格进行调整，则发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。 （8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项 在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会、深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量做相应调整。 12、业绩承诺和补偿安排 上市公司与中技进出口签订了《业绩承诺及补偿协议》，对标的公司的业绩承诺和补偿安排进行了约定。《业绩承诺及补偿协议》具体安排如下：（1）业绩承诺期间 根据上市公司与中技进出口签署的《业绩承诺及补偿协议》，业绩承诺补偿期间为自本次交易实施完毕当年起的连续3个会计年度（含本次交易实施完毕当年）。如本次交易于2025年内实施完毕，则承诺期间为2025年度、2026年度及2027年度。如本次交易实施完毕的时间延后，则业绩补偿期间随之顺延，总期间为三个会计年度。 2 （）承诺业绩数与实际业绩数 如本次交易于2025年实施完毕，中技进出口承诺，标的公司在2025年、2026年及2027年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于1,015.66万元、年、2027年及2028年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于1,930.71万元、1,902.05万元、1,865.31万元。 （3）业绩承诺补偿的方式及计算公式 1）业绩差异金额的确定 在业绩承诺期间每个会计年度结束时，由上市公司决定并聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对中技江苏实际净利润数进行审核并出具专项审核报告，标的公司于业绩承诺期间的实际业绩数与承诺业绩数差异情况以该专项审核报告载明的数据为准，并在本次交易实施完毕三年内的年度报告中单独披露相关资产的实际业绩数与承诺业绩数的差异情况。 中技江苏在业绩承诺期内的当年度实际净利润数为中技江苏当年度经审计的财务报表中扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润。 鉴于资产评估机构在对标的公司未来现金流预测时未考虑募集配套资金对标的公司经营的影响，为保护上市公司股东利益，中技进出口承诺在计算业绩承诺期内的每年度实际实现的净利润时，根据标的公司实际使用募集配套资金的金额和时间，按照同期一年期银行贷款基准利率扣除标的公司因使用募集配套资金而节省的财务费用支出计算，即： 标的公司实际实现的净利润＝标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润-使用募集配套资金而节省的财务费用支出。 使用募集配套资金而节省的财务费用支出的具体计算方式如下： 使用募集配套资金而节省的财务费用支出＝标的公司实际使用募集资金金额×一年期银行贷款利率×（1－标的公司所得税适用税率）×标的公司实际使用募集资金的天数÷365，其中，一年期银行贷款利率根据标的公司实际使用上市公司募集资金期间全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率LPR （ ）确定。 标的公司实际使用募集资金的天数在业绩承诺期内按每年度分别计算，起始日期为募集资金支付至标的公司指定账户之次日，终止日期为标的公司退回募集资金（如有）支付上市公司指定账户之当日；如标的公司没有退回募集资金的情形，则募集资金到账当年实际使用天数按募集资金支付至标的公司指定账户之次日至当年年末间的自然日计算，其后补偿期间内每年按365天计算。 2）补偿金额及补偿方式 在业绩承诺期间，发生约定的中技进出口应向上市公司承担补偿责任的情形，中技进出口应按如下方式向上市公司进行补偿： 中技进出口应优先以通过本次交易获得的上市公司的股份向上市公司补偿，股份补偿不足时，以人民币现金补偿。中技进出口承诺不通过质押股份等方式逃废补偿义务，未来质押通过本次交易获得的上市公司股份时，将书面告知质权人上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。 业绩承诺期间中技进出口应补偿金额及应补偿股份数量的计算公式如下：当期应补偿金额＝（中技江苏截至当期期末累积承诺净利润数－中技江苏截至当期期末累积实际净利润数）÷中技江苏业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×中技江苏交易作价－截至当期期末乙方就中技江苏累积已补偿金额（如有）。 当期应补偿股份数量＝当期应补偿金额/本次发行股份购买资产中的股份发行价格（在业绩承诺期间内，如本次发行价格依据《发行股份购买资产协议》及其补充协议发生调整，则应以调整后的发行价格为准计算）。（未完）  |