超达装备(301186):2024年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告
债券代码：123187 债券简称：超达转债 南通超达装备股份有限公司 关于 2024年限制性股票激励计划第一类限制性股票 第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别重要提示： 1、公司本次符合解除限售条件的激励对象共计109人，本次可解除限售的第一类限制性股票数量为42.20万股，占公司目前总股本的0.53%。 2、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，本次解除限售股份可上市流通的日期为：2025年9月9日。 南通超达装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月25日分别召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过《关于2024年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。近日公司办理了2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通手续，现将有关事项公告如下： 一、本次激励计划实施情况概要 （一）本次激励计划简介 2024年7月8日，公司召开了2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，本次激励计划采取的激励形式为限制性股票，包括第一类限制性股票和第二类限制性股票，公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）有关第一类限制性股票的主要内容如下： 1、标的股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。 2、第一类限制性股票授予价格：15.95元/股。 3、激励对象范围：公司（包含子公司）董事、高级管理人员、核心管理/技术/业务人员，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 4、第一类限制性股票授予数量：本激励计划共向112名（调整前）激励对象授予第一类限制性股票108.50万股（调整前），占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.48%。 5、本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排 （1）有效期 本激励计划第一类限制性股票有效期为自第一类限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。 （2）第一类限制性股票励计划的授予日 本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予第一类限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的第一类限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《“管理办法》”）《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称《“自律监管指南》”）的规定，不得授出权益的期间不计算在60日内。 授予日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内：①公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告和半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算； ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； ③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内； ④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在第一类限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其第一类限制性股票。 在本激励计划有效期内，如果《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则本激励计划公司不得授出第一类限制性股票的期间应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 （3）第一类限制性股票激励计划的限售期和解除限售安排 本激励计划的激励对象所获授的第一类限制性股票限售期为自第一类限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。 激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的第一类限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与第一类限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的第一类限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。 限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的第一类限制性股票由公司回购注销。 本激励计划授予的第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售安排如下：
6、第一类限制性股票激励计划的禁售期 第一类限制性股票激励计划的禁售期按照《公司法》《证券法》《上市规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下： （1）激励对象为公司董事和高级管理人员，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，继续遵守每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%规定，且在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。 （2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 （3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律、法规、规章以及规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。 7、第一类限制性股票的解除限售条件 解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的第一类限制性股票方可解除限售： （1）公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。 （3）满足公司层面业绩考核要求 本激励计划在2024年-2026年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。 本激励计划授予第一类限制性股票的各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：
若因公司未满足上述业绩考核目标而使得当年度第一类限制性股票未能解除限售，则公司将按照本激励计划的规定对该部分限制性股票作回购注销处理，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。 （4）满足个人绩效考核要求 激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关绩效考核规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为合格/不合格两个档次，激励对象才可根据个人绩效考核结果按比例解除限售，个人考核结果对应的可解除限售比例规定具体如下：
（二）本次激励计划已履行的相关审批程序 1、2024年6月21日，公司召开了第四届董事会第一次会议，会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事许纪校先生作为征集人依法采取无偿方式向公司全体股东公开征集股东大会表决权。 同日，公司召开了第四届监事会第一次会议，会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》；公司监事会对本次激励计划相关事项发表了核查意见（公告编号：2024-043）。 2、2024年6月22日至2024年7月2日，公司对拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人对本次激励计划拟激励对象名单提出的任何异议。2024年7月2日，公司监事会发表了《监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的3、2024年7月8日，公司召开了2024年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-050）。 4、2024年7月25日，公司召开了第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划对象首次授予限制性股票的议案》；公司监事会对本次激励计划调整后的拟首次授予激励对象名单发表了《监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（调整后）的核查意见》（公告编号：2024-055）。 5、2024年9月，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了1,055,000股第一类限制性股票的授予登记工作，公司总股本由73,261,544股（“公司总股本”采用公司截至2024年8月30日的总股本数量）增加至74,316,544股。具体内容详见公司于2024年9月5日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2024年限制性股票激励计划第一类限制性股票首次授予登记完成的公告》（公告编号：2024-065）。上述授予登记的第一类限制性股票的上市日期为2024年9月9日。 6、2025年7月25日，公司召开了第四届董事会第十次会议、第四届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》；公司监事会对本次激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期可解除限售激励对象名单发表了《监事会关于2024年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期可解除限售激励对象名单的核查意见》（公告编号：2025-059）。 7、2025年8月，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了422,000股第二类限制性股票的归属登记工作，公司总股本由79,948,232股（“公司总股本”采用公司截至2025年8月1日的总股本数量）增加至80,370,232股。 具体内容详见公司于2025年8月7日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2024年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2025-063）。上述归属登记的第二类限制性股票的上市日期为2025年8月11日。 （三）本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在的差异1、鉴于《激励计划（草案）》所拟首次授予的激励对象中，有1名拟激励对象因在限制性股票授予前申请离职，有2名拟激励对象因个人原因自愿放弃认购限制性股票。根据《激励计划（草案）》的有关规定和公司2024年第三次临时股东大会的授权，公司于2024年7月25日召开了第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，对本次激励计划的首次授予激励对象人数、名单及授予限制性股票数量进行调整。本次调整后，本次激励计划首次授予的激励对象人数由112人调整为109人，首次授予的第一类限制性股票数量由108.50万股调整为105.50万股，首次授予的第二类限制性股票数量由108.50万股调整为105.50万股。具体内容详见《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2024-053）。 2、由于公司2024年年度权益分派方案已获2025年5月15日召开的2024年年度股东大会审议通过，以2024年度权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利5.00元人民币（含税）。根据《激励计划（草案）》的有关规定和公司2024年第三次临时股东大会的授权，公司于2025年7月25日召开了第四届董事会第十次会议和第四届监事会第八次会议，对第二类限制性股票授予价格进行相应的调整。第二类限制性股票的授予价格由15.95元/股调整为15.45元/股。具体内容详见《关于调整2024年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的公告》（公告编号：2025-057）。 除上述调整内容外，公司本次实施的股权激励计划与2024年第三次临时股东大会审议通过的股权激励计划内容一致。 二、关于本次激励计划第一类限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的说明 （一）董事会就第一类限制性股票解除限售条件是否成就的审议情况2025年7月25日，公司召开了第四届董事会第十次会议，审议通过了《2024年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定以及公司2024年第三次临时股东大会对董事会的授权，公司2024年限制性股票激励计划规定的第一类限制性股票第一个限售期解除限售条件已经成就，董事会同意为符合解除限售资格的109名激励对象办理42.20万股第一类限制性股票解除限售事宜。 上述事项已经公司第四届董事会独立董事专门会议2025年第三次会议、第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。 本次董事会表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。公司董事吴浩先生属于本次限制性股票激励计划激励对象，为关联董事，对此议案回避表决。 （二）激励对象符合本次激励计划规定的各项解除限售条件的说明 1、第一类限制性股票第一个限售期说明 根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划限制性股票分三期解除限售，第一个解除限售期为自授予登记完成之日起12个月，解除限售比例为获授限制性股票总数的40%。本次激励计划的授予日为2024年7月25日，登记上市日为2024年9月9日。公司本次激励计划授予的第一类限制性股票的第一个限售期将于2025年9月8日届满。 2、满足本次解除限售条件的说明
三、本次激励计划第一类限制性股票可解除限售数量及上市流通安排（一）本次解除限售股份的上市流通日期：2025年9月9日。 （二）本次符合解除限售条件的激励对象人数：109人。 （三）本次可解除限售的限制性股票数量为42.20万股，占公司目前总股本的0.53%。本次限制性股票解除限售具体情况如下：
注2：上述激励对象不包括公司独立董事、监事以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女； 注3：因公司实际控制人发生变更的原因，上述激励对象周福亮先生、陈飞先生、薛文静先生不再担任公司董事职务，仍在公司担任副总经理职务，上述激励对象郭巍巍先生不再担任公司财务总监职务，仍在公司担任董事会秘书职务。 四、本次限制性股票解除限售后股本结构变化情况 单位：股
注2：本次股本结构最终变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的数据为准。 五、备查文件 （一）《南通超达装备股份有限公司第四届董事会第十次会议决议》；（二）《南通超达装备股份有限公司第四届监事会第八次会议决议》；（三）《南通超达装备股份有限公司第四届董事会独立董事专门会议2025年第三次会议审核意见》； （四）《南通超达装备股份有限公司第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议决议》； （五）《北京市环球律师事务所关于南通超达装备股份有限公司2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就、调整及归属相关事项之法律意见书》。 特此公告。 南通超达装备股份有限公司 董事会 2025年9月4日 中财网
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