[收购]英特集团(000411):中国国际金融股份有限公司关于浙江英特集团股份有限公司收购报告书之2025年第二季度持续督导意见
签署日期：二〇二五年九月 释 义 除非另有说明，以下简称在本持续督导意见中的含义如下：
目录 释 义.............................................................................................................................. 0 目录................................................................................................................................ 1 一、本次收购的实施情况............................................................................................ 2 二、收购人及上市公司依法规范运作情况................................................................ 4 三、收购人履行公开承诺的情况................................................................................ 4 四、收购人落实后续计划的情况................................................................................ 4 五、提供担保和借款情况............................................................................................ 6 六、收购中约定的其他义务的履行情况.................................................................... 6 七、持续督导意见总结................................................................................................ 6 中国国际金融股份有限公司受浙江省医药健康产业集团有限公司的委托，担任本次收购浙江英特集团股份有限公司的财务顾问，依照《证券法》《收购管理办法》等有关规定，持续督导期从上市公司公告收购报告书至收购完成后的 12个月止（即从 2024年 10月 23日至收购完成后的 12个月止）。 2025年 8月 28日，上市公司披露了 2025年半年度报告。通过日常沟通，结合上市公司 2025年半年度报告，本财务顾问出具 2025年第二季度（2025年4月 1日至 2025年 6月 30日）的持续督导意见。 一、本次收购的实施情况 （一）本次收购概况 本次收购前，浙药集团通过全资公司华辰投资间接持有英特集团 122,277,151股股份（截至 2024年 9月 30日，占英特集团总股本的 23.42%），并通过康恩贝间接控制英特集团 48,899,755股股份（截至 2024年 9月 30日，占英特集团总股本的 9.37%），合计可以实际支配英特集团 171,176,906股股份（截至 2024年 9月 30日，占英特集团总股本的 32.78%）所对应的表决权。本次收购完成后，浙药集团直接持有英特集团 122,277,151股股份（截至 2024年 12月31日，占英特集团总股本的 23.42%），通过康恩贝间接控制英特集团 48,899,755股股份（截至 2024年 12月 31日，占英特集团总股本的 9.37%），通过表决权委托代浙江国贸行使英特集团 150,846,487股股份（截至 2024年 12月 31日，占英特集团总股本的 28.89%）对应的表决权，合计可以实际支配英特集团322,023,393股股份对应的表决权（截至 2024年 12月 31日，占英特集团总股本的 61.67%）。英特集团的控股股东由浙江国贸变更为浙药集团，实际控制人仍为浙江省国资委。 因本次收购的收购人、一致行动人、无偿划转的划出方及表决权委托的委托方的实际控制人均为浙江省国资委，本次收购系在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，本次收购完成后，英特集团实际控制人未发生变化。根据《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定，收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化的，收购人可以免于以要约方式增持股份。本次收购符合前述免于以要约方式增持股份的条件。 （二）本次收购实施情况 2024年 6月 7日，华辰投资执行董事作出决定，同意本次无偿划转事项。 2024年 10月 10日，浙药集团及浙江国贸召开董事会，审议通过了本次无偿划转及本次表决权委托事项。 2024年 10月 14日，浙药集团与华辰投资签署了《股份无偿划转协议》，浙江国贸与浙药集团签署了《表决权委托协议》。 2024年 10月 17日，英特集团披露了《关于控股股东发生变更暨本次交易免于发出要约的提示性公告》《收购报告书摘要》及《简式权益变动报告书》。 2024年 10月 24日，英特集团披露了《收购报告书》《中国国际金融股份有限公司关于浙江英特集团股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》《北京竞天公诚（杭州）律师事务所关于<浙江英特集团股份有限公司收购报告书>之法律意见书》《北京竞天公诚（杭州）律师事务所关于浙江省医药健康产业集团有限公司及其一致行动人免于发出要约事宜之法律意见书》。 2024年 12月 27日，中国证券登记结算有限责任公司出具《证券过户登记确认书》。 2024年 12月 31日，英特集团披露了《关于国有股权无偿划转完成过户登记的公告》。 （三）财务顾问核查意见 经核查，截至本持续督导意见出具之日，本次交易已经获得了必要的审核确认，并已于中国证券登记结算有限责任公司完成过户登记程序，上市公司已依法履行报告和公告义务。 二、收购人及上市公司依法规范运作情况 本持续督导期内，收购人和上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规则的要求，已建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度。 经核查，本持续督导期内，上市公司运作规范，未发现上市公司存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形。收购人和上市公司按照中国证监会有关上市公司治理的规定和《深圳证券交易所股票上市规则》等要求规范运作。 三、收购人履行公开承诺的情况 根据《收购报告书》，收购人对以下事项做出了承诺：（1）所提供信息真实性、准确性和完整性；（2）保证上市公司独立性；（3）避免同业竞争有关事项；（4）规范并减少关联交易；（5）承继原股东华辰投资相关承诺事项。 收购人一致行动人对以下事项做出了承诺：（1）所提供信息真实性、准确性和完整性；（2）保证上市公司独立性；（3）避免同业竞争有关事项；（4）规范并减少关联交易。 经核查，本持续督导期内，收购人及其一致行动人依法履行公开承诺，不存在违反上述承诺的情形。 四、收购人落实后续计划的情况 （一）对上市公司主营业务的调整计划 经核查，本持续督导期内，收购人及其一致行动人支持上市公司现有业务稳定发展，不存在改变上市公司主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划。 如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 （二）对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划 经核查，本持续督导期内，不存在对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也没有策划关于上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 （三）对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划 本持续督导期间内，上市公司现任董事会或高级管理人员调整情况如下：上市公司于 2025年 4月 23日召开了十届十次董事会议，于 2025年 5月 16日召开了 2024年度股东大会，审议通过了《关于补选公司非独立董事的议案》，选举吴敏英女士为非独立董事。 经核查，本持续督导期内，上市公司董事会成员发生变更，相关方履行了必要的审议程序和信息披露义务；除上述事项外，本持续督导期内，上市公司其他董事或高级管理人员未发生变更。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司现任董事会或高级管理人员组成进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。 （四）对上市公司章程的修改计划 经核查，本持续督导期内，收购人及其一致行动人未对上市公司章程条款进行修改。如果根据上市公司实际情况需要对章程进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 （五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 经核查，本持续督导期内，收购人及其一致行动人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 （六）对上市公司分红政策的重大变化 经核查，本持续督导期内，收购人及其一致行动人不存在对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 经核查，本持续督导期内，收购人及其一致行动人不存在对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 综上所述，本持续督导期内，收购人及其一致行动人已按照《收购报告书》披露情况落实后续计划，达到预期目标，实施效果与披露内容不存在较大差异。 五、提供担保和借款情况 经核查，本持续督导期内，不存在上市公司为收购人及其一致行动人或其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。 六、收购中约定的其他义务的履行情况 经核查，本次收购中，收购人无其他约定义务，因此收购人及其一致行动人不存在未履行其他约定义务的情况。 七、持续督导意见总结 综上所述，本财务顾问认为，本持续督导期内，上市公司按照中国证监会有关上市公司治理的规定和深交所上市规则的要求规范运作；收购人依法履行了收购过程中的报告、公告义务；收购人不存在违反其作出承诺的情形；本次收购实施效果与披露内容不存在较大差异；收购人及其关联方不存在要求上市公司违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形；收购人不存在未履行其他约定义务的情况。 中财网
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