厦门港务(000905):中国国际金融股份有限公司关于厦门港务发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的核查意见
关于厦门港务发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的核查意见 厦门港务发展股份有限公司（以下简称“厦门港务”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式向厦门国际港务有限公司购买其持有的厦门集装箱码头集团有限公司（以下简称“集装箱码头集团”或“标的公司”）70%股权，并向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》及《监管规则适用指引——上市类第1号》等文件的规定，中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，对厦门港务本次重组相关内幕信息知情人买卖股票的情况进行了核查，根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，核查范围内相关内幕信息知情人出具的自查报告，存在买卖情形的相关机构和人员出具的说明与承诺，以及本独立财务顾问经办人员对部分内幕信息知情人的访谈，并考虑到本次核查手段存在一定客观限制，在相关内幕信息知情人出具的自查报告及相关说明与承诺真实、准确、完整的前提下，发表核查意见如下： 一、本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间 本次交易的股票交易自查期间为上市公司本次重组停牌前6个月至重组报告书披露之前一日止，即自2024年9月10日至2025年8月5日。 二、本次交易的内幕信息知情人核查范围 本次交易的内幕信息知情人核查范围包括： 1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员； 2、交易对方及其董事、监事（如适用）、高级管理人员或主要负责人及相关知情人员； 4、标的公司及其董事、监事（如适用）、高级管理人员及相关知情人员；5、为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员； 6、其他知悉本次重组信息的知情人； 7、上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母及年满18周岁的子女。 三、本次交易核查范围内相关机构和人员买卖上市公司股票的情况 根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及本次交易的内幕信息知情人签署的自查报告等文件，在自查期间内，核查范围内的相关机构和人员存在买卖上市公司股票的情形具体如下： （一）自然人买卖厦门港务股票情况
洪宝财、黄田山、黄琦璇、王海洪、颜华锟、张罗鸣出具了关于不存在内幕交易行为的承诺函，主要内容如下： “1．本人在自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重组无关。2．本人在自查期间买卖上市公司股票时，本次重组的相关内幕信息尚未形成，不存在利用本次重组的内幕信息买卖上市公司股票的情形。3．本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。4．若本人买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件并被认定构成内幕交易，本人愿意将自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。5．在上市公司本次重组实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。6．本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”2、针对上述陈慧贞、郑清买卖厦门港务股票的情形 陈慧贞、郑清出具了关于不存在内幕交易行为的承诺函，主要内容如下：“1．本人在自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重组无关。2．本人在自查期间买卖上市公司股票时，本次重组的相关内幕信息尚未形成，不存在利用本次重组的内幕信息买卖上市公司股票的情形。3．不存在任何人向本人泄露有关内幕信息或者建议本人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，本人亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。4．若本人买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件并被认定构成内5 幕交易，本人愿意将自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。．在上市公司本次重组实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。6．本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”3、针对上述苏娜贞、吴洁、何慧英买卖厦门港务股票的情形 下： “1.本人在自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重组无关。2.本人在自查期间买卖上市公司股票时，本人及与本人存在亲属关系的内幕信息知情人并不知悉本次重组的相关内幕信息，不存在利用本次重组的内幕信息买卖上市公司股票的情形。3.不存在任何人向本人泄露有关内幕信息或者建议本人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，本人亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。4.若买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件并被认定构成内幕交易，本人愿意将违规买卖股票所得收益上缴上市公司。5．在上市公司本次重组交易实施完毕前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。6.本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。” 林大煜、黄炳艺、吴晓兰出具了关于不存在内幕交易行为的承诺函，主要内容如下： “1.本人亲属在自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重组无关。2.本人亲属在自查期间买卖上市公司股票时，本人并不知悉本次重组的相关内幕信息，本人及本人亲属不存在利用本次重组的内幕信息买卖上市公司股票的情形。3.本人不存在向包括本人亲属在内的任何人泄露有关内幕信息或者建议任何人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，本人及本人亲属亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。4.若本人亲属买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件并被认定构成内幕交易，本人将促使5 本人亲属将违规买卖股票所得收益上缴上市公司。．在上市公司本次重组交易实施完毕前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。6.本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。” 4、针对上述苏美丽买卖厦门港务股票的情形 “1.本人名下股票账户存在自查期间买卖上市公司股票的情形，该账户实际由本人的朋友牟秋红管理及操作，账户资金及相关股票交易损益均归属牟秋红。2.本人不知悉本次重组的相关内幕信息，不存在利用本次重组的内幕信息买卖上市公司股票的情形。3.不存在任何人向本人泄露有关内幕信息或者建议本人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，本人亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。4.若本人名下股票账户买卖上市公司股票的情形违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件并被认定构成内幕交易，本人将促使牟秋红将违规买卖股票所得收益上缴上市公司。5．在上市公司本次重组交易实施完毕前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。6.本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。” 黄鹭旭出具了关于不存在内幕交易行为的承诺函，主要内容如下： “1.本人配偶苏美丽名下股票账户存在自查期间买卖上市公司股票的情形，该账户实际由本人配偶的朋友牟秋红管理及操作，账户资金及相关股票交易损益均归属牟秋红。2.本人及本人配偶不存在利用本次重组的内幕信息买卖上市公司股票的情形。 3.本人不存在向包括本人配偶在内的任何人泄露有关内幕信息或者建议任何人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，本人及本人配偶亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。4.若本人配偶名下股票账户买卖上市公司股票的情形违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件并被认定构成内幕交易，本人将促使牟秋红将违规买卖股票所得收益上缴上市公司。5．在上市公司本次重组交易实施完毕前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。6.本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”牟秋红出具了关于不存在内幕交易行为的承诺函，主要内容如下： “1.本人存在自查期间使用本人及苏美丽名下股票账户存在买卖上市公司股票的情形，该等账户由本人管理及操作，账户资金及相关股票交易损益均归属本人。2.本人不知悉本次重组的相关内幕信息，不存在利用本次重组的内幕信息买卖上市公司股票的情形。3.不存在任何人向本人泄露有关内幕信息或者建议本人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，本人亦不存在获取或利用内幕信息进行股券主管机关颁布的规范性文件并被认定构成内幕交易，本人愿意将违规买卖股票所得收益上缴上市公司。5．在上市公司本次重组交易实施完毕前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。6.本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。” 5、针对上述卢冬阳买卖厦门港务股票的情形 卢冬阳出具了关于不存在内幕交易行为的承诺函，主要内容如下： “1.本人名下股票账户存在自查期间买卖上市公司股票的情形，该账户实际由本人的母亲丁惠玲管理及操作，账户资金及相关股票交易损益均归属丁惠玲。2.本人不知悉本次重组的相关内幕信息，不存在利用本次重组的内幕信息买卖上市公司股票的情形。3.不存在任何人向本人泄露有关内幕信息或者建议本人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，本人亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。4.若本人名下股票账户买卖上市公司股票的情形违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件并被认定构成内幕交易，本人将促使丁惠玲将违规买卖股票所得收益上缴上市公司。5．在上市公司本次重组交易实施完毕前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。6.本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。” 郑芙蓉出具了关于不存在内幕交易行为的承诺函，主要内容如下： “1.本人配偶卢冬阳名下股票账户存在自查期间买卖上市公司股票的情形，该账户实际由本人配偶的母亲丁惠玲管理及操作，账户资金及相关股票交易损益均归属丁惠玲。2.本人及本人配偶不存在利用本次重组的内幕信息买卖上市公司股票的情形。 3.本人不存在向包括本人配偶在内的任何人泄露有关内幕信息或者建议任何人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，本人及本人配偶亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。4.若本人配偶名下股票账户买卖上市公司股票的情形违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件并被认定构成内幕交易，5 本人将促使丁惠玲将违规买卖股票所得收益上缴上市公司。．在上市公司本次重组交易实施完毕前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕丁惠玲出具了关于不存在内幕交易行为的承诺函，主要内容如下： “1.本人存在自查期间使用卢冬阳名下股票账户存在买卖上市公司股票的情形，该账户由本人管理及操作，账户资金及相关股票交易损益均归属本人。2.本人不知悉本次重组的相关内幕信息，不存在利用本次重组的内幕信息买卖上市公司股票的情形。3.不存在任何人向本人泄露有关内幕信息或者建议本人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，本人亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。4.若本人在自查期间买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件并被认定构成内幕交易，本人愿意将违规买卖股票所得收益上缴上市公司。5．在上市公司本次重组交易实施完毕前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。6.本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。” 6、针对上述余子翔买卖厦门港务股票的情形 余子翔出具了关于不存在内幕交易行为的承诺函，主要内容如下： “1.本人名下股票账户存在自查期间买卖上市公司股票的情形，该账户实际由本人的父亲余寿东管理及操作，账户资金及相关股票交易损益均归属余寿东。2.本人不知悉本次重组的相关内幕信息，不存在利用本次重组的内幕信息买卖上市公司股票的情形。3.不存在任何人向本人泄露有关内幕信息或者建议本人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，本人亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。4.若本人名下股票账户买卖上市公司股票的情形违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件并被认定构成内幕交易，本人将促使余寿东将违规买卖股票所得收益上缴上市公司。5．在上市公司本次重组交易实施完毕前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。6.本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。” 黄钟钡出具了关于不存在内幕交易行为的承诺函，主要内容如下： 1. “ 本人配偶名下股票账户存在自查期间买卖上市公司股票的情形，该账户实际由本人配偶的父亲余寿东管理及操作，账户资金及相关股票交易损益均归属余寿东。 不存在向包括本人配偶在内的任何人泄露有关内幕信息或者建议任何人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，本人及本人配偶亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。4.若本人配偶名下股票账户买卖上市公司股票的情形违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件并被认定构成内幕交易，本人将促使余寿东将违规买卖股票所得收益上缴上市公司。5．在上市公司本次重组交易实施完毕前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。6.本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。” 余寿东出具了关于不存在内幕交易行为的承诺函，主要内容如下： “1.本人存在自查期间使用本人及余子翔名下股票账户买卖上市公司股票的情形，该等账户由本人管理及操作，账户资金及相关股票交易损益均归属本人。2.本人不知悉本次重组的相关内幕信息，不存在利用本次重组的内幕信息买卖上市公司股票的情形。3.不存在任何人向本人泄露有关内幕信息或者建议本人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，本人亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。4.若本人在自查期间买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件并被认定构成内幕交易，本人愿意将违规买卖股票所得收益上缴上市公司。5．在上市公司本次重组交易实施完毕前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。6.本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。” （二）相关机构买卖厦门港务股票情况 1 、中金公司买卖厦门港务股票的情况 自查期间，中金公司买卖厦门港务股票的情况如下： （1）中金公司资产管理账户交易情况
“除上述买卖厦门港务股票的情形外，本单位在上述自查期间不存在其他买卖厦门港务股票的情况。 本公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。本公司建立了严格的信息隔离墙机制，各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。 本公司资管业务管理账户、衍生品业务自营性质账户、融资融券专户账户买卖厦门港务股票是依据其自身独立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行为，与本次重组事宜无任何关联，不存在利用本次重组事宜的内幕信息买卖厦门港务股票的情形；在本次重组实施完毕或终止前，本公司将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以任何方式将本次重组事宜之未公开信息披露给第三方。 若本公司上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本单位愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。 本公司对本自查报告的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本自查报告中所涉及的各项说明及承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的相关情形。”四、独立财务顾问核查意见 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，核查范围内相关内幕信息知情人出具的自查报告，存在买卖情形的相关机构和人员出具的关于其买卖行为、不存在利用本次交易内幕信息进行交易情形及相关内容真实、准确、完整的说明与承诺，以及本独立财务顾问经办人员对部分内幕信息知情人的访谈，本独立财务顾问认为：基于本次交易的内幕信息知情人核查范围内相关机构和人员的自查情况，未发现上述内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的行为属于内幕交易的直接证据，前述买卖股票行为对本次交易不构成实质性法律障碍。在自查期间内，除前述相关主体外，其他核查对象不存在买卖厦门港务股票的情形。 （以下无正文） 中财网
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