厦门港务(000905):北京市金杜律师事务所关于厦门港务发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之内幕信息知情人股票交易自查情况的专项核查意见
关于厦门港务发展股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之内幕信息知情人股票交易自查情况的 专项核查意见 致：厦门港务发展股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法（2023修订）》《中华人民共和国证券法（2019修订）》《上市公司重大资产重组管理办法（2025修订）》（中国证券监督管理委员会令第230号）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2025修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2025]5号）、《监管规则适用指引—上市类第1号》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称本所）受厦门港务发展股份有限公司（以下简称厦门港务、上市公司或公司）委托，作为厦门港务发行股份及支付现金购买购买厦门集装箱码头集团有限公司（以下简称集装箱码头集团）70%股权并募集配套资金（以下简称本次重组）的专项法律顾问，对本次交易相关内幕信息知情人在厦门港务就本次重组申请停牌前6个月至《厦门港务发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》披露之前一日（以下简称核查期间）的二级市场股票买卖情况，出具本专项核查意见。 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法（2019修订）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法（2023）》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证券监督管理委员会的有关规定以及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 为出具本核查意见，本所律师核查了本次交易的重大事项交易进程备忘录、内幕信息知情人名单、相关主体出具的自查报告和买卖股票情况的说明与承诺及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，并对相关人员进行了访谈。 本专项核查意见基于本次交易相关主体向本所作出的如下保证：其已提供了出具本专项核查意见必须的、真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料，不存在任何遗漏、虚假、误导或隐瞒；文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或原件完全一致；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。 对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、交易各方及相关人员出具的证明、说明文件作出判断。 本专项核查意见仅供厦门港务为本次交易之目的使用，不得用于其他任何目的。本所同意将本专项核查意见作为公司本次交易申请材料，随其他材料一起上报。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本专项核查意见如下： 正 文 一、核查期间 本次重组内幕信息知情人股票交易的核查期间为厦门港务就本次重组申请停牌前6个月至《厦门港务发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》披露之前一日止，即自2024年9月10日至2025年8月5日。 二、核查范围 根据《上市公司重大资产重组管理办法（2025修订）》（中国证券监督管理委员会令第230号）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2025修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2025]5号）、《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求（2025）》（中国证券监督管理委员会公告[2025]11号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2025年修订）》（深证上[2025]223号）、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度（2025修正）》（证监会公告[2025]5号）、《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定，本次交易的内幕信息知情人核查范围包括： 1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员； 2、交易对方及其董事、监事（如适用）、高级管理人员或主要负责人及相关知情人员； 3、上市公司主要股东及其董事、监事（如适用）、高级管理人员及相关知情人员； 4、标的公司及其董事、监事（如适用）、高级管理人员及相关知情人员；5、为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员； 6、其他知悉本次重组信息的知情人； 7、上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母及年满18周岁的子女。 三、核查期间相关主体买卖厦门港务股票的情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及内幕信息知情人提供的自查报告等文件，并经本所律师访谈相关人员，核查期间，核查范围内的相关机构和人员买卖公司股票的情况具体如下： （一）自然人在核查期间买卖厦门港务股票的情况 核查期间，相关自然人买卖厦门港务股票的情况如下：
（1）针对上述洪宝财、黄田山、黄琦璇、王海洪、颜华锟、张罗鸣买卖厦门港务股票的情形 洪宝财、黄田山、黄琦璇、王海洪、颜华锟、张罗鸣出具了关于不存在内幕交易行为的承诺函，主要内容如下： “1．本人在自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重组无关。2．本人在自查期间买卖上市公司股票时，本次重组的相关内幕信息尚未形成，不存在利用本次重组的内幕信息买卖上市公司股票的情形。3．本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。4．若本人买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件并被认定构成内幕交易，本人愿意将自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。5．在上市公司本次重组实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。6．本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。” （2）针对陈慧贞、郑清买卖厦门港务股票的情形 陈慧贞、郑清出具了关于不存在内幕交易行为的承诺函，主要内容如下：“1．本人在自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重组无关。2．本人在自查期间买卖上市公司股票时，本次重组的相关内幕信息尚未形成，不存在利用本次重组的内幕信息买卖上市公司股票的情形。3．不存在任何人向本人泄露有关内幕信息或者建议本人买卖上市公司股票、从事市场操纵等4 禁止的交易行为，本人亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。．若本人买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件并被认定构成内幕交易，本人愿意将自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。 5．在上市公司本次重组实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。6．本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。” （3）针对苏娜贞、吴洁、何惠英买卖厦门港务股票的情形 苏娜贞、吴洁、何惠英出具了关于不存在内幕交易行为的承诺函，主要内容如下： “1.本人在自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重组无关。2.本人在自查期间买卖上市公司股票时，本人及与本人存在亲属关系的内幕信息知情人并不知悉本次重组的相关内幕信息，不存在利用本次重组的内幕信息买卖上市公司股票的情形。3.不存在任何人向本人泄露有关内幕信息或者建议本人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，本人亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。4.若买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件并被认定构成内幕交易，本人愿意将违规买卖股票所得收益上缴上市公司。5．在上市公司本次重组交易实施完毕前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。6.本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。” 苏娜贞配偶林大煜、吴洁配偶黄炳艺、何惠英之女吴晓兰出具了关于不存在内幕交易行为的承诺函，主要内容如下： “1.本人亲属在自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重组无关。2.本人亲属在自查期间买卖上市公司股票时，本人并不知悉本次重组的相关内幕信息，本人亲属不存在利用本次重组的内幕信息买卖上市公司股票的情形。3.本人不存在向包括本人亲属在内的任何人泄露有关内幕信息或者建议任何人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。4.若本人亲属买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件并被认定构成内幕交易，本人将促使本人亲属将违规买卖股票所得收益上缴上市公司。5．在上市公司本次重组交易实施完毕前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。6.本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。” （4）针对上述苏美丽买卖厦门港务股票的情形 苏美丽出具了关于不存在内幕交易行为的承诺函，主要内容如下： “1.本人名下股票账户存在自查期间买卖上市公司股票的情形，该账户实际由本人的朋友牟秋红管理及操作，账户资金及相关股票交易损益均归属牟秋红。2.本人不知悉本次重组的相关内幕信息，不存在利用本次重组的内幕信息买卖上市公司股票的情形。3.不存在任何人向本人泄露有关内幕信息或者建议本人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，本人亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。4.若本人名下股票账户买卖上市公司股票的情形违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件并被认定构成内幕交易，本人将促使牟秋红将违规买卖股票所得收益上缴上市公司。5．在上市公司本次重组交易实施完毕前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。6.本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。” 黄鹭旭出具了关于不存在内幕交易行为的承诺函，主要内容如下： “1.本人配偶苏美丽名下股票账户存在自查期间买卖上市公司股票的情形，该账户实际由本人配偶的朋友牟秋红管理及操作，账户资金及相关股票交易损益均归属牟秋红。2.本人及本人配偶不存在利用本次重组的内幕信息买卖上市公司股票的情形。3.本人不存在向包括本人配偶在内的任何人泄露有关内幕信息或者建议任4. 何人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。若本人配偶名下股票账户买卖上市公司股票的情形违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件并被认定构成内幕交易，本人将促使牟秋红将违规买卖股票所得收益上缴上市公司。5．在上市公司本次重组交易实施完毕前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。6.本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。” 牟秋红出具了关于不存在内幕交易行为的承诺函，主要内容如下： “1.本人存在自查期间使用本人及苏美丽名下股票账户存在买卖上市公司股票的情形，该等账户由本人管理及操作，账户资金及相关股票交易损益均归属本人。2.本人不知悉本次重组的相关内幕信息，不存在利用本次重组的内幕信息买卖上市公司股票的情形。3.不存在任何人向本人泄露有关内幕信息或者建议本人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，本人亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。4.若本人在自查期间买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件并被认定构成内幕交易，本人愿意将违规买卖股票所得收益上缴上市公司。5．在上市公司本次重组交易实施完毕前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。6.本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。” （5）针对上述卢冬阳买卖厦门港务股票的情形 卢冬阳出具了关于不存在内幕交易行为的承诺函，主要内容如下： 1. “ 本人名下股票账户存在自查期间买卖上市公司股票的情形，该账户实际由本人的母亲丁惠玲管理及操作，账户资金及相关股票交易损益均归属丁惠玲。2.本人不知悉本次重组的相关内幕信息，不存在利用本次重组的内幕信息买卖上市公司股票的情形。3.不存在任何人向本人泄露有关内幕信息或者建议本人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，本人亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。4.若本人名下股票账户买卖上市公司股票的情形违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件并被认定构成内幕交易，本人将促使丁惠玲将违规买卖股票所得收益上缴上市公司。5．在上市公司本次重组交易实施完毕前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。6.本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。” 郑芙蓉出具了关于不存在内幕交易行为的承诺函，主要内容如下： “1.本人配偶卢冬阳名下股票账户存在自查期间买卖上市公司股票的情形，该账户实际由本人配偶的母亲丁惠玲管理及操作，账户资金及相关股票交易损益均归属丁惠玲。2.本人及本人配偶不存在利用本次重组的内幕信息买卖上市公司股票的情形。3.本人不存在向包括本人配偶在内的任何人泄露有关内幕信息或者建议任何人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。4.若本人配偶名下股票账户买卖上市公司股票的情形违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件并被认定构成内幕交易，本人将促使丁惠玲将违规买卖股票所得收益上缴上市公司。5．在上市公司本次重组交易实施完毕前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。6.本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。” 丁惠玲出具了关于不存在内幕交易行为的承诺函，主要内容如下： “1.本人存在自查期间使用卢冬阳名下股票账户存在买卖上市公司股票的情形，该账户由本人管理及操作，账户资金及相关股票交易损益均归属本人。2.本人不知悉本次重组的相关内幕信息，不存在利用本次重组的内幕信息买卖上市公司3. 股票的情形。不存在任何人向本人泄露有关内幕信息或者建议本人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，本人亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。4.若本人在自查期间买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件并被认定构成内幕交易，本人愿意将违规买卖股票所得收益上缴上市公司。5．在上市公司本次重组交易实施完毕前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的6. 买卖。本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。” （6）针对上述余子翔买卖厦门港务股票的情形 余子翔出具了关于不存在内幕交易行为的承诺函，主要内容如下： “1.本人名下股票账户存在自查期间买卖上市公司股票的情形，该账户实际由本人的父亲余寿东管理及操作，账户资金及相关股票交易损益均归属余寿东。2.本人不知悉本次重组的相关内幕信息，不存在利用本次重组的内幕信息买卖上市公司股票的情形。3.不存在任何人向本人泄露有关内幕信息或者建议本人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，本人亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。4.若本人名下股票账户买卖上市公司股票的情形违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件并被认定构成内幕交易，本人将促使余寿东将违规买卖股票所得收益上缴上市公司。5．在上市公司本次重组交易实施完毕前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。6.本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。” 黄钟钡出具了关于不存在内幕交易行为的承诺函，主要内容如下： “1.本人配偶名下股票账户存在自查期间买卖上市公司股票的情形，该账户实际由本人配偶的父亲余寿东管理及操作，账户资金及相关股票交易损益均归属余寿东。2.本人及本人配偶不存在利用本次重组的内幕信息买卖上市公司股票的情形。 3.本人不存在向包括本人配偶在内的任何人泄露有关内幕信息或者建议任何人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。4.若本人配偶名下股票账户买卖上市公司股票的情形违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件并被认定构成内幕交易，本人将促使余寿东将违规买卖股票所得收益上缴上市公司。 5．在上市公司本次重组交易实施完毕前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。6.本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。” 余寿东出具了关于不存在内幕交易行为的承诺函，主要内容如下： 1. “ 本人存在自查期间使用本人及余子翔名下股票账户存在买卖上市公司股票的情形，该等账户由本人管理及操作，账户资金及相关股票交易损益均归属本人。2.本人不知悉本次重组的相关内幕信息，不存在利用本次重组的内幕信息买卖上市公司股票的情形。3.不存在任何人向本人泄露有关内幕信息或者建议本人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，本人亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。4.若本人在自查期间买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件并被认定构成内幕交易，本人愿意将违规买卖股票所得收益上缴上市公司。5．在上市公司本次重组交易实施完毕前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。6.本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。” （二）相关机构在核查期间买卖厦门港务股票的情况 根据中金公司出具的自查报告，核查期间，中金公司在二级市场买卖厦门港务股票的具体情况如下： 1、中金公司资产管理账户交易情况
、中金公司自营类（含做市）账户交易情况
本公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。本公司建立了严格的信息隔离墙机制，各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。 本公司资管业务管理账户、衍生品业务自营性质账户、融资融券专户账户买卖厦门港务股票是依据其自身独立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行为，与本次重组事宜无任何关联，不存在利用本次重组事宜的内幕信息买卖厦门港务股票的情形；本公司不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖厦门港务股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 在本次重组实施完毕或终止前，本公司将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以任何方式将本次重组事宜之未公开信息披露给第三方。 若本公司上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本单位愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。 本公司对本自查报告的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本自查报告中所涉及的各项说明及承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的相关情形。” 除上述情况外，自查范围内的其他内幕信息知情人在核查期间均不存在买卖上市公司股票的情况。 四、核查结论 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细单》、核查范围内相关内幕信息知情人出具的自查报告、存在买卖情形的相关机构和人员出具的说明与承诺，并结合本所律师对相关人员的访谈，并考虑到本次核查手段存在一定客观限制，本所认为，基于本次交易的内幕信息知情人核查范围及相关机构和人员的自查情况，在前述主体出具的自查报告、说明及承诺及相关访谈真实、准确、完整的前提下，该等主体买卖公司股票的行为不构成内幕交易行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。 本专项核查意见正本一式三份。 （以下无正文，为签字盖章页） 中财网
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