骆驼股份(601311):骆驼股份信息披露事务管理制度（2025年9月修订）
信息披露事务管理制度 第一章 总则 第一条 为规范骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）及相关信息披露义务人的信息披露行为，维护公司、公司投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》以及《骆驼集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，制定本制度。 第二条 公司及相关信息披露义务人应当忠实、勤勉地履行职责，确保真实、准确、完整、及时、公平地披露信息。 公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。 公司董事长、总经理（总裁）、董事会秘书应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 公司董事长、总经理（总裁）、财务负责人应当对公司财务会计报告披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 第三条 公司及相关信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会及公司制定的《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》规定。 第四条 公司及相关信息披露义务人应在监管规定的期限之内，及时披露定期报告及其他所有对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大信息。 第五条 公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得提前向任何单位和个人泄露。但第六条 本制度适用于强制性信息披露及自愿性信息披露。 除依法需要披露的信息之外，公司及相关信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者；不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。 自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。 第七条 如公司有充分理由认为拟披露信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或证券交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益、误导投资者或违反国家有关法律规定的，可以在符合条件的前提下向证券交易所申请暂缓披露。 如公司有充分理由认为拟披露信息属于国家秘密或公司商业秘密或者证券交易所认可的其他情形，按要求履行披露义务可能导致公司违反国家有关保密的法律法规或损害公司合法利益的，可以向证券交易所申请豁免披露。 第二章 信息披露的形式、时间和渠道 第八条 公司予以公开披露信息的形式主要包括定期报告、临时报告、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。 定期报告是指按照有关法律法规、证券交易所相关规则规定应定期披露的年度报告、中期报告。 临时报告是指除定期报告外，按照有关法律法规、证券交易所相关规则规定应及时披露的临时性报告和自愿披露的临时性报告。 公司对外披露的信息以董事会公告的形式对外发布，法律法规或证券交易所对信息披露方式有特别规定的，从其规定。 公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。 第九条 年度报告应于每个会计年度结束之日起4个月内披露。中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内披露。 第十条 在本制度第二十九条规定的重大事件最先发生的以下任一时点，公司应当及时发布临时报告： （一）董事会就该重大事件形成决议时； （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时； （三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： （一）该重大事件难以保密； （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻； （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。 重大事件披露后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。 第十一条 公司信息披露采用直通信息披露和非直通信息披露两种方式。公司及相关信息披露义务人应当通过证券交易所上市公司信息披露电子化系统或者证券交易所认可的其他方式提交信息披露文件，并通过证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体对外披露。 公司及相关信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。 在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。 第三章 信息披露义务人及其职责 第十二条 公司的信息披露义务人包括但不限于： （一）公司董事和董事会； （二）公司高级管理人员； （三）公司董事会秘书； （四）公司董事会办公室； （五）公司各部门以及各分公司、各控股子公司； （六）公司股东及实际控制人； （七）公司的收购人； （八）重大资产重组、再融资、重大交易有关各方； （九）法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。 第十三条 公司董事、高级管理人员应勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告等信息披露文件在规定期限内披露。 除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，上市公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。上市公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。 第十四条 董事会及董事的职责： （一）董事会负责管理公司的信息披露事务，制定公司信息披露制度和流程，监督信息披露文件的编制，审议批准拟披露的信息，保证所披露信息的真实、准确、完整。 （二）董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。 （三）审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。 （四）所有董事应保证信息披露内容真实、准确、完整，并就其真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。董事对信息披露内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议的，应陈述理由和发表意见，并予以披露。 （五）董事应了解并持续关注公司的业务经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动进行调查并获取决策所需要的资料。 第十五条 审计委员会及其成员和监事的职责： （一）审计委员会负责监督信息披露制度的实施情况，对公司信息披露制度的实施情况进行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。董事会不予改正的，审计委员会应当向上海证券交易所报告。 （二）审计委员会应对定期报告出具书面审核意见，说明定期报告的编制和审核程序是否符合法律、法规和规范性文件的规定，报告内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 （三）审计委员会成员和审计委员会应对董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督，关注公司信息披露工作情况，对发现的违法违规问题进行调查并提出处理建议。 第十六条 高级管理人员的职责： （一）应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息； （二）应完善重大信息报告体系建设； （三）应加强对未公开信息和内部信息知情人员的管理； （四）有责任和义务答复董事会关于信息披露事宜的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资料，并承担相应责任； （五）应配合审计委员会对信息披露制度实施情况的监督检查。 第十七条 董事会秘书的职责： （一）在董事会领导下负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会； （二）负责督促相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （三）协助董事会及时了解信息披露事项的发生和进展情况，对于信息披露事项的决策提出建议； （四）负责组织办理公司信息的对外发布。持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况； （五）作为公司与证券交易所指定的主要联系人，负责与证券监督机构、证券交易所、有关证券服务机构等之间的信息沟通，接受证券交易所质询或查询，负责组织解答投资者、证券分析师的咨询； （六）协助公司董事、高级管理人员了解有关法律法规对其信息披露责任的规定。 （七）定期对公司董事、高级管理人员、公司各部门以及各子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制度方面的相关培上的股东。 董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。 董事会秘书负责办理上市公司信息对外公布等相关事宜。 公司应为董事会秘书履行信息披露职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的工作。 第十八条 董事会办公室作为公司信息披露的日常工作机构，接受董事会秘书的领导，负责组织、协调信息披露具体事务，牵头组织信息披露文件的编制和披露，与监管部门和中介机构进行沟通；关注公司证券及其衍生品种的交易情况以及新闻媒体关于公司的评论与报道，及时向有关方面了解情况，在规定期限内答复证券监管机构就上述事项的问询，并按照相关规定或证券监管机构的要求及时就相关情况进行公告。 第十九条 公司各部门、各分公司负责人和各控股子公司法定代表人作为本部门、本机构或公司的信息报告第一责任人，应认真履行以下信息披露职责：（一）公司各部门、各分公司负责人和各控股子公司法定代表人在日常经营管理活动中，应根据信息披露制度要求，建立有效的信息采集和上报机制，确保应披露信息的可获得性，以及信息的真实性、准确性、完整性。 （二）公司各部门负责人应保持与董事会办公室及时有效的沟通，根据信息披露文件编制的部门职责分工，及时提供相关资料和信息。 （三）公司各部门负责人应在知悉重大信息后及时向董事会秘书报告，并指定了解全面情况的骨干人员为重大信息日常联络人，具体负责信息的收集、整理、报送工作。 （四）各分公司负责人应及时向公司报告本机构发生的重大信息。 （五）各控股子公司法定代表人应建立公司的信息披露事务管理和报告制度，及时向公司报告该公司发生的重大信息。 第二十条 公司股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务： （一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （三）拟对公司进行重大资产或者业务重组； （四）证券监管机构及证券交易所规定的其他情形。 第二十一条公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。 第四章 定期报告 第二十二条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。 公司总经理（总裁）、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。 定期报告内容应当经上市公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。 第二十三条 年度报告中的财务会计报告应经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。公司应披露会计师事务所出具的审计报告。中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但相关法律法规、规范性文件及证券交易所另有规定的除外。 第二十四条 公司预计年度经营业绩将出现下列情形之一的，应在会计年度结束后一个月内进行业绩预告： （一）净利润为负值； （二）净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上； （三）实现扭亏为盈。 （四）扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于1亿元； （五）期末净资产为负值； （六）交易所认定的其他情形。 公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三）项情形之一的，应当在半年度结束后15日内进行预告。 第二十五条 公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。 公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。 定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的，公司应当根据交易所要求，及时披露所涉及报告期相关财务数据。 第二十六条 董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。 董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，董事应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票，董事和高级管理人员均应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。 董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。 第二十七条 公司定期报告的内容和格式主要遵循中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》等监管规定。若相关监管规定发生变动，公司应及时调整定期报告的内容和格式。 第五章 临时报告 第二十八条 公司按照下述程序编制和发布临时报告： （一）公司信息披露义务人及其他信息知情人，在了解或知悉本制度所述须以临时报告披露的事项后，应及时通知董事会秘书。董事会秘书就该等事项协调临时报告编制工作。 （二）董事会秘书对临时报告的合规性进行审核。公司按监管规定完成必要的程序后，依照本制度第十条规定的时间要求及时发布临时报告。 第二十九条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 前款所称重大事件包括： （一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件； （二）公司发生大额赔偿责任； （三）公司计提大额资产减值准备； （四）公司出现股东权益为负值； （五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； （六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌； （八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结； （十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； （十一）主要或者全部业务陷入停顿； （十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （十四）会计政策、会计估计重大自主变更； （十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；（十八）除董事长或者总经理（总裁）外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （十九）相关法律法规、规范性文件及证券交易所规定的其他事项。 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 第三十条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。 第三十一条 公司控股子公司发生本制度第二十九条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。 公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。 第三十二条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司及相关信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。 第三十三条 公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。 第三十四条 公司证券及其衍生品种交易被监管机构或者证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。 第三十五条 当市场出现有关公司的传闻时，公司董事会应当针对传闻内容是否属实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实，调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。 公司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构或者个人，例如公司股东、实际控制人、行业协会、主管部门、公司董事、高级管理人员、公司相关部门、参股公司、合作方、媒体、研究机构等。 第三十六条 公司收到监管机构相关文件，董事会秘书应第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向所有董事和高级管理人员通报。 应当报告、通报的监管机构文件的范围包括但不限于： （一）监管机构新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则； （二）监管机构发出的通报批评以上处分的决定文件； （三）监管机构向公司发出的监管函、关注函、问询函等。 第六章 信息披露纪律 第三十七条 公司信息披露义务人在接待投资者、证券分析师或新闻媒体访问时，应注意以下事项： （一）事先从信息披露角度征询董事会秘书意见； （二）避免提供未披露的、对公司证券及其衍生品种交易价格产生影响的任何敏感资料； （三）回避评论证券分析师的分析报告或预测，或向任何人提供盈利或收入预测； （四）不得对外提供有关公司的任何保密信息。 第三十八条 公司及信息披露义务人在其他公共媒体发布的重大信息不得未公开重大信息。 第三十九条 公司在披露业绩公告前的一个月之内，实行信息披露静默期制度。公司在静默期内一般不举办投资者见面会，不接受有关当期经营情况的媒体采访。 第四十条 公司制定了《内幕信息知情人管理制度》，明确了内部信息及内幕信息知情人的范围。内幕信息知情人在信息公开披露前负有保密责任，不得泄漏公司内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵公司证券及其衍生品种交易价格。所有内幕信息知情人均应按照公司内幕信息知情人管理制度的规定做好内幕信息知情人登记备案。 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。 公司信息披露义务人在公开披露前应将信息知情者控制在最小范围内。 任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。 第四十一条 应披露信息在公开披露前的内部传递应遵从公司保密管理相关规定。 第四十二条 本公司聘请会计师事务所、律师事务所等中介机构时，应与其签订保密协议，或在相关服务协议中明确保密条款。 第四十三条 因工作失职或违反本制度规定，导致信息披露违规的，公司应按照有关规定对责任人予以处理。中介机构擅自披露公司信息，造成损失或其他不良影响的，公司保留追究其责任的权利。 第七章 附则 第四十四条 公司的信息披露文件应采用中文文本。 第四十五条 除非特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第四十六条 公司应建立健全财务管理和会计核算的内部控制及监督机制，以确保财务信息披露的真实性、准确性和完整性。 第四十七条 董事会办公室设置专人负责信息披露相关文件和资料的档案管理工作，包括董事、高级管理人员履行职责的记录及其他相关文件，保存期限不得少于十年。 第四十八条 董事会定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正。 第四十九条 本制度未尽事宜，或与有关法律、法规和规范性文件有冲突时，以有关法律、法规和规范性文件和证券交易所的规定为准。 第五十条 本制度由董事会制定、修改和解释，自董事会审议通过之日起生效。 中财网
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