雅化集团(002497):北京中伦（成都）律师事务所关于四川雅化实业集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书
关于四川雅化实业集团股份有限公司 2025年第二次临时股东大会的 法律意见书 二〇二五年九月 北京中伦（成都）律师事务所 关于四川雅化实业集团股份有限公司 2025年第二次临时股东大会的 法律意见书 致：四川雅化实业集团股份有限公司（以下简称“贵公司”） 北京中伦（成都）律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席并见证贵公司2025年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）、《上市公司股东会规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《四川雅化实业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。 对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明： 1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资格、网络投票结果均由相应的网络投票系统提供机构予以认证； 3．本所律师已经按照相关法律法规及《公司章程》的要求，对贵公司本次会议所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4．本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。 本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。 本所律师根据《公司法》《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次会议的召集、召开程序 （一）本次会议的召集 经查验，本次会议由贵公司第六届董事会第八次会议决定召开并由董事会召集。贵公司于2025年8月20日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）和指定信息披露媒体公开发布了《四川雅化实业集团股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），该通知载明了本次会议的召开时间、地点、召开方式、审议事项、出席对象、股权登记日及会议登记方式等事项。 （二）本次会议的召开 贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。 本次会议的现场会议于2025年9月4日在四川省成都市高新区天府四街66号航兴国际广场1号楼22楼会议室如期召开，由贵公司董事长郑戎女士主持。 本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年9月4日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2025年9月4日9:15-15:00。 经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知所载明的相关内容一致。 综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。 二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格 本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《上市公司股东会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。 根据现场出席会议股东开立股票账户的证明文件、相关身份证明文件、股东代理人提交的股东授权委托书和个人有效身份证件、深圳证券信息有限公司反馈的网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册，并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计821人，代表股份240,792,306股，占贵公司有表决权股份总数的21.0609%。 除贵公司股东（股东代理人）外，出席和列席本次会议的人员还包括贵公司部分董事、监事和高级管理人员及本所经办律师。 经查验，上述现场会议出席和列席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《上市公司股东会规则》及《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。 三、本次会议的表决程序和表决结果 经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《上市公司股东会规则》及《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进行了逐项审议，表决结果如下： （一）《关于调整期货期权和外汇套期保值业务交易额度及可行性分析的议案》 表决情况：同意238,790,584股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.1687％；反对1,653,122股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6865％；弃权348,600股（其中，因未投票默认弃权300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1448％。 其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意116,924,444股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.3168％；反对1,653,122股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.3900％；弃权348,600股（其中，因未投票默认弃权300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2931％。 表决结果：通过。 （二）《关于修订〈公司章程〉等制度的议案》 1.《关于修订〈公司章程〉的议案》 表决情况：同意238,817,778股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.1800％；反对1,613,128股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6699％；弃权361,400股（其中，因未投票默认弃权32,400股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1501％。 其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意116,951,638股，占98.3397 1,613,128 出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 ％；反对 股， 占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.3564％；弃权361,400股（其中，因未投票默认弃权32,400股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3039％。 表决结果：通过。 2.《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》 表决情况：同意234,543,388股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.4049％；反对6,019,318股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.4998％；弃权229,600股（其中，因未投票默认弃权33,500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0954％。 其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意112,677,248股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的94.7455％；反对6,019,318股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.0614％；弃权229,600股（其中，因未投票默认弃权33,500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份表决结果：通过。 3.《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》 表决情况：同意234,556,188股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.4102％；反对6,025,218股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.5022％；弃权210,900股（其中，因未投票默认弃权32,700股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0876％。 其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意112,690,048股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的94.7563％；反对6,025,218股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.0664％；弃权210,900股（其中，因未投票默认弃权32,700股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份0.1773 总数的 ％。 表决结果：通过。 4.《关于修订〈募集资金管理控制办法〉的议案》 表决情况：同意234,536,588股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.4020 5,939,418 2.4666 ％；反对 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 ％； 弃权316,300股（其中，因未投票默认弃权33,500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1314％。 其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意112,670,448股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的94.7398％；反对5,939,418股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.9942％；弃权316,300股（其中，因未投票默认弃权33,500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2660％。 表决结果：通过。 5.《关于修订〈关联交易管理控制制度〉的议案》 表决情况：同意234,655,488股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.4514％；反对5,745,718股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.3862％；弃权391,100股（其中，因未投票默认弃权33,500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1624％。 出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的94.8398％；反对5,745,718股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.8313％；弃权391,100股（其中，因未投票默认弃权33,500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3289％。 表决结果：通过。 6.《关于修订〈会计师事务所选聘制度〉的议案》 表决情况：同意234,641,188股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.4455％；反对5,757,418股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.3910％；弃权393,700股（其中，因未投票默认弃权33,500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1635％。 其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意112,775,048股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的94.8278％；反对5,757,418股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.8412％；弃权393,700股（其中，因未投票默认弃权33,500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3310％。 表决结果：通过。 （三）《关于修订〈雅化集团子公司员工持股管理办法〉的议案》 表决情况：同意234,078,888股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.2119％；反对6,473,918股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.6886％；弃权239,500股（其中，因未投票默认弃权14,700股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0995％。 其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意112,212,748股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的94.3550％；反对6,473,918股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.4436％；弃权239,500股（其中，因未投票默认弃权14,700股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2014％。 表决结果：通过。 （四）《关于调整公司2025年员工持股计划业绩考核指标的议案》 权股份的96.8099％；反对3,539,109股，占出席本次会议所有非关联股东所持有表决权股份的2.9759%；弃权254,700股（其中，因未投票默认弃权15,000股），占出席本次会议所有非关联股东所持有表决权股份的0.2142％。 其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意115,132,357股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的96.8099％；反对3,539,109股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.9759％；弃权254,700股（其中，因未投票默认弃权15,000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份0.2142 总数的 ％。 表决结果：通过。 本次会议审议之议案二中子议案《关于修订〈公司章程〉的议案》《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》系特别决议审议，已经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；本次会议审议之议案四，关联股东已回避了表决。 本所律师、现场选举的监票人和计票人共同负责计票、监票。现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公布。 根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》的相关规定，贵公司对本次会议议案的中小投资者表决情况单独计票，并单独披露表决结果。 综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《上市公司股东会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。 四、结论性意见 综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《上市公司股东会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。 本法律意见书经本所律师及负责人签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） （本页为《北京中伦（成都）律师事务所关于四川雅化实业集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书》的签章页） 北京中伦（成都）律师事务所（盖章） 负责人：樊斌 经办律师：王凤、郭林昆 2025年9月4日 中财网
 |