大族数控(301200):北京市君合律师事务所关于深圳市大族数控科技股份有限公司2025年第二次临时股东会的法律意见书
邮编：100005 电话：(86-10)85191300 传真：(86-10)85191350 junhebj@junhe.com 北京市君合律师事务所 关于深圳市大族数控科技股份有限公司 2025年第二次临时股东会的法律意见书 致：深圳市大族数控科技股份有限公司 北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）受深圳市大族数控科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、法规、规章及《深圳市大族数控科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就贵公司2025年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”）有关事宜出具本法律意见书。 本法律意见书仅供见证本次股东会相关事项合法性之目的而使用，未经本所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。 为出具本法律意见书之目的，本所委派律师列席了贵公司本次股东会现场会议，并根据有关法律法规的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东会有关的文件和事实进行了核查和验证。在此基础上，本所对本法律意见书出具之日及以前所发生的事实发表法律意见如下： 一、 关于本次股东会的召集和召开 （一）贵公司董事会于 2025 年 8 月 20 日在巨潮资讯网 北京总部 电话: (86-10) 8519-1300 上海分所 电话: (86-21) 5298-5488 广州分所 电话: (86-20) 2805-9088 深圳分所 电话: (86-755) 2939-5288 传真: (86-10) 8519-1350 传真: (86-21) 5298-5492 传真: (86-20) 2805-9099 传真: (86-755) 2939-5289杭州分所 电话: (86-571) 2689-8188 成都分所 电话: (86-28) 6739-8000 西安分所 电话: (86-29) 8550-9666 青岛分所 电话: (86-532) 6869-5000 传真: (86-571) 2689-8199 传真: (86-28) 6739 8001 传真: (86-532) 6869-5010大连分所 电话: (86-411) 8250-7578 海口分所 电话: (86-898)3633-3401 香港分所 电话: (852) 2167-0000 纽约分所 电话: (1-737) 215-8491 传真: (86-411) 8250-7579 传真: (86-898)3633-3402 传真: (852) 2167-0050 传真: (1-737) 215-8491（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《深圳市大族数控科技股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议公告》和《深圳市大族数控科技股份有限公司关于召开 2025年第二次临时股东会的通知》（以下简称“《股东会通知》”），于2025年8月22日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《深圳市大族数控科技股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议公告》和《深圳市大族数控科技股份有限公司关于增加股东会临时提案暨2025年第二次临时股东会的补充通知的公告》（以下简称“《股东会补充通知》”），决定于2025年9月4日召开本次股东会。 2025年8月22日，贵公司召开了第二届董事会第十五次会议，审议通过了H 《关于调整公司发行 股股票发行规模的议案》，贵公司控股股东大族激光科技产业集团股份有限公司（以下简称“大族激光”）（截至2025年8月22日，大族激光持有贵公司355,868,100股股份，占贵公司总股本的83.63%）提请将《关于调整公司发行 H股股票发行规模的议案》作为临时议案提交2025年第二次临时股东会审议。贵公司董事会收到上述临时提案后，经审核认为大族激光具有提出临时提案的资格，且上述临时提案于股东会召开10日前书面提交公司董事会，其内容属于股东会的职权范围，并有明确议题和具体决议事项，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，同意将上述临时提案提交贵公司本次股东会审议。 据此，贵公司董事会已就本次股东会的召开作出决议，并于会议召开十五日前以公告形式通知了股东，《股东会通知》和《股东会补充通知》中有关本次股东会会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。 （二）根据本所律师核查，本次股东会采取网络投票和现场投票相结合的方式召开。 （三）根据本所律师核查，2025年9月4日，贵公司通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向贵公司股东提供了网络投票服务。 （四）根据本所律师的见证，本次股东会现场会议于2025年9月4日下午14:00 3 7 A01 在深圳市宝安区福海街道重庆路大族激光智造中心 栋 楼一区 会议 室召开，现场会议由贵公司董事长杨朝辉主持。 （五）根据本所律师的核查，本次股东会会议召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《股东会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。 综上，本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的有关规定。 二、关于出席本次股东会人员的资格和召集人的资格 （一）根据本所律师的核查，出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人共计9名，代表贵公司有表决权股份370,848,090股，占贵公司股份总数的87.1540％。 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司传来的表明贵公司截至2025年8月28日下午收市时在册之股东名称和姓名的《股东名册》，上述股东或股东代理人，有权出席本次股东会。 根据本所律师的核查，上述股东均亲自或委托代理人出席了本次股东会现场会议。 根据本所律师的核查，贵公司部分董事、高级管理人员出席或列席了本次股东会现场会议。 （二）根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票信息确认，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股东共80名，代表贵公司有表决权股份146,862股，占贵公司有表决权股份总数的0.0345％。 （三）根据贵公司第二届董事会第十四次会议决议、第二届董事会第十五次会议决议及《股东会通知》、《股东会补充通知》，贵公司董事会召集了本次股东会。 综上，出席本次股东会的人员资格及本次股东会召集人的资格符合《股东会规则》及《公司章程》的有关规定。 三、关于本次股东会的表决程序 （一）根据本所律师的见证，本次股东会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式表决，就列入本次股东会议事日程的提案进行了表决。股东会现场会议对提案进行表决时，由本所律师、股东代表共同负责计票和监票。 （二）根据本所律师、股东代表对现场会议表决结果的清点，以及深圳证券2025 信息有限公司提供的《大族数控 年第二次临时股东会投票结果统计表》，对本次股东会审议的议案合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。 （三）根据本所律师的见证，本次股东会通过现场和网络方式表决通过了以下议案： 1. 审议通过《关于公司变更注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。 表决结果：370,934,052股赞成，占出席会议有表决权股份（含网络投票，下同）的99.9836％；56,700股反对，占出席会议有表决权股份的0.0153％；4,200股弃权，占出席会议有表决权股份的0.0011％。 2. 逐项审议通过《关于修订公司部分治理制度的议案》。 2.01《关于修订<对外投资管理制度>的议案》 表决结果：370,903,652股赞成，占出席会议有表决权股份的99.9754％；87,100股反对，占出席会议有表决权股份的0.0235％；4,200股弃权，占出席会议有表决权股份的0.0011％。 2.02《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》 表决结果：370,903,652股赞成，占出席会议有表决权股份的99.9754％；87,100股反对，占出席会议有表决权股份的0.0235％；4,200股弃权，占出席会议有表决权股份的0.0011％。 2.03《关于修订<对外担保决策制度>的议案》 表决结果：370,901,152股赞成，占出席会议有表决权股份的99.9747％；89,600股反对，占出席会议有表决权股份的0.0242％；4,200股弃权，占出席会议有表决权股份的0.0011％。 表决结果：370,904,052股赞成，占出席会议有表决权股份的99.9755％；86,700股反对，占出席会议有表决权股份的0.0234％；4,200股弃权，占出席会议有表决权股份的0.0011％。 2.05《关于修订<独立董事年报工作制度>的议案》 表决结果：370,903,652股赞成，占出席会议有表决权股份的99.9754％；87,100股反对，占出席会议有表决权股份的0.0235％；4,200股弃权，占出席会议有表决权股份的0.0011％。 2.06《关于修订<关联交易决策制度>的议案》 表决结果：370,903,652股赞成，占出席会议有表决权股份的99.9754％；87,100股反对，占出席会议有表决权股份的0.0235％；4,200股弃权，占出席会议有表决权股份的0.0011％。 2.07《关于修订<董事会议事规则>的议案》 表决结果：370,903,652股赞成，占出席会议有表决权股份的99.9754％；87,100股反对，占出席会议有表决权股份的0.0235％；4,200股弃权，占出席会议有表决权股份的0.0011％。 3. 审议通过《关于调整公司发行H股股票发行规模的议案》。 表决结果：370,934,452股赞成，占出席会议有表决权股份的99.9837％；56,300股反对，占出席会议有表决权股份的0.0152％；4,200股弃权，占出席会议有表决权股份的0.0011％。 其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：7,489,638股赞成，占出席会议中小股东所持有表决权股份的99.1987%；56,300股反对，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.7457%；4,200股弃权，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0556%。 上述议案中第1项、第2.07项及第3项议案均为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东所持有效表决权的三分之二以上表决通过；其他议案均为普通决议事项，已经出席本次股东会的股东所持有效表决权的二分之一以上表决通过。 综上，本次股东会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的有关规定。 四、结论意见 综上，本所律师认为，贵公司本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格，以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东会决议是合法有效的。 本所同意将本法律意见书随贵公司本次股东会决议按有关规定予以公告。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于深圳市大族数控科技股份有限公司2025年第二次临时股东会的法律意见书》签字页） 北京市君合律师事务所 负责人： 华晓军 经办律师： 娄攀 经办律师： 李鸿燕 年 月 日 中财网
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