道明光学(002632):2025年第一次临时股东大会法律意见书
道明光学股份有限公司 2025年第一次临时股东大会的 法律意见书 浙六和法意（2025）第1612号 致：道明光学股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司股东会规则》及《道明光学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，浙江六和律师事务所接受道明光学股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派张琦律师、李昊律师（以下简称“六和律师”）出席了公司2025年第一次临时股东大会并对本次股东大会的相关事项进行见证，并出具本法律意见书。 本法律意见书是六和律师根据对本次股东大会事实的了解及对我国现行法律、法规和规范性文件的理解而出具的。 六和律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的法定必备文件予以公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。 六和律师根据我国法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司2025年第一次临时股东大会的召集、召开及其他相关法律问题发表如下意见： 一、关于本次股东大会的召集、召开程序 （一）本次股东大会的召集 根据公司第六届董事会第八次会议决议，公司于2025年8月19日在深圳证券交易所网站和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载了《道明光学股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的公告》，公司董事会已提前15日以公告方式通知了公司全体股东本次股东大会召开的时间、地点、召集人、召开方式、股权登记日、审议事项、会议登记办法等有关事项。 （二）本次股东大会的召开 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。 本次股东大会现场会议于2024年9月4日（周四）13:00在公司会议室召开。根据《公司章程》规定，由公司董事长胡智彪先生主持本次股东大会。 本次股东大会网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进9:15-9:25，9：30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的时间为2024年9月4日9:15至15:00的任意时间。 经核查，公司本次股东大会由董事会召集，公司董事会已按照《公司法》《股东会议事规则》及《公司章程》规定的时限发出会议通知，会议召开的时间、地点、方式与召开本次股东大会的通知相符,会议审议事项与本次股东大会的通知相符。 六和律师认为，公司本次股东大会召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 二、关于出席本次股东大会人员的资格 （一）经本所律师验证，出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人共计5人，该等股东持有及代表有表决权的股份总数为306,550,774股，占公司总股本的49.0796％。 （二）根据深圳证券信息有限公司提供的资料，在有效时间内通过网络投票系统出席本次会议的股东共计170人，代表有表决权的股份总数为2,241,400股，占公司总股本的0.3589％。 （三）公司董事、监事、高级管理人员出席了本次股东大会现场会议，前述人员均为公司现任人员。 经核查出席本次股东大会与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托书及对召集人资格的审查，六和律师认为，出席本次股东大会人员的资格均符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，有权对本次会议的议案进行审议、表决。 三、本次股东大会的表决方式和程序及决议 （一）表决程序 1．现场会议表决程序 本次股东大会现场会议就审议的议案，以记名投票方式逐项进行了表决，表决时由股东代表、监事代表和六和律师按照《公司法》《股东大会议事规则》和公司章程的规定进行计票和监票。本次股东大会当场公布现场会议表决结果。 2．公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，部分股东在有效时限内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使了表决权。 （二）本次股东大会对各议案的表决具体情况如下： 1．审议通过《关于公司2025年中期利润分配预案的议案》 表决结果：同意308,729,674股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9798％；反对30,500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0099％；弃权32,000股（其中，因未投票默认弃权300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0104％。 其中，中小投资者表决情况为：同意2,178,900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.2116％；反对30,500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.3608％；弃权32,000股（其中，因未投票默认弃权300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.4277％。 2．审议通过《关于修订<公司章程>及其附件制度的议案》 表决结果：同意308,716,874股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9756％；反对40,600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0131％；弃权34,700股（其中，因未投票默认弃权3,000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0112％。 其中，中小投资者表决情况为：同意2,166,100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的96.6405％；反对40,600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.8114％；弃权34,700股（其中，因未投票默认弃权3,000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.5481％。 3．审议通过《关于修订并制订公司部分治理制度的议案》 本议案采用分项表决，各子议案的通过情况如下： （1）《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 表决结果：同意308,685,774股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9655％；反对70,000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0227％；弃权36,400股（其中，因未投票默认弃权3,300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0118％。 其中，中小投资者表决情况为：同意2,135,000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的95.2530％；反对70,000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.1230％；弃权36,400股（其中，因未投票默认弃权3,300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.6240％。 （2）《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》 表决结果：同意308,716,574股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9755％；反对40,600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0131％；弃权35,000股（其中，因未投票默认弃权3,300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0113％。 其中，中小投资者表决情况为：同意2,165,800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的96.6271％；反对40,600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.8114％；弃权35,000股（其中，因未投票默认弃权3,300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.5615％。 （3）《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 表决结果：同意308,712,674股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9743％；反对40,600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0131％；弃权38,900股（其中，因未投票默认弃权3,300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0126％。 其中，中小投资者表决情况为：同意2,161,900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的96.4531％；反对40,600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.8114％；弃权38,900股（其中，因未投票默认弃权3,300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.7355％。 （4）《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 表决结果：同意308,681,774股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9642％；反对71,500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0232％；弃权38,900股（其中，因未投票默认弃权3,300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0126％。 其中，中小投资者表决情况为：同意2,131,000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的95.0745％；反对71,500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.1900％；弃权38,900股（其中，因未投票默认弃权3,300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.7355％。 （5）《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 表决结果：同意308,681,874股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9643％；反对70,000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0227％；弃权40,300股（其中，因未投票默认弃权3,300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0131％。 其中，中小投资者表决情况为：同意2,131,100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的95.0790％；反对70,000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.1230％；弃权40,300股（其中，因未投票默认弃权3,300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.7980％。 （6）《关于修订<对外投资管理制度>的议案》 表决结果：同意308,710,474股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9735％；反对42,100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0136％；弃权39,600股（其中，因未投票默认弃权4,000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0128％。 其中，中小投资者表决情况为：同意2,159,700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的96.3550％；反对42,100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.8783％；弃权39,600股（其中，因未投票默认弃权4,000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.7668％。 （7）《关于修订<控股股东和实际控制人行为规范>的议案》 表决结果：同意308,711,974股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9740％；反对40,600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0131％；弃权39,600股（其中，因未投票默认弃权4,000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0128％。 其中，中小投资者表决情况为：同意2,161,200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的96.4219％；反对40,600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.8114％；弃权39,600股（其中，因未投票默认弃权4,000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.7668％。 （8）《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》 表决结果：同意308,711,974股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9740％；反对40,600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0131％；弃权39,600股（其中，因未投票默认弃权4,000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0128％。 其中，中小投资者表决情况为：同意2,161,200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的96.4219％；反对40,600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.8114％；弃权39,600股（其中，因未投票默认弃权4,000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.7668％。 （9）《关于修订<董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》表决结果：同意308,689,674股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9668％；反对40,600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0131％；弃权61,900股（其中，因未投票默认弃权4,000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0200％。 其中，中小投资者表决情况为：同意2,138,900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的95.4270％；反对40,600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.8114％；弃权61,900股（其中，因未投票默认弃权4,000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.7617％。 （10）《关于修订<授权管理制度>的议案》 表决结果：同意307,596,874股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6129％；反对1,152,000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3731％；弃权43,300股（其中，因未投票默认弃权7,700股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0140％。 其中，中小投资者表决情况为：同意1,046,100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的46.6717％；反对1,152,000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的51.3964％；弃权43,300股（其中，因未投票默认弃权7,700股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.9318％。 （11）《关于制订<董事离职管理制度>的议案》 表决结果：同意308,708,274股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9728％；反对40,600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0131％；弃权43,300股（其中，因未投票默认弃权7,700股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0140％。 其中，中小投资者表决情况为：同意2,157,500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的96.2568％；反对40,600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.8114％；弃权43,300股（其中，因未投票默认弃权7,700股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.9318％。 本次股东大会按《公司章程》的规定监票，并当场公布表决结果。 六和律师注意到，上述第二项议案需要出席本次股东大会有表决权股份数三分之二以上同意，该议案的表决情况符合上述要求。 六和律师认为，本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符，本次股东大会不存在对其他未经公告的临时提案进行审议表决之情形。本次股东大会的表决方式、表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合《公司法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》的规定。本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。 四、结论意见 综上所述，六和律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》和《上市公司股东会规则》及《公司章程》的有关规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法、有效；会议的表决程序和方式符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；本次股东大会通过的决议合法、有效。 本法律意见书一式两份。(以下无正文，下接签字页) 中财网
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