福达合金(603045):2025年第一次临时股东大会会议资料

时间：2025年09月04日 18:51:30 中财网

原标题:福达合金:2025年第一次临时股东大会会议资料

福达合金材料股份有限公司
2025年第一次临时股东大会
会议资料
目 录
2025年第一次临时股东大会议程.................................................22025年第一次临时股东大会注意事项.............................................3议案一：关于调整公司治理架构并废止《监事会议事规则》的议案...................4议案二：关于修订《公司章程》的议案...........................................5议案三：关于修订《股东大会议事规则》的议案..................................40议案四：关于修订《股东大会网络投票实施细则》的议案..........................41议案五：关于修订《董事会议事规则》的议案....................................42议案六：关于修订《独立董事工作制度》的议案..................................43议案七：关于修订《独立董事专门会议工作制度》的议案..........................44议案八：关于修订《对外担保管理办法》的议案..................................45议案九：关于修订《对外投资管理办法》的议案..................................46议案十：关于修订《募集资金管理制度》的议案..................................472025年第一次临时股东大会议程
一、会议时间
1、现场会议：2025年9月12日下午14:30
2、网络投票：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议地点：温州经济技术开发区滨海五道308号福达合金会议室
三、参会人员：公司股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员及见证律师四、会议议程。

1、主持人宣布现场到会的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。

2、宣读会议须知。

3、介绍到会律师事务所及律师名单。

4、主持人宣布福达合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第一次临时股东大会开始。

5、推选股东大会监票人和计票人。

6、宣读会议议案。

7、股东对上述议案进行投票表决。

8、计票人、监票人统计投票结果。

9、主持人宣读现场会议表决结果。

10、根据网络投票与现场投票合并后数据，主持人宣布股东大会表决结果。

11、见证律师宣读股东大会见证意见。

12、与会董事签署股东大会决议与会议记录。

13、主持人宣布会议结束。

2025年第一次临时股东大会注意事项
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据相关法律法规、《公司章程》和《股东大会议事规则》等规定，特制定本须知。

一、公司根据《公司法》《证券法》《公司章程》和《公司股东大会议事规则》等相关规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

二、大会设会务组，具体负责大会有关程序及服务等事宜。

三、大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。

四、出席大会的股东（或股东代表），依法享有发言权、质询权、表决权等权利，股东要求在股东大会现场会议上发言，应在会议召开前向公司登记，并填写股东发言登记表，阐明发言主题，并由公司统一安排。股东（或股东代表）临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。

五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东（或股东代表）发言不宜超过两次，每次发言的时间不宜超过五分钟。

六、为保证会场秩序，会议开始后，请关闭手机或调至振动状态。股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会正常秩序。

议案一：关于调整公司治理架构并废止《监事会议事规则》
的议案
各位股东及股东代表:
根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》（2023年修订）、《上市公司章程指引》（2025年修订）等相关法律法规的规定及中国证券监督管理委员会于2024年12月27日发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》，结合公司的实际情况及需求，公司不再设置监事会组织架构，监事会的职权由董事会审计委员会行使。同时，公司《监事会议事规则》同步予以废止，本次取消监事会事项不会对公司治理、生产经营产生不利影响。

请各位股东审议。

福达合金材料股份有限公司董事会
2025年9月12日
议案二：关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表:
根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》（2023年修订）、《上市公司章程指引》（2025年修订）等相关法律法规的规定及中国证券监督管理委员会于2024年12月27日发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》，结合公司的实际情况及需求，公司不再设置监事会组织架构，监事会的职权由董事会审计委员会行使。基于上述情况，公司拟对《公司章程》的相关条款进行修订，具体修订情况如下：

修订前	修订后
目录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第四章 股东和股东大会 第五章 董事和董事会 第六章 总经理及高级管理人员 第七章 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配 和审计 第九章 通知和公告 第十章 合并、分立、增资、减资、 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则	目录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第四章 股东和股东会 第五章 董事和董事会 第六章 高级管理人员 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 第八章 通知和公告 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清 算 第十章 修改章程 第十一章 附则
第一条 为维护福达合金材料股 份有限公司（以下简称“公司”）、股东 和债权人的合法权益，规范公司的组织 和行为，根据《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《上市 公司章程指引》、《中国共产党章程》和 其他有关法律、法规的规定，制订本 章程。	第一条 为维护福达合金材料股份有限公司 （以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法 权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章 程指引》、《中国共产党章程》和其他有关法律、法 规的规定，制定本章程。
第八条 董事长为公司的法定代 表人。	第八条 代表公司执行事务的董事，为公司的 法定代表人。代表公司执行事务的董事由董事会选 举产生。 担任法定代表人的董事辞职的，视为同时辞去
	法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任 之日起三十日内确定新的法定代表人。
新增	第九条 法定代表人以公司名义从事的民事 活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制， 不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由 公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法 律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人 追偿。
第九条 公司全部资产分为等额 股份，股东以其认购的股份为限对公 司承担责任，公司以其全部资产对公 司的债务承担责任。	第十条 股东以其认购的股份为限对公司承 担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责 任。
第十条 根据《中国共产党章程》 规定，……对公司、股东、董事、监 事、高级管理人员具有法律约束力的 文件。	第十一条 根据《中国共产党章程》规 定，……对公司、股东、董事、高级管理人员具有 法律约束力的文件。
第十一条 依据本章程，股东可 以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 监事、总经理和其他高级管理人员， 股东可以起诉公司，公司可以起诉股 东、董事、监事、总经理和其他高级 管理人员。	第十二条 本章程自生效之日起，即成为规 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公 司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公 司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司 可以起诉股东、董事、高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高 级管理人员是指公司的副总经理、财务 负责人、董事会秘书和公司股东大会 确定的其他人员。	第十三条 本章程所称高级管理人员是指 公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘 书和本章程规定的其他人员。
第十五条 公司股份的发行，实 行公开、公平、公正的原则，同种类 的每一股份应当具有同等权利。	第十六条 公司股份的发行，实行公开、公 平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等 权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价 格应当相同；认购人所认购的股份，每股支付相同 价额。
第十六条 同次发行的同种类 股票，每股的发行条件和价格应当相 同；任何单位或者个人所认购的同次 发行的同种类股票，每股应当支付相 同价额。
第十七条 公司发行的股票， 以人民币标明面值。	第十七条 公司发行的面额股，以人民币标 明面值。
第十九条 公司发起设立时发 行的普通股数为2180万股，发起人的 姓名、持股数、持股比例如下： ……	第十九条 公司设立时发行的股份总数为 2180万股、面额股的每股金额为1元。发起人的 姓名、持股数、持股比例如下： ……
第二十一条 公司或公司的子公 司（包括公司的附属企业）不以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式，对 购买或者拟购买公司股份的人提供任 何资助。	第二十一条 公司或公司的子公司（包括公 司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形 式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财 务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照 本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他 人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助， 但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额 的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之 二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发 展的需要，依照法律、法规的规定，经 股东大会分别作出决议，可以采用下列 方式增加资本: （一）公开发行股份； （二）非公开发行股票； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定的以 及中国证监会批准的其他方式。	第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依 照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可 以采用下列方式增加资本: （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定的以及中国证监会 批准的其他方式。
第二十七条 公司的股份可以依 法转让。	第二十七条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司 的股票作为质押权的标的。	第二十八条 公司不接受本公司的股份作为 质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公 司股份，自股份公司成立之日起1年 内不得转让。公司公开发行股份前已 发行的股份，自公司股票在证券交易所 上市交易之日起1年内不得转让。 公司其他股东自愿锁定其所持股 份的，锁定期内不得转让其所持公司股 份。 公司董事、监事、高级管理人员 应当向公司申报所持有的本公司的股 份及其变动情况，在任职期间每年转让 的股份不得超过其所持有本公司股份 总数的25%；所持本公司股份自公司股 票上市交易之日起1年内不得转让。上 述人员离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。	第二十九条 公司公开发行股份前已发行的 股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。 公司其他股东自愿锁定其所持股份的，锁定期 内不得转让其所持公司股份。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持 有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上 市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半 年内，不得转让其所持有的本公司股份。 法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其 所持本公司股份另有规定的，从其规定。
第三十条 公司董事、监事、 高级管理人员……但是，证券公司因包 销购入售后剩余股票而持有5%以上股 份的，卖出该股票不受6个月时间限	第三十条 公司董事、高级管理人员……但 是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5% 以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的 除外。
制。 前款所称董事、监事、高级管理 人员……	前款所称董事、高级管理人员……
第三十一条 公司依据证券登记 机构提供的凭证建立股东名册，股东名 册是证明股东持有公司股份的充分证 据。股东按其所持有股份的种类享有 权利，承担义务；持有同一种类股份 的股东，享有同等权利，承担同种义务。	第三十一条 公司依据证券登记结算机构提 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别 享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司股东享有下列 权利: （一）依照其所持有的股份份额 获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、 参加或者委派股东代理人参加股东大 会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营行为进行监 督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本 章程的规定转让、赠与或质押其所持有 的股份； （五）查阅本章程、股东名册、 公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财 务会计报告； ……	第三十三条 公司股东享有下列权利: （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其 他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者 委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决 权； （三）对公司的经营行为进行监督，提出建议 或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转 让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会 会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合 规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； ……
第三十四条 股东提出查阅前条 所述有关信息或者索取资料的，应当 向公司提供证明其持有公司股份的种 类以及持股数量的书面文件，公司经 核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。	第三十四条 股东要求查阅、复制公司有关材 料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行 政法规的规定，并与公司签署相应保密协议或向公 司出具保密函。
第三十五条 公司股东大会……， 股东有权自决议作出之日起60日内， 请求人民法院撤销。	第三十五条 公司股东会……，股东有权自决 议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是， 股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有 轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存 在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民 法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当 执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当 切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公 司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
	易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并 在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前 期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
新增	第三十六条 有下列情形之一的，公司股东 会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行 表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达 到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决 权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数 未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持 表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员 执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的， 连续180日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事 会向人民法院提起诉讼；监事会执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，股东 可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 监事会、董事会收到…… 他人侵犯公司合法权益，给公司造 成损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉 讼。	第三十七条 审计委员会成员以外的董事、高 级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日 以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权 书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委 员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到…… 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向 人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员 执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司 合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合 计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司 法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公 司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委 员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十八条 公司股东承担下列 义务: （一）遵守法律、行政法规和本 章程； （二）依其所认购的股份和入股 方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形 外，不得退股；	第三十九条 公司股东承担下列义务: （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回 其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限
（四）不得滥用股东权利损害公 司或者其他股东的利益；不得滥用公司 法人独立地位和股东有限责任损害公 司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或 者其他股东造成损失的，应当依法承 担赔偿责任； 公司股东滥用公司法人独立地位 和股东有限责任，逃避债务，严重损 害公司债权人利益的，应当对公司债 务承担连带责任； （五）法律、行政法规及本章程 规定应当承担的其他义务。	责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担 的其他义务。
第三十九条 持有公司5%以上有 表决权股份的股东，将其持有的股份 进行质押的，应当自该事实发生当日， 向公司作出书面报告。	删除
新增	第四十条 公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当 对公司债务承担连带责任。
新增	第二节 控股股东和实际控制人
第四十条 公司控股股东及实 际控制人对公司和公司其他股东负有 诚信义务。控股股东及实际控制人不 得利用其控股地位或关联关系损害公 司利益。不得利用利润分配、资产重 组、对外投资、资金占用、借款担保 等方式损害公司和其他股东的合法权 益。控股股东及实际控制人违反相关 法律、法规及本章程规定，给公司及 其他股东造成损失的，应承担赔偿责 任。	第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当 依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的 规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
新增	第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当 遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者 利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承 诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务， 积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公 司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金；
	（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人 员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利 益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大 信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等 违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股 东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独 立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公 司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证 券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事 但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实 义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级 管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与 该董事、高级管理人员承担连带责任。
新增	第四十三条 控股股东、实际控制人质押其所 持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控 制权和生产经营稳定。
新增	第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所 持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、 中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让 的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条 股东大会由全体股 东组成，是公司的权力机构，依法行使 下列职权: （一）决定公司的经营方针和投 资计划； （二）选举和更换非由职工代表 担任的董事、监事，决定有关董事、 监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告 （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务 预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配 方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册 资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；	第四十五条 股东会由全体股东组成，是公司 的权力机构，依法行使下列职权: （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬 事项； （二）审议批准董事会的报告 （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变 更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的 会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十六条规定的担保 事项；
（九）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计 师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十 二条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金 用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、 部门规章或本章程规定应当由股东大 会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授 权的形式由董事会或其他机构个人代 为行使。	（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产 超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或本 章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出 决议。 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交 易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过 授权的形式由董事会或其他机构个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保 行为，须经股东大会审议通过。 …… （三）公司在一年内担保金额超过 公司最近一期经审计总资产百分之三 十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七 十的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经 审计净资产百分之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关 联方提供的担保。 公司应当在章程中规定股东大 会、董事会审批对外担保的权限和违 反审批权限、审议程序的责任追究制 度。	第四十六条 公司下列对外担保行为，须经股 东会审议通过。 …… （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超 过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对 象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 百分之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的 担保。
第四十四条 有下列情形之一的， 公司在事实发生之日起2个月以内召 开临时股东大会: …… （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规 章或本章程规定的其他情形。	第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实 发生之日起2个月以内召开临时股东会: …… （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他情形。
第四十五条 公司召开股东大会 的地点为：温州经济技术开发区滨海	第四十九条 公司召开股东会的地点为：公司 所在地。
四道518号。股东大会将设置会场， 以现场会议形式召开。公司还将提供电 话、视频、网络或其他方式为股东参加 股东大会提供便利。股东通过上述方 式参加股东大会的，视为出席。	股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公 司还将提供电话、视频、网络或其他方式为股东参 加股东会提供便利。
第四十六条 本公司召开股东大 会时将聘请律师对以下问题出具法律 意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否 符合法律、行政法规、本章程； ……	第五十条 本公司召开股东会时将聘请律 师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 行政法规、本章程的规定； ……
第四十七条 独立董事有权向董 事会提议召开临时股东大会。对独立董 事要求召开临时股东大会的提议，董 事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到提议后10日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 ……	第五十一条 董事会应当在规定的期限内按 时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向 董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开 临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同 意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 ……
第四十八条 监事会有权向董事 会提议召开临时股东大会，并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收 到提案后10日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的5日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原提议 的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到提案后10日内未作出反馈 的，视为董事会不能履行或者不履行召 集股东大会会议职责，监事会可以自 行召集和主持。	第五十二条 审计委员会有权向董事会提议 召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开 临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事 会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中 对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提 议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行 或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以 自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有 公司10%以上股份的股东有权向董事 会请求召开临时股东大会，并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收 到请求后10日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 …… 董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到请求后10日内未作出反馈	第五十三条 单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东向董事会请求召开临时股东会，并应当 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内 提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意 见。 …… 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请 求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公 司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时
的，单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东有权向监事会提议召开临时 股东大会，并应当以书面形式向监事 会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会 的，应在收到请求5日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原提案的变更， 应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东 大会通知的，视为监事会不召集和主 持股东大会，连续90日以上单独或者 合计持有公司10%以上股份的股东可 以自行召集和主持。	股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请 求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到 请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请 求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股 东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定 自行召集股东大会的，须书面通知董事 会，同时向中国证监会派出机构和上 海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东 持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东 大会通知及股东大会决议公告时，向 中国证监会派出机构和上海证券交易 所提交有关证明材料。	第五十四条 审计委员会或股东决定自行召 集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易 所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通 知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证 明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得 低于10%。
第五十一条 对于监事会或股东 自行召集的股东大会，董事会和董事会 秘书将予配合。董事会应当提供股权 登记日的股东名册。	第五十五条 对于审计委员会或股东自行召 集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事 会将提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行 召集的股东大会，会议所必需的费用由 本公司承担。	第五十六条 审计委员会或股东自行召集的 股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十四条 公司召开股东大会， 董事会、监事会以及单独或者合并持 有公司3%以上股份的股东，有权向公 司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股 份的股东，可以在股东大会召开10日 前提出临时提案并书面提交召集人。召 集人应当在收到提案后2日内发出股 东大会补充通知，告知临时提案的内 容。 除前款规定的情形外，召集人在发 出股东大会通知后，不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合	第五十八条 公司召开股东会，董事会、审计 委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的 股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可 以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交 召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东 会补充通知，告知临时提案的内容，并将该临时提 案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法 规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范 围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通 知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加 新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程第五十
本章程第五十三条规定的提案，股东 大会不得进行表决并作出决议。	七条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决 议。
第五十六条 股东大会的通知包 括以下内容: …… （五）会务常设联系人姓名、电 话号码。 股东大会通知和补充通知中应当 充分、完整披露所有提案的全部具体内 容。拟讨论的事项需要独立董事发表 意见的，发布股东大会通知或补充通 知时将同时披露独立董事的意见及理 由。 股东大会采用网络或其他方式的， 应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间及表决程序。 股权登记日与会议日期之间的间 隔应当不多于7个工作日。股权登记日 一旦确认，不得变更。	第六十条 股东会的通知包括以下内容: …… （五）会务常设联系人姓名、电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程 序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露 所有提案的全部具体内容。 股东会采用网络或其他方式投票的开始时间， 不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不 得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时 间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董 事、监事选举事项的，股东大会通知 中将充分披露董事、监事候选人的详 细资料，至少包括以下内容: （一）教育背景、工作经历、兼 职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股 股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数 量； （四）是否受过中国证监会及其 他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监 事外，每位董事、监事候选人应当以 单项提案提出。	第六十一条 股东会拟讨论董事选举事项的， 股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料， 至少包括以下内容: （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控 制人是否存在关联关系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的 处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选 人应当以单项提案提出。
第六十一条 个人股东亲自出席 会议的，应出示本人身份证或其他能够 表明其身份的有效证件或证明；委托 代理他人出席会议的，应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由……能证明其具有 法定代表人资格的有效证明；委托代 理人出席会议的，代理人应出示本人身 份证、法人股东单位的法定代表人依法 出具的书面授权委托书。	第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出 示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件 或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书。 法人股东应由……能证明其具有法定代表人 资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出 示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他 人出席股东大会的授权委托书应当载 明下列内容: （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程 的每一审议事项投赞成、反对或弃权票 的指示； ……	第六十六条 股东出具的委托他人出席股东 会的授权委托书应当载明下列内容: （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的 类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议 程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示 等； ……
第六十三条 委托书应当注明如 果股东不作具体指示，股东代理人是 否可以按自己的意思表决。	删除
第六十四条 代理投票授权委托 书由委托人授权他人签署的，…… 委托人为法人的，由其法定代表 人或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东大 会。	第六十七条 代理投票授权委托书由委托人 授权他人签署的，……
第六十五条 出席会议人员的会 议登记册由公司负责制作。会议登记册 载明参加会议人员姓名（或单位名称）、 身份证号码、住所地址、持有或者代 表有表决权的股份数额、被代理人姓名 （或单位名称）等事项。	第六十八条 出席会议人员的会议登记册由 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名 （或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等 事项。
第六十七条 股东大会召开时， 本公司全体董事、监事和董事会秘书 应当出席会议，总经理和其他高级管 理人员应当列席会议。	第七十条 股东会要求董事、高级管理人员 列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受 股东的质询。
第六十八条 股东大会由董事长 主持。董事长不能履行职务或不履行职 务时，由半数以上董事共同推举的一名 董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由 监事会主席主持。监事会主席不能履 行职务或不履行职务时，由半数以上 监事共同推举的一名监事主持。 ……	第七十一条 股东会由董事长主持。董事长不 能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会 召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不 履行职务时，由半数以上审计委员会成员共同推举 的一名审计委员会成员主持。 ……
第七十条 在年度股东大会上， 董事会、监事会应当就其过去一年的 工作向股东大会作出报告。独立董事也 应作出述职报告。	第七十三条 在年度股东会上，董事会应当就 其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董 事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级 管理人员……	第七十四条 董事、高级管理人员……
第七十三条 股东大会应有会议	第七十六条 股东会应有会议记录，由董事会
记录，由董事会秘书负责。会议记录记 载以下内容: …… （二）会议主持人以及出席或列 席会议的董事、监事、总经理和其他 高级管理人员姓名； …… （六）计票人、监票人姓名； ……	秘书负责。会议记录记载以下内容: …… （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级 管理人员姓名； …… （六）律师及计票人、监票人姓名； ……
第七十四条 召集人应当保证会 议记录内容真实、准确和完整。出席会 议的董事、监事、董事会秘书、召集 人或其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名。会议记录应当与现场出席股 东的签名册及代理出席的委托书、电 话、视频、网络及其他方式表决情况 的有效资料一并保存，保存期限不少于 10年。	第七十七条 召集人应当保证会议记录内容 真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董 事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会 议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签 名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第七十五条 召集人应当……同 时，召集人应向中国证监会派出机构及 上海证券交易所报告。	第七十八条 召集人应当……同时，召集人应 向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所 报告。
第七十七条 下列事项由股东大 会以普通决议通过: （一）董事会和监事会的工作报 告； （二）董事会拟定的利润分配方 案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任 免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算 方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或 者本章程规定应当以特别决议通过以 外的其他事项。	第八十条 下列事项由股东会以普通决议 通过: （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方 法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定 应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大 会以特别决议通过: …… （二）公司的分立、合并、解散 和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售 重大资产或者担保金额超过公司最近 一期经审计总资产30%的；	第八十一条 下列事项由股东会以特别决议 通过: …… （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计 总资产30%的； ……
……
第七十九条 股东（包括股东代理 人）以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决 权。 ……	第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 享有一票表决权，类别股股东除外。 ……
第八十一条 公司应在保证股东 大会合法、有效的前提下，通过各种 方式和途径，包括提供网络形式的投 票平台等现代信息技术手段，为股东 参加股东大会提供便利。	删除
第八十二条 除公司处于危机等 特殊情况外，非经股东大会以特别决议 批准，公司将不与董事、总经理和其 它高级管理人员以外的人订立将公司 全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。	第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外， 非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高 级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人 名单以提案的方式提请股东大会表决。 涉及下列情形的，股东大会在董 事、监事的选举中应当采用累积投票 制： （一）公司选举2名以上独立董事 的； （二）公司单一股东及其一致行动 人拥有权益的股份比例在30%以上。 前款所称累积投票制是指股东大 会选举董事或者监事时，每一股份拥 有与应选董事或者监事人数相同的表 决权，股东拥有的表决权可以集中使 用。 股东大会以累积投票方式选举董 事的，独立董事和非独立董事的表决应 当分别进行，并根据应选董事、监事 人数，按照获得的选举票数由多到少的 顺序确定当选董事、监事。 董事会应当向股东提供候选董 事、监事的简历和基本情况。候选董 事、监事提名的方式和程序如下： （一）非独立董事候选人和监事 候选人由公司董事会、监事会、单独 或者合并持有公司已发行股份3%以上 的股东提名，经股东大会选举产生； （二）独立董事候选人由公司董	第八十五条 董事候选人名单以提案的方式 提请股东会表决。 涉及下列情形的，股东会在董事选举中应当采 用累积投票制： （一）公司选举2名以上独立董事的； （二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益 的股份比例在30%以上。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时， 每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东 拥有的表决权可以集中使用。 股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事 和非独立董事的表决应当分别进行，并根据应选董 事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定 当选董事。 董事会应当向股东提供候选董事的简历和基 本情况。候选董事提名的方式和程序如下： （一）公司董事会、审计委员会、单独或者合 并持有公司已发行股份1%以上的股东有权提名公 司董事候选人； （二）董事候选人应当在股东会召开之前作出 书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候 选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事 职责。 （三）董事会应当在股东会召开前披露董事候 选人的详细资料。 （四）由公司职工选举的董事，由公司工会提 名候选人，公司职工代表大会选举产生。
事会、监事会、单独或者合并持有公 司已发行股份1%以上的股东提名，经 股东大会选举决定。在召开股东大会 选举独立董事时，公司董事会应对独 立董事候选人是否被中国证监会提出 异议的情况进行说明； （三）董事（包括独立董事和非 独立董事）候选人和监事候选人应当 在股东大会召开之前作出书面承诺，同 意接受提名，承诺公开披露的董事候选 人的资料真实、完整并保证当选后切实 履行董事职责。 （四）董事会应当在股东大会召开 前披露董事（包括独立董事和非独立 董事）候选人和监事候选人的详细资 料。 股东代表监事候选人由监事会、 单独或合并持有公司股份总额3%以上 的股东提名。职工代表监事候选人， 由公司职工民主推荐产生。
第八十四条 股东大会将对所有 提案进行逐项表决，对同一事项有不同 提案的，将按提案提出的时间顺序进行 表决。除因不可抗力等特殊原因导致股 东大会中止或不能作出决议外，股东大 会将不会对提案进行搁置或不予表决。	第八十六条 除累积投票制外，股东会将对所 有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的， 将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力 等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股 东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十五条 股东大会审议提案 时，将不对提案进行修改，否则，有 关变更应当被视为一个新的提案，不 能在本次股东大会上进行表决。	第八十七条 股东会审议提案时，将不对提案 进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案， 不能在本次股东会上进行表决。
第八十六条 同一表决权只能选 择现场、通讯或其他表决方式中的一 种。同一表决权出现重复表决的以第一 次投票结果为准。	第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络 或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表 决的以第一次投票结果为准。
第八十八条 股东大会对提案进 行表决前，…… 股东大会对提案进行表决时，应当 由律师、股东代表与监事代表共同负 责计票、监票，并当场公布表决结果， 决议的表决结果载入会议记录。	第九十条 股东会对提案进行表决前，…… 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东 代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果， 决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者 其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投 票结果。
第八十九条 股东大会现场结束 时间不得早于…… 在正式公布表决结果前，股东大会	第九十一条 股东会现场结束时间不得早 于…… 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及
现场、网络及其他表决方式中所涉及的 公司、计票人、监票人、主要股东、 通讯服务方等相关各方对表决情况均 负有保密义务。	其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、 股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保 密义务。
第九十四条 股东大会通过有关 董事、监事选举提案的，新任董事、 监事就任时间为股东大会表决通过当 日。	第九十六条 股东会通过有关董事选举提案 的，新任董事就任时间为股东会表决通过当日。
第五章 董事会 第一节 董事	第五章 董事和董事会 第一节 董事的一般规定
第九十六条 公司董事为自然人， 有下列情形之一的，不能担任公司的董 事: （一）无民事行为能力或者限制 民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企 业的董事或者厂长、经理，对该公司、 企业的破产负有个人责任的，自该公 司、企业破产清算完结之日起未逾3 年； （四）担任因违法被吊销营业执 照、责令关闭的公司、企业的法定代表 人，并负有个人责任的，自该公司、企 业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务 到期未清偿； （六）被中国证监会处以行政处 罚或者证券市场禁入措施，期限未满 的； （七）法律、行政法规或部门规 章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的， 该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司解除其职 务。	第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形 之一的，不能担任公司的董事: （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣 告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任 的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起 未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被 人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施， 期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上 市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他 内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形 的，公司解除其职务，停止其履职。
第九十七条 董事由股东大会选 举或更换，并可在任期届满前由股东大 会解除其职务。董事任期三年，任期届 满可连选连任。	第九十九条 非职工代表董事由股东会选举 或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。 董事任期三年，任期届满可连选连任。 公司设职工代表董事一名，由公司职工通过职
…… 董事可以由经理或者其他高级管 理人员兼任，但兼任经理或者其他高 级管理人员职务的董事以及由职工代 表担任的董事，总计不得超过公司董事 总数的二分之一。	工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 生。任期与本届董事会任期相同，任期届满可连选 连任。 …… 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总 计不得超过公司董事总数的二分之一。
第九十八条 董事应当遵守法律、 行政法规和本章程，对公司负有下列忠 实义务: （一）不得利用职权收受贿赂或 者其他非法收入，不得侵占公司的财 产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金 以其个人名义或者其他个人名义开立 账户存储； （四）不得违反本章程的规定， 未经股东大会或董事会同意，将公司 资金借贷给他人或者以公司财产为他 人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或 未经股东大会同意，与本公司订立合 同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得 利用职务便利，为自己或他人谋取本 应属于公司的商业机会，自营或者为 他人经营与本公司同类的业务； …… 董事违反本条规定所得的收入，应 当归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。	第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和 本章程，对公司负有下列忠实义务，应当采取措施 避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取 不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务: （一）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收 入； （二）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （三）不得将公司资金以其个人名义或者其他 个人名义开立账户存储； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本 章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直 接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取 属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告 并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法 规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除 外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东 会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同 类的业务； …… 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管 理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以 及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联 人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二 款第（四）项规定。
第九十九条 董事应当遵守法律、 行政法规和本章程，对公司负有下列勤 勉义务: …… （五）应当如实向监事会提供有 关情况和资料，不得妨碍监事会或者 监事行使职权； ……	第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有下列勤勉义务，执行职务 应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合 理注意。董事对公司负有下列勤勉义务: …… （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和 资料，不得妨碍审计委员会行使职权； ……
第一百〇一条 董事可以在任	第一百〇三条 董事可以在任期届满以
期届满以前提出辞职。董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告。董事会将 在2日内披露有关情况。 …… 除前款所列情形外，董事辞职自 辞职报告送达董事会时生效。	前提出辞职。董事辞职应当向公司提交书面辞职报 告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两 个交易日内披露有关情况。 ……
第一百〇二条 董事辞职生效 或者任期届满，应向董事会办妥所有移 交手续，其对公司和股东承担的忠实义 务，在任期结束后的合理期间并不当 然解除，在本章程规定的合理期限内仍 然有效。其对公司的商业秘密的保密 义务在其任职结束后依然有效，直至 该秘密成为公开信息。其他忠实义务 的持续期间应当根据公平的原则决 定，视事件发生与离任之间时间的长 短，以及与公司的关系在何种情况和 条件下结束而定。	第一百〇四条 公司建立董事离职管理制 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事 宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股 东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除， 在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职 期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除 或者终止。
新增	第一百〇五条 股东会可以决议解任董事， 决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事 可以要求公司予以赔偿。
第一百〇四条 董事执行公司 职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。	第一百〇七条 董事执行公司职务，给他人 造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意 或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。
第一百〇五条 独立董事的任 职资格、提名、辞职等事项应按照法 律、行政法规及部门规章的有关规定 执行。	删除
第一百〇六条 公司设董事会， 对股东大会负责。董事会下设战略决 策、审计、提名、薪酬与考核委员会， 对董事会负责。	第一百〇八条 公司设董事会，董事会由7 名董事组成，其中独立董事3人，职工董事1人， 设董事长1人。
第一百〇七条 董事会由7名 董事组成，其中独立董事3人，由股 东大会选举或更换。
第一百〇八条 董事会行使下 列职权: …… （四）制订公司的年度财务预算 方案、决算方案；	第一百〇九条 董事会行使下列职权: …… （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行
（五）制订公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注 册资本、发行债券或其他证券及上市方 案； （七）拟订公司重大收购、收购 本公司股票或者合并、分立、解散及变 更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决 定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司因本章程第二十 四条第(三)项、第(五)项、第（六） 项规定情形收购本公司股份的事项； （十）决定公司内部管理机构的 设置； （十一）聘任或者解聘公司总经 理、董事会秘书，根据总经理的提名， 聘任或者解聘公司副总经理、财务总 监等高级管理人员，并决定其报酬事 项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制 度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或 更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作 汇报并检查总经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门 规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并 根据需要设立战略、提名、薪酬与考 核等专门委员会。专门委员会对董事 会负责，依照本章程和董事会授权履 行职责，提案应当提交董事会审议决 定。专门委员会成员全部由董事组成， 其中审计委员会、提名委员会、薪酬 与考核委员会中独立董事占多数并担 任召集人，审计委员会的召集人为会 计专业人士。董事会负责制定专门委 员会工作规程，规范专门委员会的运 作。	债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公 司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定 其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项 （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计 的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总 经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程 或者股东会授予的其他职权。
第一百一十一条 …… （一）本章程所称“交易”包括下 列事项： 1、购买或出售资产； 2、对外投资（含委托理财、委托 贷款等）； 3、提供财务资助； 4、提供担保； 5、租入或租出资产； 6、委托或者受托管理资产和业务； 7、赠与或着受赠资产； 8、债权、债务重组； 9、签订许可使用协议； 10、转让或者受让研究与开发项 目； 11、本章程认定的其他交易。 …… （二）公司交易事项的审批权限 1、公司发生的交易（提供担保、 受赠现金资产、单纯减免公司义务的债 务除外）达到下列标准之一的，应当由 股东大会审议批准： （1）交易涉及的资产总额（同时 存在帐面值和评估值的，以高者为准） 占公司最近一期经审计总资产的50% 以上； （2）交易的成交金额（包括承担 的债务和费用）占公司最近一期经审计 净资产的50％以上，且绝对金额超过 5000万元； …… 2、公司发生的交易（提供担保除 外）达到下列标准之一，但尚未达到应 当经股东大会审议批准的额度的，应当 由董事会审议批准： （1）交易涉及的资产总额（同时 存在帐面值和评估值的，以高者为准） 占公司最近一期经审计总资产的10% 以上； （2）交易的成交金额（包括承担 的债务和费用）占公司最近一期经审计 净资产的10％以上，且绝对金额超过 1000万元； ……	第一百一十二条 …… （一）本章程所称“交易”包括下列事项： 1、购买或出售资产； 2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）； 3、提供财务资助； 4、提供担保； 5、租入或租出资产； 6、委托或者受托管理资产和业务； 7、赠与或者受赠资产； 8、债权、债务重组； 9、签订许可使用协议； 10、转让或者受让研究与开发项目； 11、本章程、上海证券交易所认定的其他交易。 …… （二）公司交易事项的审批权限 1、公司发生的交易（提供担保、财务资助、 受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达 到下列标准之一的，应当由股东会审议批准： （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值 和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计 总资产的50%以上； （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同 时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最 近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过 5000万元； …… 2、公司发生的交易（提供担保、财务资助除 外）达到下列标准之一，但尚未达到应当经股东会 审议批准的额度的，应当由董事会审议批准： （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值 和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计 总资产的10%以上； （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同 时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公 司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额 超过1000万元； …… 7、关联交易 以下关联交易应当经股东会审议通过，关联股 东应当回避表决： （1）公司与关联人发生的交易（上市公司提 供担保、财务资助、受赠现金资产、单纯减免上市 公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且 占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上
7、关联交易 以下关联交易应当经股东会审议 通过，关联股东应当回避表决： （1）公司与关联人发生的交易（上 市公司提供担保、受赠现金资产、单纯 减免上市公司义务的债务除外）金额在 3000万元以上，且占上市公司最近一 期经审计净资产绝对值5%以上的关联 交易； （2）公司为股东、实际控制人及 其关联人提供担保； （3）虽属于董事会有权判断并实 施的关联交易，但出席董事会的非关联 董事人数不足三人的。 以下关联交易应当经董事会审议 通过，关联董事应当回避表决： （1）公司与关联自然人发生的交 易金额在30万元人民币以上的关联交 易（公司提供担保除外）； （2）公司与关联法人发生的交易 金额在300万元人民币以上且占公司 最近一期经审计净资产绝对值0.5%以 上的关联交易（公司提供担保除外）。 上述关联交易应当经二分之一以 上独立董事事先认可后方可提交董事 会审议，并由独立董事发表独立意见。 上述股东大会、董事会审议批准事 项外的其他关联交易事项，由总经理办 公会审批。 董事会、股东大会审议关联交易事 宜时，关联董事、股东应当回避表决。	的关联交易； （2）公司为股东、实际控制人及其关联人提 供担保； （3）虽属于董事会有权判断并实施的关联交 易，但出席董事会的非关联董事人数不足三人的。 以下关联交易应当经董事会审议通过，关联董 事应当回避表决： （1）公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元人民币以上的关联交易（公司提供担保、财务 资助除外）； （2）公司与关联法人发生的交易金额在300 万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产 绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保、财务 资助除外）。 上述股东会、董事会审议批准事项外的其他关 联交易事项，由总经理办公会审批。 董事会、股东会审议关联交易事宜时，关联董 事、股东应当回避表决。
第一百一十三条 董事长行使下 列职权: （一）主持股东大会和召集、主持 董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执 行； （三）行使法定代表人的职权； （四）董事会授予的其他职权。	第一百一十四条 董事长行使下列职权: （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。
第一百一十五条 董事会每年至 少召开两次会议，由董事长召集，于会 议召开10日以前书面通知全体董事和 监事。	第一百一十六条 董事会每年至少召开两次 会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面 或电子邮件方式通知全体董事。
第一条 代表1/10以上表决权	第一百一十七条 代表1/10以上表决权的股
的股东、1/3以上董事或者监事会，可 以提议召开董事会临时会议。董事长应 当自接到提议后10日内，召集和主持 董事会会议。	东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开 董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日 内，召集和主持董事会会议。
第一百二十条 董事与董事会 会议决议事项所涉及的企业有关联关 系的，不得对该项决议行使表决权，也 不得代理其他董事行使表决权。该董事 会会议由过半数的无关联关系董事出 席即可举行，董事会会议所作决议须经 无关联关系董事过半数通过。出席董事 会的无关联董事人数不足3人的，应将 该事项提交股东大会审议。	第一百二十一条 董事与董事会会议决议事 项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应 当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得 对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事 出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数 不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
新增	第三节 独立董事
新增	第一百二十六条 独立董事应按照法律、行政 法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定， 认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制 衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小 股东合法权益。
新增	第一百二十七条 独立董事必须保持独立性。 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其 配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分 之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东 及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百 分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的 人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企 业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者 其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在 有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人 任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者 其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服 务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项 目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人 员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六
	项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证 券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性 的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际 控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产 管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联 关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并 将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独 立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年 度报告同时披露。
新增	第一百二十八条 担任公司独立董事应当符 合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定， 具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相 关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需 的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信 等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证 券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
新增	第一百二十九条 独立董事作为董事会的 成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务， 审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确 意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、 高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行 监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议， 促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他职责。
	第一百三十条 独立董事行使下列特别 职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进 行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利；
	（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事 项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权 的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时 披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体 情况和理由。
新增	第一百三十一条 下列事项应当经公司全体 独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方 案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出 的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。
新增	第一百三十二条 公司建立全部由独立董事 参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项 的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。 本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三） 项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专 门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公 司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事 共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职 或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召 集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录， 独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事 应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和 支持。
新增	第四节 董事会专门委员会
新增	第一百三十三条 公司董事会设置审计委员 会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
新增	第一百三十四条 审计委员会成员为3名，为 不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事 不少于2名，由独立董事中会计专业人士担任召集 人。 审计委员会成员及召集人由董事会选举产生。
新增	第一百三十五条 审计委员会负责审核公司
	财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和 内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过 半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务 信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的 会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政 策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。
新增	第一百三十六条 审计委员会每季度至少召 开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认 为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会应当 于会议召开前5日以邮件、传真或者电话方式通知 全体审计委员会成员。审计委员会会议须有三分之 二以上成员出席方可举行。 审计委员会会议由审计委员会召集人召集和 主持，召集人不能履行或者不履行职务的，由过半 数的审计委员会成员共同推荐一名成员召集和主 持。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员 的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出 席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
新增	第一百三十七条 公司董事会设置战略委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会，依照本章程 和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提 交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会 负责制定。
新增	第一百三十八条 提名委员会负责拟定董事、 高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管 理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下 列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完 全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的 意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
新增	第一百三十九条 薪酬与考核委员会负责 制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核， 制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、 决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方 案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股 计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公 司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与 考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披 露。
第六章 总经理及其他高级管理 人员	第六章 高级管理人员
第一百二十五条 公司设总经理 1名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘 书、财务总监为公司高级管理人员。	第一百四十条 公司设总经理1名，由董事 会聘任或解聘。 公司设副总经理1-3名，由董事会聘任或解聘。
第一百二十七条 在公司控股股 东、实际控制人单位担任除董事、监事 以外其他职务的人员，不得担任公司的 高级管理人员。	第一百四十二条 在公司控股股东、实际控制 人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不 得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股 东代发薪水。
第一百二十九条 总经理对董事 会负责，行使下列职权: （一）主持公司的生产经营管理 工作，并向董事会报告工作； （二）组织实施董事会决议、公 司年度经营计划和投资方案； …… （六）提请董事会聘任或者解聘 公司副总经理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由 董事会决定聘任或者解聘以外的负责 管理人员； （八）本章程或董事会授予的其 他职权。 总经理列席董事会会议。	第一百四十四条 总经理对董事会负责，行使 下列职权: （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实 施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方 案； …… （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘 任或者解聘以外的管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。
第一百三十一条 总经理工作细 则包括下列内容:	第一百四十六条 总经理工作细则包括下列 内容:
…… （三）公司资金、资产运用，签 订重大合同的权限，以及向董事会、 监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事 项。	…… （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的 权限，以及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十四条 董事会秘书是 公司的高级管理人员，应当具有必备 的专业知识和经验，由董事会聘任或 者解聘。	删除
第七章 监事会	整章删除
第一百五十一条公司在每一会计 年度结束之日起4个月内向中国证监 会和证券交易所报送年度财务会计报 告，在每一会计年度前6个月结束之 日起2个月内向中国证监会派出机构 和证券交易所报送半年度财务会计报 告，在每一会计年度前3个月和前9 个月结束之日起的1个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送季度 财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法 律、行政法规及部门规章的规定进行编 制。	第一百五十二条公司在每一会计年度结束之 日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束 之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政 法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百五十二条公司除法定的会 计账簿外，将不另立会计账簿。公司的 资产，不以任何个人名义开立账户存 储。	第一百五十三条公司除法定的会计账簿外， 将不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名 义开立账户存储。
第一百五十三条…… 公司弥补亏损和提取公积金后所 余税后利润，按照股东持有的股份比例 分配。 股东大会违反前款规定，在公司 弥补亏损和提取法定公积金之前向股 东分配利润的，股东必须将违反规定 分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分 配利润。	第一百五十四条…… 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润， 按照股东持有的股份比例分配。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股 东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造 成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员 应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十四条公司的公积金用 于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是，资本 公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的 该项公积金将不少于转增前公司注册	第一百五十五条公司的公积金用于弥补公司 的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法 定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本 公积金。
资本的25%。	法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该 项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十五条公司股东大会对 利润分配方案作出决议后，公司董事 会须在股东大会召开后2个月内完成 股利（或股份）的派发事项。	第一百五十六条公司股东会对利润分配方案 作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议 通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案 后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十六条公司利润分配政 策： …… （五）利润分配方案的审议程序 1、公司董事会审议通过利润分配 预案后，利润分配事项方能提交股东大 会审议。董事会审议利润分配预案时， 须经全体董事过半数同意，且经二分 之一以上独立董事同意方为通过。独 立董事应当对利润分配具体方案发表 独立意见。 2、监事会应当对董事会拟定的利 润分配具体方案进行审议，并经监事 会全体监事过半数以上表决通过。 2、股东大会在审议利润分配方案 时，须经出席股东大会的股东（包括股 东代理人）所持表决权的过半数通过。 如股东大会审议发放股票股利或以公 积金转增股本方案的，须经出席股东大 会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的三分之二以上通过。 （六）利润分配方案的实施 …… 2、公司当年盈利且累计未分配利 润为正，董事会未做出现金利润分配预 案的，公司应当在审议通过年度报告的 董事会公告中详细披露以下事项： …… （3）董事会会议的审议和表决情 况； （4）独立董事对未进行现金分红 或现金分红水平较低的合理性发表的 独立意见。 3、公司利润分配方案经股东大会 审议通过后，公司董事会须在股东大会 召开后两个月内完成股利（或股份）的 派发事项。 ……	第一百五十七条公司利润分配政策： …… （五）利润分配方案的审议程序 1、公司董事会审议通过利润分配预案后，利 润分配事项方能提交股东会审议。董事会审议利润 分配预案时，须经全体董事过半数同意。 2、股东会在审议利润分配方案时，须经出席 股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过 半数通过。如股东会审议发放股票股利或以公积金 转增股本方案的，须经出席股东会的股东（包括股 东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 （六）利润分配方案的实施 …… 2、公司当年盈利且累计未分配利润为正，董 事会未做出现金利润分配预案的，公司应当在审议 通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项： …… （3）董事会会议的审议和表决情况。 3、公司利润分配方案经股东会审议通过后， 公司董事会须在股东会召开后两个月内完成股利 （或股份）的派发事项。 …… （七）利润分配政策的变更程序 1、公司根据行业监管政策、自身经营情况、 投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环 境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整 后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交 易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董 事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定 拟定，经全体董事过半数同意方可提交股东会审 议。 …… （八）股东回报规划的制订周期和调整机制 1、公司应以三年为一个周期，制订股东回报 规划。公司应当在总结之前三年股东回报规划执行 情况的基础上，充分考虑公司所面临各项因素，以 及股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，确 定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东
（七）利润分配政策的变更程序 1、公司根据行业监管政策、自身 经营情况、投资规划和长期发展的需 要，或者根据外部经营环境发生重大变 化而确需调整利润分配政策的，调整后 的利润分配政策不得违反中国证监会 和证券交易所的有关规定，有关调整利 润分配政策议案由董事会根据公司经 营状况和中国证监会的有关规定拟定， 经全体董事过半数同意，且经二分之 一以上独立董事同意方可提交股东大 会审议，独立董事应对利润分配政策 的调整或变更发表独立意见。 …… （八）股东回报规划的制订周期和 调整机制 1、公司应以三年为一个周期，制 订股东回报规划。公司应当在总结之前 三年股东回报规划执行情况的基础上， 充分考虑公司所面临各项因素，以及股 东（特别是中小股东）、独立董事和监 事的意见，确定是否需对公司利润分 配政策及未来三年的股东回报规划予 以调整。 ……	回报规划予以调整。 ……
第一百五十七条公司实行内部审 计制度，配备专职审计人员，对公司 财务收支和经济活动进行内部审计监 督。	第一百五十八条公司实行内部审计制度，明确 内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、 经费保障、审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对 外披露。
第一百五十八条公司内部审计 制度和审计人员的职责，应当经董事 会批准后实施。审计负责人向董事会 负责并报告工作。	删除
新增	第一百五十九条 公司内部审计机构对公司 业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项 进行监督检查。
新增	第一百六十条 内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、 内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审 计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大 问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审 计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委
	员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部 控制评价报告。
新增	第一百六十一条审计委员会与会计师事务 所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内 部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
新增	第一百六十二条审计委员会参与对内部审计 负责人的考核。
第一百五十九条公司聘用取得 得“从事证券相关业务资格”的会计 师事务所进行会计报表审计等业务，聘 期1年，期满后可以续聘。	第一百六十三条公司聘用符合《证券法》规 定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证 及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，期满后 可以续聘。
第一百六十条 公司聘用会计师 事务所必须由股东大会决定，董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务 所。	第一百六十四条 公司聘用、解聘会计师事务 所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前 委任会计师事务所。
第一百六十四条公司的通知以下 列形式发出: （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以传真方式进行； （四）以电子邮件方式送出； （五）以公告方式进行； （六）本章程规定的其他形式。	第一百六十八条公司的通知以下列形式发出: （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以电子邮件方式送出； （四）以公告方式进行； （五）本章程规定的其他形式。
第一百六十七条公司召开董事会 的会议通知，以专人送出、邮件、电子 邮件或传真方式进行。	第一百七十一条公司召开董事会的会议通知， 以专人送出、邮件、电子邮件方式进行。
第一百六十八条公司召开监事 会的会议通知，以专人送出、邮件、 电子邮件或传真方式进行。	删除
第一百六十九条公司通知以专人 送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达 日期；公司通知以邮件送出的，自交付 邮局之日起第5个工作日为送达日期； 公司通知以传真送出的，传真发出当 日为送达日期；公司通知以电子邮件 发出的，以该电子邮件进入被送达人指 定的电子邮箱的日期为送达日期。	第一百七十二条公司通知以专人送出的，由 被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人 签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自 交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通 知以电子邮件发出的，以该电子邮件进入被送达人 指定的电子邮箱的日期为送达日期；公司通知以公 告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十条 因意外遗漏未向 某有权得到通知的人送出会议通知或 者该等人没有收到会议通知，会议及会 议作出的决议并不因此无效。	第一百七十三条 因意外遗漏未向某有权得 到通知的人员送出会议通知或者该等人员没有收 到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无 效。
新增	第一百七十六条 公司合并支付的价款不超 过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议。
	公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应 当经董事会决议。
第一百七十三条公司合并，应当 由合并各方签订合并协议，并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出 合并决议之日起10日内通知债权人， 并于30日内在指定的信息披露媒体上 公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，可以要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。	第一百七十七条公司合并，应当由合并各方 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公 司自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并 于30日内在指定的信息披露媒体上或者国家企业 信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起 30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可 以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十四条公司合并时，合 并各方的债权、债务，由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。	第一百七十八条公司合并时，合并各方的债 权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公 司承继。
第一百七十五条公司分立，其财产 作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内 在指定的信息披露媒体上公告。	第一百七十九条公司分立，其财产作相应的分 割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权 人，并于30日内在指定的信息披露媒体上或者国 家企业信用信息公示系统公告。
第一百七十七条公司需要减少注 册资本时，必须编制资产负债表及财 产清单。 公司应当自作出减少注册资本决 议之日起10日内通知债权人，并于30 日内在指定的信息披露媒体上公告。债 权人自接到通知书之日起30日内，未 接到通知书的自公告之日起45日内， 有权要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。 公司减资后的注册资本将不低于 法定的最低限额。	第一百八十一条公司减少注册资本时，将编制 资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在指定的信息披 露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债 权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书 的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的 比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另 有规定的除外。
新增	第一百八十二条公司依照本章程第一百五十 五条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以 减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损 的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出 资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程 第一百八十一条第二款的规定，但应当自股东会作 出减少注册资本决议之日起三十日内在指定的信 息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公 告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法 定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本
	百分之五十前，不得分配利润。
新增	第一百八十三条违反《公司法》及其他相关 规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资 金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损 失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当 承担赔偿责任。
新增	第一百八十四条公司为增加注册资本发行新 股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或 者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百七十九条公司因下列原因 解散: （一）本章程规定的营业期限届 满或者本章程规定的其他解散事由出 现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要 解散； （四）依法被吊销营业执照、责 令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困 难，继续存续会使股东利益受到重大损 失，通过其他途径不能解决的，持有公 司全部股东表决权10%以上的股东，可 以请求人民法院解散公司。	第一百八十六条公司因下列原因解散: （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程 规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被 撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续 会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解 决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求 人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在10日 内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予 以公示。
第一百八十条公司有本章程第 一百七十九条第（一）项情形的，可 以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出 席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。	第一百八十七条公司有本章程第一百八十六 条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东 分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决 议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决 议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。
第一百八十一条公司因本章程 第一百七十九条第（一）项、第（二） 项、第（四）项、第（五）项规定而解 散的，应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组，开始清算。清算组 由董事或者股东大会确定的人员组 成。逾期不成立清算组进行清算的， 债权人可以申请人民法院指定有关人 员组成清算组进行清算。	第一百八十八条公司因本章程第一百八十六 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务 人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算 组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者 股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者 债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十二条清算组在清算期 间行使下列职权: （一）清理公司财产，分别编制 资产负债表和财产清单；	第一百八十九条清算组在清算期间行使下列 职权: （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和 财产清单；
（二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未 了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过 程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩 余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活 动。	（二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税 款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十三条清算组应当自成 立之日起10日内通知债权人，并于60 日内在指定的信息披露媒体上公告。债 权人应当自接到通知书之日起30日 内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的 有关事项，并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债 权人进行清偿。	第一百九十条清算组应当自成立之日起10日 内通知债权人，并于60日内在指定的信息披露媒 体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人 应当自接到通知之日起30日内，未接到通知的自 公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清 偿。
第一百八十四条清算组在清理公 司财产、编制资产负债表和财产清单 后，应当制定清算方案，并报股东大会 或者人民法院确认。 …… 清算期间，公司存续，但不能开 展与清算无关的经营活动。公司财产在 未按前款规定清偿前，将不会分配给股 东。	第一百九十一条清算组在清理公司财产、编 制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案， 并报股东会或者人民法院确认。 …… 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关 的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将 不会分配给股东。
第一百八十五条清算组在清理公 司财产、编制资产负债表和财产清单 后，发现公司财产不足清偿债务的，应 当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产 后，清算组应当将清算事务移交给人民 法院。	第一百九十二条清算组在清理公司财产、编 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清 偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算 事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十六条公司清算结束 后，清算组应当制作清算报告，报股东 大会或者人民法院确认，并报送公司登 记机关，申请注销公司登记，公告公 司终止。	第一百九十三条公司清算结束后，清算组应 当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并 报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第一百八十七条清算组成员应 当忠于职守，依法履行清算义务。	第一百九十四条清算组成员履行清算职责， 负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿 赂或者其他非法收入，不得侵占公司 财产。 清算组成员因故意或者重大过失 给公司或者债权人造成损失的，应当承 担赔偿责任。	清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给 公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十九条有下列情形之一 的，公司应当修改章程: （一）《公司法》或有关法律、 行政法规修改后，章程规定的事项与修 改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与 章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。	第一百九十六条有下列情形之一的，公司将 修改章程: （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改 后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的 规定相抵触的； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事 项不一致的； （三）股东会决定修改章程的。
第一百九十三条释义 （一）控股股东，是指其持有的 股份占公司股本总额50%以上的股东； 持有股份的比例虽然不足50%，但依其 持有的股份所享有的表决权已足以对 股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是 公司的股东，但通过投资关系、协议 或者其他安排，能够实际支配公司行为 的人。 （三）关联关系，是指公司控股 股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员与其直接或者间接控制的 企业之间的关系，以及可能导致公司利 益转移的其他关系。但是，国家控股的 企业之间不仅因为同受国家控股而具 有关联关系。	第二百〇条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股 本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然 未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足 以对股东会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议 或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、 法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控 制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制 的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同 受国家控股而具有关联关系。
第一百九十六条本章程所称“以 上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含 本数。	第二百〇三条本章程所称“以上”、“以内”， 都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含 本数。
第一百九十八条股东大会议事规 则、董事会议事规则、监事会议事规 则为本章程附件。	第二百〇五条本章程附件包括股东会议事规 则、董事会议事规则。

注：（1）因新增或者删除某些条款导致条款序号发生变化的，修订后的条款序号依次顺延或递减，章程中交叉引用的条款亦同步调整。（2）除上述修订外，公司章程中涉及的其他部分文字表述的调整，如“股东大会”改为“股东会”、规范数字格式等，不再逐一比对。（未完）