国网英大(600517):国网英大2025年第一次临时股东会会议资料
2025年第一次临时股东会 会议资料 二〇二五年九月十五日 目 录 国网英大2025年第一次临时股东会现场会议议程........................1国网英大2025年第一次临时股东会现场会议须知........................2国网英大2025年第一次临时股东会现场会议表决办法....................3议案一、关于增加公司2025年度日常关联交易额度的议案................4议案二、关于补选公司董事的议案....................................10议案三、关于修订公司《募集资金管理办法》的议案....................11国网英大股份有限公司 2025年第一次临时股东会现场会议议程 现场会议时间：2025年9月15日14:30 现场会议地点：北京市东城区建国门内大街乙18号英大国际大厦会议室出席会议人员： 1.股权登记日2025年9月8日（星期一）15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议并参加表决，代理人可以不是公司的股东。 2.本公司的董事、高级管理人员 3.公司聘请的律师 4.公司董事会邀请的相关人员 会议议程： 1.主持人宣布会议开始 2.宣读本次股东会现场会议须知 3.宣读本次股东会现场会议表决办法 4.审议公司董事会提交的各项议案 （1）关于增加公司2025年度日常关联交易额度的议案 （2）关于补选公司董事的议案 （3）关于修订公司《募集资金管理办法》的议案 5.股东沟通 6.表决 7.现场投票表决统计 8.宣布现场表决结果 9.休会、现场投票和网络投票合并表决统计 10.复会、宣布最终表决结果 11.律师发表见证意见 12.宣读大会决议 13.大会结束 国网英大股份有限公司 2025年第一次临时股东会现场会议须知 为切实维护广大股东的合法权益，确保本次股东会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》以及《公司章程》等有关规定，制定本次股东会现场会议须知如下： 一、股东会设秘书处，具体负责大会召开等有关事宜。 二、董事会在股东会召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。 三、出席会议的股东依法享有发言权、表决权等权利，同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益或扰乱会议程序。出席会议人员发生干扰股东会秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，大会秘书处将报告有关部门处理，出席会议人员应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东会秩序和安全。为维护公司和全体股东的利益，公司董事会有权对大会意外情况作出紧急处置。 四、股东要求在大会发言的，请于会前十五分钟向大会秘书处登记，出示持股有效证明，填写《发言登记表》。发言人数以15人为限，超过15人时，以持股数多的前15名为限，发言顺序按持股数多少安排。 五、股东需要发言或提问的，由大会主持人指名后发言，发言时应先报告所持的股份份额。每位股东发言时间一般不超过5分钟。 六、未经大会主持人同意，除公司工作人员外的任何人员不得以任何方式进行摄像、录音或拍照。开会期间请与会人员注意维护会场秩序，不要随意走动，将手机调整为静音状态。 七、股东会需审议的事项及表决结果，通过法定程序进行法律见证。本次大会由北京市中伦律师事务所进行法律见证。 国网英大股份有限公司 2025年第一次临时股东会现场会议表决办法 为维护投资者的合法权益，确保股东在本公司2025年第一次临时股东会期间依法行使表决权，根据《公司法》和《公司章程》的规定，特制定本次股东会现场会议表决办法。 一、大会采取记名投票方式表决，股东（包括股东代理人）在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权（实行累积投票制的议案除外）。 二、股东对本次股东会的议案应逐项表决，在议案下方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，选择方式以在所选择对应的空格中打“√”为准，不符合此规则的表决均视为弃权。 三、表决完成后，请股东将表决票交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。 四、每一议案的表决投票，应当至少有两名股东代表、一名有证券从业资格的律师参加清点，并由有证券从业资格的律师当场公布表决结果。 议案一 关于增加公司2025年度日常关联交易额度的议案 各位股东： 根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关规定，公司预计了公司及其控股公司2025年度日常关联交易额度，并经公司2024年年度股东会审议通过。目前根据公司2025年1月1日至7月31日的日常关联交易执行情况，拟增加部分业务的日常关联交易额度并预计公司2026年1-5月日常关联交易额度。 一、日常关联交易基本情况 （一）本次调整2025年度预计金额如下 公司及其控股公司向国家电网有限公司（以下简称“国家电网”）及所属公司增加的日常关联交易额度见下表：
（二）本次预计2026年1-5月关联交易额度如下 公司预计2026年主营业务与上一年相比没有变化，主要关联方范围包括国家电网及所属公司、中国电力财务有限公司（以下简称“中国电财”）、广发银行股份有限公司（以下简称“广发银行”）、华夏银行股份有限公司（以下简称“华夏银行”）和国泰基金管理有限公司（以下简称“国泰基金”）。 1.公司及其控股公司的日常关联交易预计情况详见下表：
（一）关联方介绍 1.公司名称：国家电网有限公司 法定代表人：张智刚 注册地址：北京市西城区西长安街86号 注册资本：130452014.4291万元人民币 企业类型：有限责任公司（国有独资） 主营业务：输电（有效期至2026年1月25日）；供电（经批准的供电区域）；对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员；实业投资及经营管理；与电力供应有关的科学研究、技术开发、电力生产调度信息通信、咨询服务；进出口业务；承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；在国（境）外举办各类生产性企业。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）2.公司名称：中国电力财务有限公司 法定代表人：谭永香 注册地址：北京市东城区建国门内大街乙18号院1号楼 注册资本：2800000万元人民币 企业类型：有限责任公司(国有控股) 经营范围：许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）3.公司名称：广发银行股份有限公司 法定代表人：王凯 注册地址：广州市越秀区东风东路713号 注册资本：2178986.0711万元人民币 企业类型：股份有限公司(非上市、国有控股) 主营业务：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券等有价证券；从事同业拆借；提供信用证服务及担保；从事银行卡业务；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；外汇存、贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；结汇、售汇；同业外汇拆借；外汇票据的承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；发行和代理发行股票以外的外币有价证券；自营和代客外汇买卖；代理国外信用卡的发行及付款业务；离岸金融业务；资信调查、咨询、见证业务；经中国银监会等批准的其他业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)4.公司名称：华夏银行股份有限公司 法定代表人：杨书剑 注册地址：北京市东城区建国门内大街22号 注册资本：1591492.8468万元人民币 企业类型：其他股份有限公司(上市) 主营业务：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项；提供保管箱服务；结汇、售汇业务；保险兼业代理业务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 5.公司名称：国泰基金管理有限公司 法定代表人：周向勇 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道1200号2层225室 注册资本：11000万元人民币 企业类型：有限责任公司（外商投资、非独资） 主营业务：基金设立、基金业务管理，及中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）关联关系 1.国网英大国际控股集团有限公司（以下简称“英大集团”）持有公司65.53%的股权，是公司控股股东；国家电网持有英大集团100%的股权，是公司最终控股股东；国家电网是国务院国有资产监督管理委员会直接管理的中央企业，国务院国有资产监督管理委员会是公司的实际控制人。 2.国家电网持有中国电财51%股权，英大集团持有中国电财49%股权，国家电网是中国电财最终控股股东。 3.公司董事长杨东伟任广发银行董事。 4.公司控股股东英大集团董事、总经理张传良任华夏银行董事。 5.公司控股股东英大集团副总经理丁琪任国泰基金董事。 三、关联交易主要内容和定价政策 （一）公司日常关联交易的具体内容 1.销售采购：销售产品、提供劳务关联交易主要是公司及其控股公司向关联方销售产品和提供劳务；采购产品、接受劳务关联交易主要是公司及其控股公司向关联方采购产品和接受劳务。 2.存贷业务：存款主要是公司及其控股产业类公司在中国电财的存款和公司控股金融类公司在广发银行的存款；综合授信是中国电财、广发银行和华夏银行向公司及其控股公司提供的综合授信额度。 3.经营租赁：经营租赁收入是公司及其控股公司为了日常经营及办公需要将部分物业出租给关联方收取的租金和物业费；经营租赁支出是公司及其控股公司为了日常经营及办公需要租赁关联方的物业支付的租金和物业费等相关费用。 4.资金融通：利息支出主要为公司及其控股公司向关联方拆入资金支付的利息和关联方认购公司及其控股公司发行的债券发生的利息支出；利息收入主要为公司及其控股公司向关联方拆出资金或存款取得的利息收入。 5.金融业务： 5.1手续费及佣金收入：主要为公司及其控股公司向关联方提供服务而收取的手续费、咨询费和佣金等收入。 5.2手续费及佣金支出：主要为公司及其控股公司为开展业务而向关联方支付的手续费、中介费和佣金支出等费用。 5.3认购关联方金融产品：主要为公司及其控股公司认购关联方金融产品的规模。 （二）关联交易的定价原则 1.销售采购：公司向国家电网及所属公司销售采购产品和劳务，绝大多数合同通过公开招标或竞争性谈判等方式取得，此类合同的定价政策和定价依据按中标条件确定，其他合同由双方参照市场价协议确定。 2.存贷业务：中国电财给予公司的存款利率，原则上不低于同期主要商业银行为同类存款提供的利率，不低于中国电财为国家电网其他成员公司提供的同类存款利率；广发银行和华夏银行为公司及其控股公司提供存贷款服务，按照中国人民银行公布的基准存贷款利率，双方协商确定。 3.关联租赁：公司及其控股公司因日常经营与办公需要与关联方发生的经营租赁由出租方与承租方根据租赁物业周边市场租金水平协商定价。 4.资金融通：借入资金和债券发行的利率按照中国人民银行统一颁布的不同期限贷款基准利率和债券发行市场利率执行，具体融资利率由关联方根据融资人的信用风险状况、融资期限等协商确定，在相关法律法规允许的范围内浮动。 5.金融业务：与关联方在信托业务方面开展合作、提供财务顾问服务、收取对资金用途、还款方式、风控措施、期限等因素，通过商务谈判确定定价水平；与关联方在证券期货业务方面开展合作，经纪业务、信用业务参照同业标准、按照公司统一的业务政策向关联方收费，投资银行、资产管理、咨询等业务以市场收费惯例为基础，综合考虑服务量、服务难易程度、附加服务需求等，双方按照市场化原则协商确定；与关联方在证券期货业务方面开展合作，向关联方支付的手续费、中介费和佣金支出等费用，由英大证券有限责任公司、英大期货有限公司参考市场价格、行业惯例等与服务对象公平协商确定；认购关联方金融产品主要参考产品的收益水平和安全性进行选择。 四、关联交易目的和交易对公司的影响 （一）由于行业特点，公司与国家电网及所属公司发生的销售与采购类关联交易是为了满足公司主营业务的需要，满足国家电网及所属公司对产品及服务的需要，该关联交易基本通过招标方式取得，交易定价公允。除了使公司通过销售获得应有的收入和利润外无其他影响，并不影响公司的独立性，而且交易是持续和必要的。 （二）公司与关联方之间的金融业务关联交易，有助于公司业务的开展，并能为公司带来收益。同时，相关关联交易均根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，该等关联交易事项对公司日常经营、合规管理、风险管理不构成不利影响，也不会损害公司全体股东的利益，不会影响公司的独立性，而且交易是持续和必要的。 请审议 国网英大股份有限公司董事会 2025年9月15日 议案二 关于补选公司董事的议案 各位股东： 公司董事会于近日收到董事俞华军先生、董事段光明先生的辞职报告。因工作原因，俞华军先生申请辞去公司第九届董事会董事、审计与内控合规管理委员会委员和战略与ESG委员会委员职务；段光明先生申请辞去公司第九届董事会董事、战略与ESG委员会委员职务。辞职报告自送达董事会之日起生效。 经征询各有关方面意见，公司董事会提名委员会推荐马晓燕女士为公司第九届董事会非独立董事候选人，任期自股东会审议通过之日起至本届董事会任期届满。 马晓燕女士的基本情况和简历如下： 马晓燕，女，1969年出生，大学学历，正高级会计师。历任国家电网公司金融资产管理部（国网资产管理有限公司）财务资产处处长，国网英大国际控股集团有限公司总会计师、党委委员，国网英大国际控股集团有限公司董事、副总经理、党委委员兼英大基金管理有限公司董事长、党总支书记，国网英大国际控股集团有限公司党委委员，本公司董事、总经理、党委副书记，英大长安保险经纪有限公司职工董事、总经理、党委副书记等职。现任英大证券有限责任公司党委书记。 截至目前，马晓燕女士未持有公司股票。马晓燕女士与公司其他董事、高级管理人员、实际控制人以及持股5%以上的股东不存在关联关系；同时不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》第3.2.2条所列情形。 请审议 国网英大股份有限公司董事会 2025年9月15日 议案三 关于修订公司《募集资金管理办法》的议案 各位股东： 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司募集资金监管规则》分别于2025年5月15日、2025年6月15日起正式实施，为进一步提升公司治理效能，满足最新监管要求，服务公司经营发展需要，公司拟修订《国网英大募集资金管理办法》，详见公司于2025年8月28日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《国网英大募集资金管理办法（2025年修订）》。 请审议 国网英大股份有限公司董事会 2025年9月15日 中财网
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