基蛋生物(603387):基蛋生物：2025年第一次临时股东大会会议资料

时间：2025年09月04日 18:55:45 中财网

原标题:基蛋生物:基蛋生物：2025年第一次临时股东大会会议资料

基蛋生物科技股份有限公司
GeteinBiotech,Inc.
2025年第一次临时股东大会
会议资料
中国 南京
二〇二五年九月
基蛋生物科技股份有限公司
2025年第一次临时股东大会会议资料目录

序号	会议资料名称
1	基蛋生物科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议须知
2	基蛋生物科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议议程
3	基蛋生物科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议议案
议案1	关于取消监事会并修订《公司章程》的议案
议案2.00	关于修订及制定公司治理相关制度的议案
议案2.01	关于修订《董事会议事规则》的议案
议案2.02	关于修订《股东会议事规则》的议案
议案2.03	关于废止《监事会议事规则》的议案
议案2.04	关于修订《独立董事工作制度》的议案
议案2.05	关于修订《关联交易管理制度》的议案
议案2.06	关于修订《对外担保管理制度》的议案
议案2.07	关于修订《会计师事务所选聘制度》的议案

基蛋生物科技股份有限公司
2025年第一次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保基蛋生物科技股份有限公司（以下简称“基蛋生物”或“公司”）股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《基蛋生物科技股份有限公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，特制定本次股东大会须知如下：
一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益；二、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人，应在办理会议登记手续时出示或提交本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东账户卡、加盖法人公章的企业法人营业执照复印件（法人股东）、授权委托书（股东代理人）、持股凭证等文件；
三、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，股东要求发言必须事先向公司会务组登记，登记后的股东发言顺序按照提交登记单的时间顺序依次进行；
四、为确保大会正常进行，每位股东发言次数原则上不得超过2次，总发言时间原则上不超过3分钟，股东提问时，大会主持人可以指定相关人员代为回答，相关人员在回答该问题时，也不超过3分钟，发言内容需围绕议案，大会主持人可以拒绝回答与本次会议议案内容无关的问题，在股东大会进入表决程序时，股东不得再进行发言或提问；
五、本次大会所有的议案均采用记名投票方式进行表决，本次大会所有议案均为非累积投票议案，每项表决应选择“同意”或“反对”或“弃权”，每项表决只可填写一栏，多选或不选均视为投票人放弃表决权，其所持股份数的表决结果作为废票处理。表决请以“√”符号填入空栏内；每张表决票务必在表决人（股东或代理人）处签名，未签名的表决均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果作为废票处理；
六、为保证会议的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的中介机构以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场；
七、会议将全程录音录像，谢绝个人录音、拍照及录像，为保持会场秩序，在会场内请勿大声喧哗，禁止扰乱大会正常秩序的行为，对干扰会议、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权采取措施加以制止，并及时报告有关部门查处；会议期间请关闭手机或将其调至振动状态。

基蛋生物科技股份有限公司董事会
2025年9月15日
基蛋生物科技股份有限公司
2025年第一次临时股东大会
会议议程
一、现场会议召开时间：2025年9月15日（星期一）14:00
二、网络投票系统及投票时间：通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票，网络投票起止时间自2025年9月15日至2025年9月15日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00
三、现场会议召开地点：南京市六合区沿江工业开发区博富路9号基蛋生物科技股份有限公司四楼会议室
四、会议召集人：公司董事会
五、会议主持人：董事苏恩本先生
六、会议召开方式：现场会议和网络投票相结合
七、与会人员
（一）截至2025年9月8日（星期一）交易收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东
（二）公司董事会、监事会成员及高级管理人员
（三）公司聘请的律师
（四）公司董事会邀请的其他人员
八、会议议程
（一）参加现场会议的董事、监事、高级管理人员签到登记，到会股东及股东代理人进行签到登记及发言登记
（二）14:00现场会议正式开始，董事会秘书报告股东现场到会情况
（三）会议主持人宣布股东大会开始，各宣读人宣读议案
（四）介绍现场出席情况，会议登记终止，宣布到会的有表决权股份数（五）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问
（六）宣布计票人、监票人名单
（七）现场会议表决
（八）统计表决结果，宣布现场表决结果
（九）网络投票结束后统计最后表决结果
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）宣读会议决议，出席会议的董事等签署会议记录、决议
（十二）主持人宣布会议闭幕
基蛋生物科技股份有限公司董事会
2025年9月15日
议案一：
关于取消监事会并修订《公司章程》的议案
（本议案经公司2025年8月29日召开的第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议审议通过，详见公司于2025年8月30日披露的相关内容）各位股东及股东代理人：
为进一步提升公司规范运作水平，完善治理结构，公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的要求，结合公司实际情况，拟取消监事会并修订《公司章程》，《监事会议事规则》相应废止。具体修订情况如下：

原条款	修订后条款
第一条 为维护基蛋生物科技股份有限 公司（以下简称“公司”）、股东和债权人 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）《中华人民共和国证券法》（以 下简称“《证券法》”）并参照《上市公司 章程指引》、《上市公司治理准则》和其他 有关规定，制订本章程。	第一条 为维护基蛋生物科技股份有限公 司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权 人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制 订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他 有关规定，由南京基蛋生物科技有限公司整 体变更发起设立的股份有限公司。公司在南 京市市场监督管理局注册登记，取得营业执 照， 统一 社会信 用代码号 为 913201007360621166。	第二条 公司系依照《公司法》和其他有 关规定成立的股份有限公司（以下简称“公 司”）。 公司由南京基蛋生物科技有限公司整体变 更、以发起方式设立；在南京市市场监督管理 局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代 码913201007360621166。
第四条 公司注册名称： 中文全称：基蛋生物科技股份有限公司 英文全称：GeteinBiotech,Inc.	第四条 公司注册名称：基蛋生物科技股 份有限公司，GeteinBiotech,Inc。
第八条 董事长为公司的法定代表人。	第八条 总经理为公司的法定代表人。 总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人 辞任之日起30日内确定新的法定代表人。
	第九条 法定代表人以公司名义从事的民 事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限 制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害
	的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任 后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过 错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份， 股东以其认购的股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。	第十条 股东以其认购的股份为限对公司 承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承 担责任。
第十条 公司章程自生效之日起，即成 为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束 力的文件，对公司、股东、董事、监事、高 级管理人员具有法律约束力。依据本章程， 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 监事、总经理和其他高级管理人员，股东可 以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监 事、总经理和其他高级管理人员。	第十一条 本章程自生效之日起，即成为 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有 法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东， 股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东 可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高 级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人 员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务 负责人。	第十二条 本章程所称高级管理人员是指 公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务 负责人和本章程规定的其他人员。
第十四条 经依法登记，公司的经营范 围为：一般项目：技术服务、技术开发、技 术咨询、技术交流、技术转让、技术推广； 第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售； 第一类医疗器械租赁；第二类医疗器械销售； 第二类医疗器械租赁；软件销售；软件开发； 科技推广和应用服务；技术推广服务；进出 口代理；货物进出口；技术进出口；计算机 及办公设备维修；租赁服务（不含许可类租 赁服务）；机械设备研发；计算机软硬件及 辅助设备零售；办公设备耗材制造；办公设 备销售；办公设备耗材销售；办公设备租赁 服务；医学研究和试验发展；生物化工产品 技术研发；专用设备制造（不含许可类专业 设备制造）、专用设备修理、工程和技术研 究和实验发展。（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：第二类医疗器械生产；第三 类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；第 三类医疗器械租赁。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动，具体 经营项目以相关部门批准文件或许可证件为 准）	第十五条 经依法登记，公司的经营范围 为：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨 询、技术交流、技术转让、技术推广；第一类 医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第一类 医疗器械租赁；第二类医疗器械销售；第二类 医疗器械租赁；软件销售；软件开发；科技推 广和应用服务；技术推广服务；进出口代理； 货物进出口；技术进出口；计算机及办公设备 维修；租赁服务（不含许可类租赁服务）；机 械设备研发；计算机软硬件及辅助设备零售； 办公设备耗材制造；办公设备销售；办公设备 耗材销售；办公设备租赁服务；医学研究和试 验发展；生物化工产品技术研发；专用设备制 造（不含许可类专业设备制造）、专用设备修 理、工程和技术研究和实验发展；实验分析仪 器制造；实验分析仪器销售；仪器仪表销售； 机械设备销售；塑料制品制造；塑料制品销售； 机械零件、零部件销售；机械零件、零部件加 工；专用化学产品制造（不含危险化学品）； 专用化学产品销售（不含危险化学品）；电子、 机械设备维护（不含特种设备）；普通机械设 备安装服务。（除依法须经批准的项目外，凭 营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：第二类医疗器械生产；第三类 医疗器械生产；第三类医疗器械经营；第三类 医疗器械租赁；检验检测服务。（依法须经批
	准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可 证件为准）
第十六条 公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同种类的每一股份具有 同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条 件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 购的股份，每股应当支付相同价额。	第十七条 公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同 等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行 条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股 应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币 标明面值。	第十八条 公司发行的面额股，以人民币 标明面值。
第十八条 公司发行的股份将按照有关 规定在证券登记机构集中存管。	第十九条 公司发行的股份，在中国证券 登记结算有限公司上海分公司集中存管。
第二十条 公司股份总数为 50,715.3517万股，全部为普通股。	第二十一条 公司已发行的股份数为 507,153,517股，公司的股本结构为：普通股 507,153,517股，全部为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包 括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司 股份的人提供任何资助。	第二十二条 公司或者公司的子公司（包 括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、 借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司 的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划 的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会 按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司 可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提 供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过 已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当 经全体董事的2/3以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东大会分 别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证监 会批准的其他方式。	第二十三条 公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决 议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规定 的其他方式。
第二十四条 公司不得收购本公司股 份。但是，有下列情形之一的除外： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股份的其他公司合 并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权 激励； (四)股东因对股东大会作出的公司合	第二十五条 公司不得收购本公司股份。 但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权 激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； (五)将股份用于转换上市公司发行的可 转换为股票的公司债券； (六)上市公司为维护公司价值及股东权 益所必需。	（五）将股份用于转换公司发行的可转换 为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所 必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可 以通过公开的集中交易方式，或者法律、行 政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 上市公司收购本公司股份的，应当依照 《证券法》的规定履行信息披露义务。上市 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 的，应当通过公开的集中交易方式进行。	第二十六条 公司收购本公司股份，可以 通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法 规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购 本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本 公司股份的，应当经股东大会决议；公司因 本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 可以依照公司章程的规定或者股东大会的授 权，经三分之二以上董事出席的董事会会议 决议。 公司依照本章程第二十四条规定收购本 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当 自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在六个月内转让或 者注销；属于第（三）项、第（五）项、第 （六）项情形的，公司合计持有的本公司股 份数不得超过本公司已发行股份总额的百分 之十，并应当在三年内转让或者注销。	第二十七条 公司因本章程第二十五条第 一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购 本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本 章程第二十五条第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经 2/3以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规定收 购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应 当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者 注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得 超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在3 年内转让或者注销。
第二十七条 公司的股份可以依法转 让。	第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票 作为质押权的标的。	第二十九条 公司不接受本公司的股份作 为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的公司股份， 自公司由有限责任公司整体变更为股份有限 公司之日起一年内不得转让。公司公开发行 股份前已发行的股份，自公司股票在证券交 易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况，在任职期间每年转让的股份不得超过其 所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股 份自公司股票上市交易之日起一年内不得转 让。上述人员离职后半年内，不得转让其所	第三十条 公司公开发行股份前已发行的 股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报 所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任 时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其 所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股 份自公司股票上市交易之日起1年内不得转 让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。
持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理 人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其 持有的本公司股票或者其他具有股权性质的 证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以 上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、 自然人股东持有的股票或者其他具有股权性 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的 及利用他人账户持有的股票或者其他具有股 权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股 东有权要求董事会在30日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股 东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责任。	第三十一条 公司持有5%以上股份的股 东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司 股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入， 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将 收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销 售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中 国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券， 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账 户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行 的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十一条 公司依据证券登记机构提 供的凭证建立股东名册，公司股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其 所持有股份的种类享有权利，承担义务；持 有同一种类股份的股东，享有同等权利，承 担同种义务。	第三十二条 公司依据证券登记结算机构 提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有 股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类 别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配 股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时，由董事会或股东大会召集人确定股 权登记日，股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。	第三十三条 公司召开股东会、分配股利、 清算及从事其他需要确认股东身份的行为时， 由董事会或者股东会召集人确定股权登记日， 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关 权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利 和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者 委派股东代理人参加股东大会，并行使相应 的表决权； (三)对公司的经营进行监督，提出建议 或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规 定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券 存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、	第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利 和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者 委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表 决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议 或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规 定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、 股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
监事会会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或者清算时，按其所持有 的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立 决议持异议时，要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他权利。	报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账 簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有 的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决 议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或者本 章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有 关信息或者索取资料的，应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书 面文件，公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。	第三十五条 股东要求查阅、复制公司有 关材料的，应当遵守《公司法》、《证券法》 等法律、行政法规的规定。
第三十五条 公司股东大会、董事会决 议内容违反法律、行政法规的，股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本章程，或 者决议内容违反本章程的，股东有权自决议 作出之日起60日内，请求人民法院撤销。	第三十六条 公司股东会、董事会决议内 容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民 法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日 起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、 董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微 瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效 力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。 在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前， 相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高 级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常 运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定 的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监 会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充 分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配 合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并 履行相应信息披露义务。
	第三十七条 有下列情形之一的，公司股 东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决 议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项 进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数 未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者 所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决
	权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，连续180日以 上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监 事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，股东 可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。	第三十八条 审计委员会成员以外的董 事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，连续180日以上单独或者合计持有公司1% 以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人 民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立 即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理 人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公 司全资子公司合法权益造成损失的，连续180 日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的 股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前 三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事 会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监 事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一 款、第二款的规定执行。
第三十八条 公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳 股金； (三)除法律、行政法规规定的情形外， 不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益；公 司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造 成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东 有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人	第四十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 股款； （三）除法律、行政法规规定的情形外， 不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当 承担的其他义务。 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公 司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
利益的，应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当 承担的其他义务。	偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股 东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十条 公司的控股股东、实际控制 人员不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公 司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利，控股股东不 得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和公司社 会公众股股东的合法权益，不得利用其控制 地位损害公司和公司社会公众股股东的利 益。
	第四十二条 公司控股股东、实际控制人 应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海 证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护 上市公司利益。
	第四十三条 公司控股股东、实际控制人 应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权 或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合 法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项 承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义 务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及 时告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相 关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取 利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公 开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、 操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润 分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公 司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财 务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方 式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、 上海证券交易所业务规则和本章程的其他规
	定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司 董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于 董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、 高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行 为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
	第四十四条 控股股东、实际控制人质押 其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维 持公司控制权和生产经营稳定。
	第四十五条 控股股东、实际控制人转让 其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行 政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定 中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份 转让作出的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出 决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所 作出决议； (十二)审议批准第四十二条规定的担保 事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产30% 的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事 项； (十五)审议股权激励计划和员工持股计 划； (十六)对公司因本章程第二十四条第	第四十六条 公司股东会由全体股东组 成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列 职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的 报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出 决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业 务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的 担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事 项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章 或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作 出决议。 公司经股东会决议，或者经本章程、股东
（一）、（二）项规定的情形收购本公司股 份作出决议； (十七)审议法律、行政法规、部门规章 或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形 式由董事会或其他机构和个人代为行使。	会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换 为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、 行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规 定。 除法律、行政法规、中国证监会规定或上 海证券交易所规则另有规定外，上述股东会的 职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机 构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列担保行为，应当 在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经 审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保 总额，超过公司最近一期经审计净资产50% 以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象 提供的担保； （四）按照担保金额连续十二个月内累 计计算原则，超过公司最近一期经审计总资 产30%的担保； （五）公司的对外担保总额，超过最近 一期经审计总资产的30%以后提供的任何担 保； （六）对股东、实际控制人及其关联人 提供的担保； （七）证券交易所、公司章程规定的其 他担保情形。 对于董事会权限范围内的担保事项，除 应经全体董事的过半数通过外，还应经出席 董事会会议的三分之二以上董事同意。股东 大会审议前款第（四）项担保事项时，必须 经出席会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及 其关联人提供的担保议案时，该股东或者受 该实际控制人支配的股东，不得参与该项表 决，该项表决由出席股东大会的其他股东所 持表决权的半数以上通过。	第四十七条 公司发生提供担保行为时， 除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应 当经出席董事会会议的2/3以上董事审议通 过。担保行为属于下列情形之一的，还应当在 董事会审议通过后提交股东会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审 计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司对外提供的担 保总额，超过公司最近一期经审计净资产50% 以后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司对外提供的担 保总额，超过公司最近一期经审计总资产30% 以后提供的任何担保； （四）按照担保金额连续12个月内累计计 算原则，超过公司最近一期经审计总资产30% 的担保； （五）为资产负债率超过70%的担保对象 提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提 供的担保； （七）上海证券交易所或者本章程规定的 其他担保情形。 股东会审议前款第（四）项担保事项时， 应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上 通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关 联人提供的担保议案时，关联股东不得参与该 项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东 所持表决权的半数以上通过。 违反本章程中规定的股东会、董事会审批 对外担保的权限和违反审批权限、审议程序的， 公司应当追究责任人的相应责任。
第四十三条 股东大会分为年度股东大 会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 一次，应当于上一会计年度结束后的六个月 内举行。	第四十八条 股东会分为年度股东会和临 时股东会。年度股东会每年召开1次，应当于 上一会计年度结束后的6个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司 应在事实发生之日起两个月以内召开临时股 东大会： (一)董事人数不足《公司法》规定人数 或者公司章程所定人数的三分之二时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时； (三)单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他情形。	第四十九条 有下列情形之一的，公司应 在事实发生之日起2个月以内召开临时股东 会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数 或者公司章程所定人数的2/3（即6人）时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3 时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他情形。
第四十五条 公司召开股东大会的地点 为：公司日常办公地或股东大会通知中规定 的地点。股东大会将设置会场，以现场会议 形式召开。公司还将提供网络投票的方式为 股东参加股东大会提供便利。股东身份确认 方式将根据相关规定在相关的股东大会会议 通知中明确。股东通过上述方式参加股东大 会的，视为出席。	第五十条 本公司召开股东会的地点为： 公司日常办公地或股东会通知中规定的地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公 司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。 股东会除设置会场以现场形式召开外，还 可以同时采用电子通信方式召开。现场会议时 间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东 会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开 地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现 场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原 因。
第四十六条 公司召开股东大会时，将 聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合 法律、行政法规和公司章程； （二）出席会议人员的资格，召集人的 资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否 合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具 的法律意见。	第五十一条 公司召开股东会时，将聘请 律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法 律、行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格，召集人资格 是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合 法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具 的法律意见。
第四十七条 独立董事有权向董事会提 议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提议后十 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在 作出董事会决议后的五日内发出召开股东大 会的通知；董事会不同意召开临时股东大会 的，应说明理由并公告。	第五十二条 董事会应当在规定的期限内 按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有 权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议 后10日内提出同意或不同意召开临时股东会 的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会 的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，
	说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到提案后十日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在 作出董事会决议后的五日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原提议的变更，应征得 监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议 职责，监事会可以自行召集和主持。	第五十三条 审计委员会向董事会提议召 开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召 开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东会的通 知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员 会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收 到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不 能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计 委员会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到请求后十日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当 在作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原请求的变更，应当 征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或 者合计持有公司10%以上股份的股东有权向 监事会提议召开临时股东大会，并应当以书 面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在 收到请求五日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原提案的变更，应当征得相关股东 的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通 知的，视为监事会不召集和主持股东大会， 连续九十日以上单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东可以自行召集和主持。	第五十四条 单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东向董事会请求召开临时股东 会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 到请求后10日内提出同意或不同意召开临时 股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收 到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计 持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员 会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审 计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在 收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通 知的，视为审计委员会不召集和主持股东会， 连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集 股东大会的，须书面通知董事会。同时向上 海证券交易所备案。 在股东大会作出决议前，召集股东持股 比例不得低于公司总股份的10%。	第五十五条 审计委员会或者股东决定自 行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向 上海证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会 通知及股东会决议公告时，向上海证券交易所
监事会或召集股东应在发出股东大会通 知及股东大会决议公告时，向上海证券交易 所提供有关证明材料。	提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于10%。
第五十一条 对于监事会或股东自行召 集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配 合。董事会将提供股权登记日的股东名册。	第五十六条 对于审计委员会或者股东自 行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配 合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的 股东大会，会议所必需的费用由公司承担。	第五十七条 审计委员会或者股东自行召 集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十三条 提案的内容应当属于股东 大会职权范围，有明确议题和具体决议事项， 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规 定。	第五十八条 提案的内容应当属于股东会 职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且 符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事 会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以 上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股 东，可以在股东大会召开十日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提 案后二日内发出股东大会补充通知，公告临 时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东大会通知后，不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程 第五十三条规定的提案，股东大会不得进行 表决并作出决议。	第五十九条 公司召开股东会，董事会、 审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上 股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股 东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内 容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时 提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定， 或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东 会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定 的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人应在年度股东大会 召开二十日前以公告方式通知各股东，临时 股东大会应于会议召开十五日前以公告方式 通知各股东。	第六十条 召集人将在年度股东会召开20 日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于 会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第五十六条 股东大会的通知包括以下 内容： (一)会议的时间、地点、方式、召集人 和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有 权出席股东大会，并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决，该股东代理人不必是公 司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记 日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码。 (六)网络或其他方式的表决时间及表决	第六十一条 股东会的通知包括以下内 容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有 权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表 决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整
程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的，发布股东 大会通知或补充通知时将同时披露独立董事 的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时 间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上 午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会 结束当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当 不多于七个工作日。股权登记日一旦确认， 不得变更。	披露所有提案的全部具体内容。 股东会网络或其他方式投票的开始时间， 不得早于现场股东会召开前一日下午3：00， 并不得迟于现场股东会召开当日上午9：30， 其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得 变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监 事选举事项的，股东大会通知中应充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下 内容： (一)教育背景、工作经历、兼职等个人 情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实 际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每 位董事、监事候选人应当以单项提案提出。	第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项 的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详 细资料,至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人 情况； （二）与公司或者公司的控股股东及实际 控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和上海证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外,每位董事 候选人应当以单项提案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无 正当理由，股东大会不应延期或取消，股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现 延期或取消的情形，召集人应当在原定召开 日前至少两个工作日公告并说明原因。	第六十三条 发出股东会通知后，无正当 理由，股东会不应延期或者取消，股东会通知 中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消 的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个 工作日公告并说明原因。
第五十九条 公司董事会和其他召集人 应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合 法权益的行为，将采取措施加以制止并及时 报告有关部门查处。	第六十四条 本公司董事会和其他召集人 将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对 于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益 的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关 部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有 股东或其代理人，均有权出席股东大会。并 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委 托代理人代为出席和表决。	第六十五条 股权登记日登记在册的所有 股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照 有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代 理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或其他能够表明其身	第六十六条 个人股东亲自出席会议的， 应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
份的有效证件或证明；委托代理他人出席会 议的，该代理人还应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表 人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的，应出示本人身份证、能证明其具有 法定代表人资格的有效证明；委托代理人出 席会议的，代理人应出示其本人身份证、法 人股东单位的法定代表人依法出具的书面授 权委托书。	效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代 表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代 理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席 股东大会的授权委托书应当载明下列内容： (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审 议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名（或盖章）。 委托人为法人股东的，应加盖法人单位 印章。	第六十七条 股东出具的委托他人出席股 东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或名称、持有公司股份 的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东 会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权 票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人 为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东 不作具体指示，股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 代理投票授权委托书由委托人授权他人 签署的，授权签署的授权书或者其他授权文 件应当经过公证。经公证的授权书或者其他 授权文件，和投票代理委托书均须备置于公 司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者 董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。	第六十八条 代理投票授权委托书由委托 人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他 地方。
第六十四条 出席会议人员的会议登记 册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名（或单位名称）、身份证件号码、 住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。	第六十九条 出席会议人员的会议登记册 由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名（或者单位名称）、身份证件号码、持 有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓 名（或者单位名称）等事项。
第六十六条 股东大会召开时，本公司 全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 经理和其他高级管理人员应当列席会议。	第七十一条 股东会要求董事、高级管理 人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列 席并接受股东的质询。
第六十七条股东大会由董事长主持。董 事长不能履行职务或不履行职务时，由半数 以上董事共同推举的一名董事主持。	第七十二条股东会由董事长主持。董事长 不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董 事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会 主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时，由半数以上监事共同推举的一名 监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推 举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事 规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意，股 东大会可推举一人担任会议主持人，继续开 会。	审计委员会自行召集的股东会，由审计委 员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行 职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会 成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其 推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则 使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会 有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一 人担任会议主持人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规 则，详细规定股东大会的召开和表决程序， 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 录及其签署、公告等内容，以及股东大会对 董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 股东大会议事规则由董事会拟定，股东 大会批准。	第七十三条 公司制定股东会议事规则， 详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表 决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的 授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事 规则应列入公司章程或者作为章程的附件，由 董事会拟定，股东会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事 会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职 报告。	第七十四条 在年度股东会上，董事会应 当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每 名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员 应在股东大会上就股东的质询和建议作出解 释和说明。	第七十五条 董事、高级管理人员应在股 东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十二条 股东大会应有会议记录， 由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： (一)会议时间、地点、议程和召集人姓 名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的 董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓 名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点 和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的 答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其 他内容。	第七十七条 股东会应有会议记录，由董 事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓 名或者名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、 高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点 和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应 的答复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其 他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录	第七十八条 召集人应当保证会议记录内
内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议 主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委 托书、网络及其他方式表决情况的有效文件 资料一并保存，保存期限为十年。	容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持 人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网 络及其他方式表决情况的有效文件资料一并保 存，保存期限不少于10年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会 连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决 议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会，并及时公告。 同时，召集人应向公司所在地中国证监会派 出机构及上海证券交易所报告。	第七十九条 召集人应当保证股东会连续 举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊 原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采 取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本 次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易 所报告。
第七十五条 股东大会决议分为普通决 议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的2/3以上通过。	第八十条 股东会决议分为普通决议和特 别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会 的股东（包括委托代理人出席股东会会议的股 东）所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会 的股东（包括委托代理人出席股东会会议的股 东）所持表决权的2/3以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普 通决议通过： (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报 酬和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规或者本章程规定 应当以特别决议通过以外的其他事项。	第八十一条 下列事项由股东会以普通决 议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付 方法； （四）除法律、行政法规或者本章程规定 应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特 别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、分拆、合并、解散和 清算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产 或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产30%的； (五)股权激励计划； (六)法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生	第八十二条 下列事项由股东会以特别决 议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和 清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产 或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期 经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规、上海证券交易所 或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。	定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议 通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证 券法》第六十三条第一款、第二款规定的， 该超过规定比例部分的股份在买入后的三十 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一 以上有表决权股份的股东或者依照法律、行 政法规或者中国证监会的规定设立的投资者 保护机构可以公开征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票 意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 式征集股东投票权。除法定条件外，公司不 得对征集投票权提出最低持股比例限制。	第八十三条 股东（包括委托代理人出席 股东会会议的股东）以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决 权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该 部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总 数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超 过规定比例部分的股份在买入后的36个月内 不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决 权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者 中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以 公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向 被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止 以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最 低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交 易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表 决总数；股东大会决议中应当充分披露非关 联股东的表决情况。 有关联关系股东的回避和表决程序如 下： （一）股东大会审议关联交易事项之前， 公司应当依照国家的有关法律、法规的规定 并参考证券交易所股票上市规则确定关联股 东的范围。关联股东或其授权代表可以出席 股东大会，并可以依照大会程序向到会股东 阐明其观点，但在投票表决时应当回避表决， 也不得代理其他股东行使表决权。 （二）股东大会决议有关关联交易事项 时，关联股东应主动回避，不参与投票表决； 关联股东未主动回避表决，参加会议的其他 股东有权要求关联股东回避表决。关联股东 回避后，由其他股东根据其所持表决权进行	第八十四条 股东会审议有关关联交易事 项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数； 股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的 表决情况。 有关联关系股东的回避和表决程序如下： （一）股东会审议关联交易事项之前，公 司应当依照国家的有关法律、法规的规定并参 考证券交易所股票上市规则确定关联股东的范 围。关联股东或其授权代表可以出席股东会， 并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点， 但在投票表决时应当回避表决，也不得代理其 他股东行使表决权。 （二）股东会决议有关关联交易事项时， 关联股东应主动回避，不参与投票表决；关联 股东未主动回避表决，参加会议的其他股东有 权要求关联股东回避表决。关联股东回避后， 由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依 据本章程之规定通过相应的决议；关联股东的
表决，并依据本章程之规定通过相应的决议； 关联股东的回避和表决程序由股东大会主持 人通知，并载入会议记录。 （三）股东大会对关联交易事项作出的 决议必须经出席股东大会的非关联股东所持 表决权的过半数通过，方为有效。但是，该 关联交易事项涉及本章程规定的需要以特别 决议通过的事项时，股东大会决议必须经出 席股东大会的非关联股东所持表决权的三分 之二以上通过，方为有效。	回避和表决程序由股东会主持人通知，并载入 会议记录。 （三）股东会对关联交易事项作出的决议 必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的 过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事 项涉及本章程规定的需要以特别决议通过的事 项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联 股东所持表决权的2/3以上通过，方为有效。
第八十条 除公司处于危机等特殊情况 外，非经股东大会以特别决议批准，公司将 不与董事、经理和其它高级管理人员以外的 人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。	第八十五条 除公司处于危机等特殊情况 外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与 董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部 或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十一条 董事、监事候选人名单以 提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： (一)董事：董事会、单独或者合计持有 公司3%以上股份的股东可以提出董事候选 人，由董事会进行资格审查并决议通过后， 由董事会以提案方式提请股东大会表决。 独立董事：董事会、监事会、单独或者 合并持有公司1%以上股份的股东可以提出独 立董事候选人，并经股东大会选举决定。 (二)监事：监事会、单独或者合计持有 公司3%以上股份的股东可以提出非职工代表 担任的监事候选人，经监事会决议通过后， 由监事会以提案方式提请股东大会表决。 由职工代表担任的监事由职工代表大会 或者其他形式民主选举。 提名人在提名董事或监事候选人之前应 当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提 名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的 资料真实、完整并保证当选后切实履行董事 或监事的职责。 第八十二条 公司股东大会在选举董 事、监事时，根据本章程的规定或股东大会 的决议，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举 董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表 决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 候选董事、监事的简历和基本情况。	第八十六条 董事候选人名单以提案的方 式提请股东会表决。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章 程的规定或股东会的决议，应当实行累积投票 制。 股东会选举两名以上独立董事时，应当实 行累积投票制。 董事提名的方式和程序为： （一）董事：董事会、单独或者合计持有 公司3%以上股份的股东可以提出董事候选人， 由董事会进行资格审查并决议通过后，由董事 会以提案方式提请股东会表决。 （二）独立董事：董事会、单独或者合并 持有公司1%以上股份的股东可以提出独立董事 候选人，并经股东会选举决定。 提名人在提名董事候选人之前应当取得该 候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺 公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保 证当选后切实履行董事的职责。 累积投票制是指股东会选举董事时，每一 股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东 拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股 东公告候选董事的简历和基本情况。
第八十三条 除累积投票制外，股东大 会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项 有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进 行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外，股东大会不得 将提案搁置或不予表决。	第八十七条 除累积投票制外，股东会将 对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同 提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不 能作出决议外，股东会不得将提案搁置或不予 表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不 得对提案进行修改，否则，有关变更应当被 视为一个新的提案，不能在本次股东大会上 进行表决。	第八十八条 股东会审议提案时，不会对 提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新 的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十六条 股东大会采取记名方式投 票表决。	第九十条 股东会采取记名方式投票表 决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的，相关股东及 代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票，并当场公布表决结果，决议的表决结果 载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或 代理人，有权通过相应的投票系统查验自己 的投票结果。	第九十一条 股东会对提案进行表决前， 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人 不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表 决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其 代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不 得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果，并根据表决 结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、 网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。	第九十二条 股东会现场结束时间不得早 于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一 提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布 提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决 情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应 当对提交表决的提案发表以下意见之一：同 意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪 港通股票的名义持有人，按照实际持有人意 思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹 无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投 票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结 果应计为“弃权”。	第九十三条 出席股东会的股东，应当对 提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反 对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港 股票市场交易互联互通机制股票的名义持有 人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未 投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条 股东大会决议应当及时公 告，公告中应当列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 有表决权股份总数的比例、表决方式、每项 提案的表决结果和通过的各项决议的详细内	第九十五条 股东会决议应当及时公告， 公告中应当列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决 权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。
容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次 股东大会变更前次股东大会决议的，应当在 股东大会决议公告中作出特别提示。	第九十六条 提案未获通过，或者本次股 东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决 议公告中作出特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、 监事选举提案的，新任董事、监事在该次股 东大会结束后立即就任；但换届选举时，上 一届董事会、监事会成员任期尚未届满的， 新一届董事会、监事会成员应自现任董事会、 监事会成员任期届满之日起就任。	第九十七条 股东会通过有关董事选举提 案的，新任董事在该次股东会结束后立即就任； 但换届选举时，上一届董事会成员任期尚未届 满的，新一届董事会成员应自现任董事会成员 任期届满之日起就任。
第九十四条 股东大会通过有关派现、 送股或资本公积转增股本提案的，公司应在 股东大会结束后两个月内实施具体方案。	第九十八条 股东会通过有关派现、送股 或资本公积转增股本提案的，公司应在股东会 结束后2个月内实施具体方案。
第九十五条 公司董事为自然人，有下 列情形之一的，不能担任公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为 能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处 刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥 夺政治权利，执行期满未逾五年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负 有个人责任的，自该公司、企业破产清算完 结之日起未逾三年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个 人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照 之日起未逾三年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清 偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处 罚，期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的 其他内容。 以上期间，按拟选任董事的股东大会召 开日为截止日。 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推 举为董事候选人的第一时间内，就其是否存 在上述情形向董事会或者监事会报告。 董事候选人存在本条第一款所列情形之 一的，公司不得将其作为董事候选人提交股 东大会表决。违反本条规定选举、委派董事 的，该选举、委派或聘任无效。董事在任职	第九十九条 公司董事为自然人，有下列 情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为 能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未 逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日 起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责 令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会处以证券市场禁入措 施，期限未满的； （七）被上海证券交易所公开认定为不适 合担任公司董事、高级管理人员等，期限未满 的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的 其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更 换，并可在任期届满前由股东大会解除其职 务。每届任期三年。董事任期届满，可连选 连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人 员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事， 总计不得超过公司董事总数的1/2。	第一百条 董事由股东会选举或更换，并 可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任 期3年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的 董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入，不得侵占公司的财产； (二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或者资金以其个人 名义或者其他个人名义开立账户存储； (四)不得违反本章程的规定，未经股东 大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人 或者以公司财产为他人提供担保； (五)不得违反本章程的规定或未经股东 大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； (六)未经股东大会同意，不得利用职务 便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商 业机会，自营或者为他人经营与本公司同类 的业务； (七)不得接受与公司交易的佣金归为己 有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利 益； (十)法律、行政法规及本章程规定的其 他忠实义务。 董事违反前款规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。	第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政 法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务， 应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突， 不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资 金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者 其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非 法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按 照本章程的规定经董事会或者股东会决议通 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者 进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他 人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根 据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利 用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经 股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与 本公司同类的业务； （七）不得违反本章程的规定，未经股东 会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者 以公司财产为他人提供担保； （八）不得接受与公司交易的佣金归为己 有； （九）不得擅自披露公司秘密； （十）不得利用其关联关系损害公司利益；
	（十一）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高 级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的 企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联 关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易， 适用本条第二款第（四）项规定。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 予的权利，以保证公司的商业行为符合国家 法律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认 意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整； (五)应当如实向监事会提供有关情况和 资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； (六)法律、行政法规、部门规章和本章 程规定的其他勤勉义务。	第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政 法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务， 执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通 常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认 意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完 整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情 况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出 席，也不委托其他董事出席董事会会议，视 为不能履行职责，董事会应当建议股东大会 予以撤换。	第一百〇三条 董事连续2次未能亲自出 席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为 不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤 换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法 定最低人数时，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 告送达董事会时生效。	第一百〇四条 董事可以在任期届满以前 辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告， 公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2 个交易日内披露有关情况。如因董事的辞职导 致公司董事会低于法定最低人数，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期 届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后	第一百〇五条 公司建立董事离职管理制 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未 尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或
并不当然解除，在本章程规定的合理期限内 仍然有效。 离任董事对公司商业秘密的保密义务在 其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公 开信息；其他忠实义务的持续期间应当根据 公平的原则，结合事项的性质、对公司的重 要程度、对公司的影响时间以及与该董事的 关系等因素综合确定。	者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束 后并不当然解除，在本章程规定的12个月内仍 然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担 的责任，不因离任而免除或者终止。离任董事 对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍 然有效，直至该秘密成为公开信息。
	第一百〇六条 股东会可以决议解任董 事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的， 董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零三条 董事执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百〇八条 董事执行公司职务，给他 人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存 在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照法律、 行政法规、部门规章和本章程的有关规定执 行。
第一百零五条 公司设董事会，对股东 大会负责。 第一百零六条 董事会由九名董事组 成，不设职工代表董事，其中独立董事三名。 董事会设董事长一人。 公司董事会设立战略、审计、提名、薪 酬与考核等专门委员会。各专门委员会成员 由三名董事组成，其中审计委员会、提名、 薪酬与考核委员会中独立董事占二名并由独 立董事担任召集人。审计委员会的召集人应 当为会计专业人士。审计委员会中至少应有 一名独立董事是会计专业人士。 （一）战略委员会的主要职责是对公司 长期发展战略和重大投资决策进行研究并提 出建议。 （二）审计委员会的主要职责是：提议 聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部 审计制度及其实施；负责内部审计与外部审 计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披 露；审查公司的内控制度。 （三）提名、薪酬与考核委员会的主要 职责是：研究董事、高级管理人员的选择标 准和程序并提出建议；广泛搜寻合格的董事	第一百〇九条 公司设董事会，董事会由 9名董事组成，设董事长1人，董事长由董事 会以全体董事的过半数选举产生。董事会中独 立董事3名，设1名职工代表董事。董事会中 的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职 工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交 股东会审议。
和高级管理人员的人选；对董事候选人和高 级管理人员的人选进行审查并提出建议；研 究董事与高级管理人员考核的标准，进行考 核并提出建议；研究和审查董事、高级管理 人员的薪酬政策与方案。 上述各专门委员会可以聘请中介机构提 供专业意见，有关费用由公司承担。 各专门委员会对董事会负责，各专门委 员会的提案应提交董事会审查决定。
第一百零七条 董事会行使下列职权： (一)召集股东大会，并向股东大会报告 工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决 算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股 份或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司 对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐 赠等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)决定聘任或者解聘公司总经理、董 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报 酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘 任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公 司审计的会计师事务所； (十五)听取公司总经理的工作汇报并检 查总经理的工作； (十六)决定公司因章程第二十四条第 （三）、（五）、（六）项规定的情形收购 本公司股份； (十七)法律、行政法规、部门规章或本	第一百一十条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股 份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘 任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公 司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检 查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、本 章程或者股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股 东会审议。
章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提 交股东大会审议。
第一百零八条 公司董事会应当就注册 会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。	第一百一十一条 公司董事会应当就注册 会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东会作出说明。
第一百零九条 董事会制定董事会议事 规则，以确保董事会落实股东大会决议，提 高工作效率，保证科学决策。董事会议事规 则应规定董事会的召开和表决程序，由董事 会拟定，经股东大会批准。	第一百一十二条 董事会制定董事会议事 规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工 作效率，保证科学决策。
第一百一十条 董事会应当确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、 委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限， 建立严格的审查和决策程序，重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并 报股东大会批准。 （一）公司发生的交易达到以下标准之 一时，须报经董事会批准： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期 经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产 总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者 作为计算数据； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额 （同时存在账面值和评估值的，以高者为准） 占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且 绝对金额超过1000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超 过1000万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过 100万元； 5、交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且 绝对金额超过1000万元； 6、交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超 过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值 时，取其绝对值计算。 公司发生的交易到下列标准之一的，应	第一百一十三条 董事会应当确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立 严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组 织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会 批准。 （一）公司发生的交易（除财务资助、提 供担保外）达到下列标准之一的，但尚未达到 应当经股东会审议批准的额度的，须报经董事 会批准，应当及时披露： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值 和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经 审计总资产的10%以上； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同 时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公 司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对 金额超过1000万元； 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费 用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上， 且绝对金额超过1000万元； 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过 100万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过 1000万元； 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万 元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值时， 取其绝对值计算。
当提交股东大会审议： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期 经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产 总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者 作为计算数据； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额 （同时存在账面值和评估值的，以高者为准） 占上市公司最近一期经审计净资产的50%以 上，且绝对金额超过5000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超 过5000万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 500万元； 5、交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且 绝对金额超过5000万元； 6、交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超 过500万元； 上述指标计算中涉及的数据如为负值， 取其绝对值计算。 上述购买出售的资产不含购买原材料、 燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常 经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、 出售此类资产的，仍包含在内。 （二）关联交易事项 公司与关联自然人发生的金额在30万 元以上、且绝对值300万元以下（不含300 万元）的关联交易，由公司董事会审议批准； 公司与关联法人发生的交易金额在300万元 以上、3000万元以下（不含3000万元）， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5% 以上、5%以下（不含5%）的关联交易，由公 司董事会审议批准。 公司与关联自然人之间发生的金额在 300万元以上的关联交易、与关联法人之间 发生的金额在3000万元以上，且占公司最近 一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易 应当按照《上海证券交易所股票上市规则 （2022年1月修订）》第6.1.6条的规定披	公司发生的交易（除财务资助、提供担保 外）到下列标准之一的，除应当及时披露外， 还应当提交股东会审议： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值 和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经 审计总资产的50%以上； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同 时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公 司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对 金额超过5000万元； 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费 用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上， 且绝对金额超过5000万元； 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 500万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过 5000万元； 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万 元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 其绝对值计算。 （二）除为关联人提供担保外，公司与关 联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经 全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程 序，并及时披露： 1、与关联自然人发生的交易金额（包括承 担的债务和费用）在30万元以上的交易； 2、与关联法人（或者其他组织）发生的交 易金额（包括承担的债务和费用）在300万元 以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。 除为关联人提供担保外，公司与关联人发 生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资 产绝对值5%以上的，由董事会审议通过后，提 交股东会议。 公司为关联人提供担保的，除应当经全体 非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出 席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
露审计报告或者评估报告，并将该交易提交 股东大会审议。 公司为关联人提供担保的，不论数额大 小，均应当在董事会审议通过后提交股东大 会审议。 公司接受关联自然人或关联法人单纯赠 送现金资产和提供担保可免于上述审议程 序。 董事会可以根据公司实际情况对前款董 事会权限范围内的事项具体授权给总经理执 行。	事审议通过，并提交股东会审议。
第一百一十一条 公司董事长设1名， 由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十二条 董事长行使下列职 权： (一)主持股东大会和召集、主持董事会 会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)签署董事会重要文件和应由公司法 定代表人签署的其他文件； (四)行使法定代表人的职权； (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的 紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定 和公司利益的特别处置权，并在事后向公司 董事会和股东大会报告； (六)本章程或董事会授予的其他职权。	第一百一十四条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会 议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和应由公司法 定代表人签署的其他文件； （四）行使法定代表人的职权； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的 紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事 会和股东会报告； （六）本章程或董事会授予的其他职权。
第一百一十三条 董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。	第一百一十五条 董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一 名董事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开 两次会议，由董事长召集，于会议召开10日 以前以本章程第九章规定的方式通知全体董 事和监事。	第一百一十六条 董事会每年至少召开2 次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前 书面通知全体董事。
第一百一十五条 代表1/10以上表决权 的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提 议后十日内，召集和主持董事会会议。	第一百一十七条 代表1/10以上表决权 的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到 提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十六条 董事会召开临时董事 会会议的通知方式为：书面通知、传真或电 子邮件；通知时限为会议召开三日前。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会 议的，可以随时通过电话或者其他口头方式 发出会议通知，但召集人应当在会议上做出 说明。	第一百一十八条 董事会召开临时董事会 会议的通知方式为：书面通知、电子邮件或者 通讯方式；通知时限为会议召开3日前。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议 的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出 会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第一百一十八条 除本章程另有规定 外，董事会会议应有过半数的董事出席方可 举行。董事会作出决议，必须经全体董事的 过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。	第一百二十条 董事会会议应有过半数的 董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经 全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十九条 董事与董事会会议决 议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对 该项决议行使表决权，也不得代理其他董事 行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行，董事会会议所作 决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会会议的无关联董事人数不足三人的， 应将该事项提交股东大会审议。	第一百二十一条 董事与董事会会议决议 事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该 董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系 的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代 理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会 议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会会议的无关联董事人数不足3人 的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十条 董事会决议表决方式 为：举手表决或记名投票表决。 董事会会议以现场召开为原则。董事会 临时会议在保障董事充分表达意见的前提 下，可以用传真进行并作出决议，并由参会 董事签字。	第一百二十二条 董事会召开会议和表决 采用举手表决或记名投票表决。 董事会会议以现场召开为原则。董事会临 时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可 以采用电子通信方式进行并作出决议，并由参 会董事签字。
第一百二十一条 董事会会议，应由董 事本人出席；董事因故不能出席，可以书面 委托其他董事代为出席，委托书中应载明代 理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期 限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议 的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席 的，视为放弃在该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受 超过两名以上董事的委托代为出席会议。	第一百二十三条 董事会会议，应由董事 本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托 其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的 姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当 在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在 该次会议上的投票权。
第一百二十二条 董事会应当对会议所 议事项的决定做成会议记录，出席会议的董 事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录 上签名。董事会会议记录作为公司档案保存， 保存期限为十年。	第一百二十四条 董事会应当对会议所议 事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应 当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公 司档案保存，保存期限为10年。
	第一百二十六条 独立董事应按照法律、 行政法规、中国证监会、上海证券交易所和本 章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥 参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公 司整体利益，保护中小股东合法权益。
	第一百二十七条 独立董事必须保持独立 性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员 及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
	（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股 东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股 份5%以上的股东或者在公司前5名股东任职的 人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附 属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人 或者其各自的附属企业有重大业务往来的人 员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股 东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人 或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、 保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的 中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、 在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管 理人员及主要负责人； （七）最近12个月内曾经具有第一项至第 六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、 上海证券交易所业务规则和本章程规定的不具 备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、 实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一 国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公 司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自 查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每 年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具 专项意见，与年度报告同时披露。
	第一百二十八条 担任公司独立董事应当 符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规 定，具备担任公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相 关法律法规和规则； （四）具有5年以上履行独立董事职责所 必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大 失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、 上海证券交易所业务规则和本章程规定的其他
	条件。
	第一百二十九条 独立董事作为董事会的 成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉 义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表 明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突 事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的 建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他职责。
	第一百三十条 独立董事行使下列特别职 权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事 项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益 的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职 权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将 及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将 披露具体情况和理由。
	第一百三十一条 下列事项应当经公司全 体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的 方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所 作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。
	第一百三十二条 公司建立全部由独立董 事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易 等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会 议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至 第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当
	经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论 公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同 推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职 或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自 行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记 录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。 独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利 和支持。
	第一百三十三条 公司董事会设置审计委 员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
	第一百三十四条 审计委员会成员为3 名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其 中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士 担任召集人。
	第一百三十五条 审计委员会负责审核公 司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计 工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会 全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的 财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的 会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会 计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。
	第一百三十六条 审计委员会每季度至少 召开1次会议。2名及以上成员提议，或者召 集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计 委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会 成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记 录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记 录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
	第一百三十七条 公司董事会设置战略委 员会和提名、薪酬与考核委员会等其他专门委
	员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专 门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专 门委员会工作规程由董事会负责制定。
	第一百三十八条 提名、薪酬与考核委员 会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和 程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资 格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提 出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘用或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项； 董事会对提名、薪酬与考核委员会的建议 未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议 中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理 由，并进行披露。
	第一百三十九条 提名、薪酬与考核委员 会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并 进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的 薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安 排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会 提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工 持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件 的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属 子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项； 董事会对提名、薪酬与考核委员会的建议 未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议 中记载提名、薪酬与考核委员会的意见及未采 纳的具体理由，并进行披露。
第一百二十五条 本章程第九十五条关 于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理人员。第九十五条中规定的期间，按拟选 任高级管理人员的董事会召开日为截止日。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务 和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务 的规定，同时适用于高级管理人员。	第一百四十一条 本章程关于不得担任董 事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于 高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的 规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十七条 总经理每届任期三 年，连聘可以连任。	第一百四十三条 总经理每届任期三年， 总经理连聘可以连任。
第一百二十八条 总经理对董事会负	第一百四十四条 总经理对董事会负责，
责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作， 组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投 资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副 总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会 决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。	行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组 织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资 方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总 经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决 定聘任或者解聘以外的管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。
第一百三十条 总经理工作细则包括下 列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和 参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自 具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大 合同的权限，以及向董事会、监事会的报告 制度； （四）董事会认为必要的其他事项。	第一百四十六条 总经理工作细则包括下 列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参 加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具 体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合 同的权限，以及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十三条 公司设董事会秘书， 负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理，办理信息披 露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部 门规章及本章程的有关规定。	第一百四十九条 公司设董事会秘书，负 责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管 以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等 事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门 规章及本章程的有关规定。
第一百三十四条 高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。	第一百五十条 高级管理人员执行公司职 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任； 高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应 当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十六条 本章程第九十五条关 于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 第九十五条中规定的期间，按拟选任监事的 股东大会召开日为截止日。 董事、总经理和其他高级管理人员不得 兼任监事。
第一百三十七条 监事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和 勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十八条 监事的任期每届为三 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十九条 监事任期届满未及时 改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的，在改选出的监事就任前， 原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程 的规定，履行监事职务。
第一百四十条 监事应当保证公司披露 的信息真实、准确、完整，并对定期报告签 署书面确认意见。
第一百四十一条 监事可以列席董事会 会议，并对董事会决议事项提出质询或者建 议。
第一百四十二条 监事不得利用其关联 关系损害公司利益，若给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。
第一百四十三条 监事执行公司职务时 违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。
第一百四十四条 公司设监事会。监事 会由三名监事组成，其中包括一名职工代表 监事，设监事会主席一人。 监事会主席由全体监事过半数选举产 生。监事会主席召集和主持监事会会议；监 事会主席不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主 持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的 职工代表组成，其中职工代表的比例不得低 于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过 职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生。
第一百四十五条 监事会行使下列职 权： （一）应当对董事会编制的公司定期报 告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司 职务的行为进行监督，对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级
管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损 害公司的利益时，要求董事、高级管理人员 予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事 会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条 的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进 行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作，费用由 公司承担。
第一百四十六条 监事会每六个月至少 召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十七条 监事会制定监事会议 事规则，明确监事会的议事方式和表决程序， 以确保监事会的工作效率和科学决策，由股 东大会批准。
第一百四十八条 监事会应当将所议事 项的决定做成会议记录，出席会议的监事及 记录人员应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的 发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案保存为十年。
第一百四十九条 监事会会议通知包括 以下内容： (一)会议日期和地点； (二)会议期限； (三)事由及议题； (四)发出通知的日期。
第一百五十一条 公司在每一会计年度 结束之日起4个月内向中国证监会和上海证 券交易所报送并披露年度报告,在每一会计 年度前6个月结束之日起2个月内向中国证 监会派出机构和上海证券交易所报送并披露 中期报告,上述年度报告、中期报告按照有关 法律、行政法规中国证监会及证券交易所的 规定进行编制。	第一百五十三条 公司在每一会计年度结 束之日起4个月内向中国证监会派出机构和上 海证券交易所报送并披露年度报告,在每一会 计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监 会派出机构和上海证券交易所报送并披露中期 报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、 行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规 定进行编制。
第一百五十二条 公司除法定的会计账	第一百五十四条 公司除法定的会计账簿
簿外，不得另立会计账簿。公司的资产，不 以任何个人名义开立账户存储。	外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何 个人名义开立账户存储。
第一百五十三条 公司分配当年税后利 润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度 亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后， 经股东大会决议，还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 利润，按照股东持有的股份比例分配。但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东必须将违反规定分配的利润退还公 司。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。	第一百五十五条 公司分配当年税后利润 时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50% 以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 损的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经 股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公 积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的， 股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给 公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高 级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十四条 公司的公积金用于弥 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是，资本公积金不得用于 弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项 公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。	第一百五十八条 公司的公积金用于弥补 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金 和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定 使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存 的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百五十五条 公司股东大会对利润 分配方案作出决议后，公司董事会须在股东 大会召开后两个月内完成股利（或股份）的 派发事项。
第一百五十六条 公司利润分配政策为 采取现金或者股票方式分配股利。
第一百五十七条 公司利润分配政策如 下： （一）利润分配的基本原则： 1、公司实行连续、稳定的利润分配政策， 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回 报并兼顾公司的可持续发展； 公司将严格执行公司章程确定的现金分 红政策以及股东大会审议批准的现金分红具	第一百五十六条 公司利润分配政策、决 策程序和机制如下： （一）基本原则 公司实施积极的利润分配政策，重视对投 资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。 公司现金股利政策目标为按照本章程规定的现 金分红的条件和要求进行分红。 当公司存在以下情形时，可以不进行利润
体方案。如因外部经营环境或者自身经营状 况发生较大变化而需要调整利润分配政策尤 其现金分红政策的，应以股东权益保护为出 发点，在股东大会提案中详细论证和说明原 因；调整后的利润分配政策不得违反中国证 监会和证券交易所的有关规定；有关调整利 润分配政策的议案，须经董事会、监事会审 议通过后提交股东大会批准，独立董事应当 对该议案发表独立意见，股东大会审议该议 案时应当经出席股东大会的股东所持表决权 的2/3以上通过。股东大会进行审议时，应 当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东 进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见 和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 2、公司优先采用现金分红的利润分配方 式。 （二）公司利润分配具体政策如下： 1、利润分配的形式：公司采用现金、股 票或者现金与股票相结合的方式分配股利。 在有条件的情况下，公司可以进行中期利润 分配。 2、公司现金分红的具体条件和比例： 如无重大投资计划或重大现金支出等事 项发生，公司在当年盈利且累计未分配利润 为正的情况下，采取现金方式分配股利，每 年以现金方式分配的利润不少于当年实现的 可供分配利润的10%。公司最近三年以现金方 式累计分配的利润不少于最近三年实现的年 均可分配利润的30%。 重大投资计划或重大现金支出指以下情 形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、 购买资产等交易累计支出达到或超过公司最 近一期经审计净资产的50%，且超过5,000 万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、 购买资产等交易累计支出达到或超过公司最 近一期经审计总资产的50%。 重大投资计划或重大现金支出需经公司 董事会批准并提交股东大会审议通过。 公司董事会应综合考虑所处行业特点、 发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是 否有重大资金支出安排等因素，区分下列情 形，并按照章程规定的程序，提出差异化的	分配：最近一年审计报告为非无保留意见或带 与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留 意见；资产负债率高于70%；分红年度经营性 现金流量净额或者现金流量净额为负数；公司 当年未实现盈利或累计可分配利润为负数。 （二）利润分配的形式和期间间隔 公司采用现金、股票或者现金与股票相结 合的方式分配股利，并优先采取现金方式分配 利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期 利润分配。 在满足上述现金分红条件的情况下，公司 原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会 可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议进 行中期现金分红。 （三）利润分配的条件、比例 1、公司现金分红的具体条件和比例：如无 重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公 司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况 下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式 分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润 不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形 之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、 购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近 一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资 产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经 审计总资产的50%。重大投资计划或重大现金 支出需经公司董事会批准并提交股东会审议通 过。 （四）差异化分红政策 公司董事会应综合考虑所处行业特点、发 展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有 重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并 按照章程规定的程序，提出差异化的现金分红 政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金
现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支 出安排的，可以按照前项规定处理。 （三）公司发放股票股利的具体条件： 公司在经营情况良好，并且董事会认为 公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放 股票股利有利于公司全体股东整体利益时， 可以在满足上述现金分红的条件下，提出股 票股利分配预案。 （四）公司利润分配方案的审议程序： 1、公司利润分配预案由董事会提出，但 需事先征求独立董事和监事会的意见，独立 董事应对利润分配预案发表独立意见，监事 会应对利润分配预案提出审核意见。利润分 配预案经二分之一以上独立董事及监事会审 核同意，并经董事会审议通过后提请股东大 会审议。公司董事会、监事会和股东大会对 利润分配政策的决策和论证过程中应当充分 考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意 见。 2、公司因特殊情况而不进行现金分红 时，董事会就不进行现金分红的具体原因、 公司留存收益的确切用途及预计投资收益等 事项进行专项说明，经独立董事发表意见后 提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予 以披露。 （五）公司利润分配方案的实施： 公司股东大会对利润分配方案作出决议 后，公司董事会须在股东大会召开后2个月 内完成股利（或股份）的派发事项。 （六）公司利润分配政策的变更： 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或 者公司外部经营环境变化并对公司生产经营 造成重大影响，或公司自身经营状况发生较 大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，	支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出 安排的，可以按照前项规定处理。 （五）利润分配方案的决策程序 1、公司利润分配预案由董事会提出，公司 董事会审议通过利润分配方案后，利润分配方 案方可提交股东会审议。董事会在审议利润分 配方案时须经全体董事过半数表决通过。 2、公司审计委员会应当对董事会制订的利 润分配政策进行审议，并经全体成员过半数通 过。 3、股东会在审议利润分配方案时，应当经 出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通 过，同时，公司应当通过网络投票等方式为中 小股东参加股东会提供便利，充分听取中小股 东的意见和诉求。 （六）利润分配政策调整的决策机制 1、如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者 公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成 重大影响，或者公司自身经营状况发生较大变 化时，公司可对利润分配政策进行调整。 2、公司调整利润分配政策，应由董事会做 出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论 证报告后提交股东会审议；股东会审议该项议 案时，应经出席股东会的股东所持表决权的2/3 以上通过，同时公司应为投资者提供网络投票 方式。 3、公司至少每3年重新审阅一次股东回报 规划，并通过多种渠道充分考虑和听取股东（特 别是中小股东)、独立董事的意见，对公司正在 实施的股利分配政策作出适当且必要的修改， 以确定该时段的股东回报计划。 4、公司鼓励广大中小投资者以及机构投资 者主动参与公司利润分配事项的决策。公司股 东会对利润分配具体方案进行审议前，应当充 分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小 股东关心的问题。 第一百五十七条 公司股东会对利润分配 方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股 东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制 定具体方案后，须在2个月内完成股利（或者 股份）的派发事项。
调整后的利润分配政策不得违反中国证监会 和证券交易所的有关规定。 公司调整利润分配政策应由董事会做出 专题论述，详细论证调整理由，形成书面论 证报告并经独立董事审议后提交股东大会特 别决议通过。审议利润分配政策变更事项时， 公司为股东提供网络投票方式。
第一百五十九条 公司内部审计制度和 审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。	第一百五十九条 公司实行内部审计制 度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、 人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追 究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施， 并对外披露。
第一百五十八条 公司设立内部审计部 门，配置专职人员从事内部审计工作。对公 司财务收支和经济活动进行内部审计监督。	第一百六十条 公司内部审计机构对公司 业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等 事项进行监督检查。
	第一百六十一条 内部审计机构向董事会 负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管 理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应 当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构 发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计 委员会直接报告。
	第一百六十二条 公司内部控制评价的具 体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根 据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评 价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报 告。
	第一百六十三条 审计委员会与会计师事 务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通 时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支 持和协作。
	第一百六十四条 审计委员会参与对内部 审计负责人的考核。
第一百六十一条 公司聘用会计师事务 所必须由股东大会决定，董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。	第一百六十六条 公司聘用、解聘会计师 事务所，由股东会决定。董事会不得在股东会 决定前委任会计师事务所。
第一百六十三条 会计师事务所的审计 费用由股东大会决定。	第一百六十八条 会计师事务所的审计费 用由股东会决定。
第一百六十四条公司解聘或者不再续 聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会 计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事 务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意 见。	第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘 会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事 务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表 决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东 大会说明公司有无不当情形。	说明公司有无不当情形。
第一百六十七条 公司召开股东大会的 会议通知，以公告、传真、邮件等方式进行。	第一百七十二条 公司召开股东会的会议 通知，以公告进行。
第一百六十八条 公司召开董事会的会 议通知，以电话、邮件、传真或专人送出方 式进行。但对于因紧急事由而召开的董事会 临时会议，本章程另有规定的除外。	第一百七十三条 公司召开董事会的会议 通知，以电话、邮件或专人送出方式进行。
第一百六十九条 公司召开监事会的会 议通知，以电话、邮件、传真或专人送出方 式进行。
第一百七十条 公司通知以专人送出 的，被送达人应在送达回执上签名（或盖章）， 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以 公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达 日期；公司通知以电子邮件送出的，自电子 邮件到达被送达人任何信息系统的首次时间 为送达日期；公司通知以传真送出的，以发 送传真的传真机所打印的表明传真成功的传 真报告日为送达日期；公司通知以邮件送出 的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达 日期。	第一百七十四条 公司通知以专人送出 的，被送达人应在送达回执上签名（或者盖章）， 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮 件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为 送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一 次公告刊登日为送达日期；公司通知以电子邮 件送出的，自电子邮件到达被送达人任何信息 系统的首次时间为送达日期。
	第一百七十八条 公司合并支付的价款不 超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决 议，但应当经董事会决议。
第一百七十四条 公司合并，应当由合 并各方签订合并协议，并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 十日内通知债权人，并于三十日内在公司指 定的信息披露报刊上公告。债权人自接到通 知书之日起三十日内，未接到通知书的自公 告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。	第一百七十九条 公司合并，应当由合并 各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内 通知债权人，并于30日内在公司指定的信息披 露报刊上或者国家企业信用信息公示系统公 告。 债权人自接到通知书之日起30日内，未接 到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十六条 公司分立，其财产作 相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出分立决议之日起十日 内通知债权人，并于三十日内在公司指定的 信息披露报刊上公告。	第一百八十一条 公司分立，其财产作相 应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通 知债权人，并于30日内在公司指定的信息披露 报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百七十八条 公司需要减少注册资 本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日 起十日内通知债权人，并于三十日内在公司	第一百八十三条 公司减少注册资本，将 编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内在公司指
指定的信息披露报刊上公告。债权人自接到 通知书之日起三十日内，未接到通知书的自 公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的 最低限额。	定的信息披露报刊上或者国家企业信用信息公 示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日 内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有 权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股 份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者 本章程另有规定的除外。
	第一百八十四条 公司依照本章程第一百 五十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损 的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资 本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得 免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本 章程第一百八十三条第二款的规定，但应当自 股东会作出减少注册资本决议之日起30日内 在公司指定的信息披露报刊上或者国家企业信 用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后， 在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注 册资本50%前，不得分配利润。
	第一百八十五条 违反《公司法》及其他 相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收 到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给 公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高 级管理人员应当承担赔偿责任。
	第一百八十六条 公司为增加注册资本发 行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另 有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购 权的除外。
第一百八十条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者 本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭 或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有公司全部股东表决 权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公 司。	第一百八十八条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本 章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或 者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续 存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股 东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在10 日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系 统予以公示。
第一百八十一条 公司有本章程第一百	第一百八十九条 公司有本章程第一百八
八十条第（一）项情形的，可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股 东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通 过。	十八条第（一）项、第（二）项情形，且尚未 向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者 经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出 决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决 权的2/3以上通过。
第一百八十二条 公司因本章程第一百 八十条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散 事由出现之日起十五日内成立清算组，开始 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人 员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清 算组进行清算。	第一百九十条 公司因本章程第一百八十 八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当清算。董事会 为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日 起15日内成立清算组进行清算。 清算组由董事或者股东会确定的人员组 成。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司 或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十四条 清算组应当自成立之 日起十日内通知债权人，并于六十日内在公 司指定的信息披露报刊上公告。债权人应当 自接到通知书之日起三十日内，未接到通知 书的自公告之日起四十五日内，向清算组申 报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关 事项，并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人 进行清偿。	第一百九十二条 清算组应当自成立之日 起10日内通知债权人，并于60日内在公司指 定的信息披露报刊上或者国家企业信用信息公 示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起45日 内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进 行清偿。
第一百八十五条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，应当制 定清算方案，并报股东大会或者人民法院确 认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的 工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所 欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司 按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清 算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前，将不会分配给股东。	第一百九十三条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定 清算方案，并报股东会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税 款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股 东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算 无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会 分配给股东。
第一百八十六条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，发现公 司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法 院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 组应当将清算事务移交给人民法院。	第一百九十四条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司 财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申 请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将 清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十七条 公司清算结束后，清	第一百九十五条 公司清算结束后，清算
算组应当制作清算报告，报股东大会或者人 民法院确认，并报送公司登记机关，申请注 销公司登记，公告公司终止。	组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院 确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登 记。
第一百八十八条 清算组成员应当忠于 职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者 其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组 成员因故意或者重大过失给公司或者债权人 造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百九十六条 清算组成员履行清算职 责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重 大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。
第一百九十条 有下列情形之一的，公 司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法 规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记 载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。	第一百九十八条 有下列情形之一的，公 司将修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规 修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触的； （二）公司的情况发生变化，与章程记载 的事项不一致的； （三）股东会决定修改章程的。
第一百九十一条 股东大会决议通过的 章程修改事项应经主管机关审批的，须报主 管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办 理变更登记。	第一百九十九条 股东会决议通过的章程 修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关 批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登 记。
第一百九十二条 董事会依照股东大会 修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。	第二百条 董事会依照股东会修改章程的 决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第一百九十四条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占 公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比 例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的 表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的 股东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司共同控制人、 控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员与其直接或者间接控制的企业之间 的关系，以及可能导致公司利益转移的其他 关系。	第二百〇二条 释义： （一）控股股东，是指其持有的股份占公 司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例 虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股 东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的 自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实 际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公 司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企 业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关 系。
第一百九十六条 本章程附件包括股东 大会议事规则、董事会议事规则、监事会议 事规则等。	第二百〇七条 本章程附件包括股东会议 事规则和董事会议事规则。
第一百九十八条 本章程所称“以上”、 “以内”、“以下”，都含本数；“不满”、	第二百〇五条 本章程所称“以上”、“以 内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、
“不足”、“以外”、“低于”、“多于”、 “超过”不含本数。	“多于”、“超过”、“不足”不含本数。
第二百条 本章程及其附件经股东大会 审议通过之日起生效，另需及时报南京市市 场监督管理局备案。	第二百〇八条 本章程及其附件经股东会 审议通过之日起生效，另需及时报南京市市场 监督管理局备案。

具体内容详见公司于2025年8月30日披露的《基蛋生物：关于取消监事会并修订<公司章程>的公告》。（未完）