安宁股份(002978):北京中银（成都）律师事务所关于四川安宁铁钛股份有限公司2025年第三次临时股东会的法律意见书
北京中银（成都）律师事务所 关于四川安宁铁钛股份有限公司 2025年第三次临时股东会的 法律意见书 致：四川安宁铁钛股份有限公司 北京中银（成都）律师事务所（以下简称“本所”）接受四川安宁铁钛股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）等有关法律法规以及《四川安宁铁钛股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，指派律师黄红娟、方磊出席公司2025年第三次临时股东会（以下简称“本次股东会”）并就本次股东会的相关事项发表意见。 为出具本法律意见书，本所律师审查了本次股东会的相关资料，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本所律师仅对本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序、表决结果及会议决议合法性发表法律意见，不对本次股东会审议的议案内容及议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。 本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次股东会网络投票的股东资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证。 本法律意见书仅供公司为本次股东会之目的使用，不得用于其他任何目的。 本所律师同意本法律意见书作为公司本次股东会公告材料，随其他资料一起向社会公众披露，并依法承担相关的法律责任。 本所律师依照《公司法》《证券法》《股东会规则》及《公司章程》的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神对公司提供的文件资料和相关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次股东会的召集和召开程序 经核查，公司于2025年8月20日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《四川安宁铁钛股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东大会的通知》（以下简称《股东会通知》），向全体股东公告了本次股东会召开的时间、地点、会议审议议案等具体内容，并于2025年7月22日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《四川安宁铁钛股份有限公司第六届监事会第十六次会议决议公告》《四川安宁铁钛股份有限公司第六届董事会第二十四次会议决议公告》等资料，对本次股东会拟审议的相关议案及其他相关资料进行了披露。根据《股东会通知》，本次股东会由董事会召集。 本所律师认为，本次股东会召开的实际时间、地点与《股东会通知》中所公告的时间、地点一致。公司董事会具备本次股东会的召集人资格，本次股东会的召集、召开程序符合法律规定。 二、出席本次股东会人员的资格 1、经核查，出席本次股东会的股东及股东代理人共计126人，代表股份326,294,958股，占公司有效表决权股份总数的69.2659%。其中： （1）根据本所律师对出席本次股东会现场会议的股东账户登记证明、法定代表人身份证明、个人身份证明、股东代表的授权委托证明和受托人的身份证明等资料的审查，出席现场会议的股东及委托代理人共3名，代表股份306,000,100股，占公司有效表决权股份总数的64.9577%。其中，除单独或合计持有上市公司5％以上股份股东及公司董事、高级管理人员以外的其他股东（以下简称“中小投资者”）共计124名(网络投票123名，现场投票1名)，代表股份20,294,958股，占公司有效表决权股份总数的4.3082％。 （2）根据深圳证券信息有限公司在本次股东会网络投票结束后提供给公司的本次股东会网络投票统计结果，本次股东会通过网络投票系统进行投票的股东共计123人，代表股份20,294,858股，占公司有效表决权股份总数的4.3082%。 上述通过网络投票系统进行投票的股东资格，已经网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证。 2、除本所律师、前述公司股东及其委托代理人外，公司董事会秘书、公司董事、部分高级管理人员也出席了本次股东会。 本所律师认为，上述参加本次股东会的人员均具备《公司法》等法律法规、《公司章程》和《股东会规则》规定的出席本次股东会的资格。 三、本次股东会的表决程序和表决结果 （一）经核查，本次股东会采取现场记名投票和网络投票相结合的表决方式。 股东会现场进行了投票表决统计并现场公布结果。对本次股东会网络投票的表决结果，在网络投票结束后，深圳证券信息有限公司将网络投票表决的统计结果及公司上传至网络投票系统的现场投票统计结果予以合并，并向公司提供了经合并统计的表决结果。 本次股东会按照《股东会规则》及《公司章程》等相关规定，对《股东会通知》中所列明的全部议案进行了逐项审议，表决结果如下： 1、审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规规定的议案》表决结果：同意326,191,058股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.9682%；反对95,000股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0291%；弃权8,900股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0027%。 其中，中小投资者的表决情况为：同意20,191,058股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.4881%；反对95,000股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.4681%；弃权8,900股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0439%。 2、审议通过了《关于本次重大资产购买方案的议案》，该议案的各子议案表决结果如下： （1）交易对方 表决结果：同意326,199,158股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.9706%；反对86,900股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0266%；弃权8,900股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0027%。 其中，中小投资者的表决情况为：同意20,199,158股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.528%；反对86,900股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.4282%；弃权8,900股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0439%。 （2）标的资产 表决结果：同意326,231,458股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.9805%；反对54,600股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0167%；弃权8,900股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0027%。 其中，中小投资者的表决情况为：同意20,231,458股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.6871%；反对54,600股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.269%；弃权8,900股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0439%。 （3）标的资产的定价方式、定价依据和交易价格 表决结果：同意326,162,358股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.9594%；反对123,600股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0379%；弃权9,000股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0028%。 其中，中小投资者的表决情况为：同意20,162,358股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.3466%；反对123,600股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.609%；弃权9,000股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0443%。 （4）交易对价的支付方式 表决结果：同意326,185,658股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.9665%；反对100,300股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0307%；弃权9,000股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0028%。 其中，中小投资者的表决情况为：同意20,185,658股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.4614%；反对100,300股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.4942%；弃权9,000股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0443%。 （5）本次交易的决议有效期 表决结果：同意326,167,658股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.961%；反对118,300股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0363%；弃权9,000股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0028%。 其中，中小投资者的表决情况为：同意20,167,658股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.3728%；反对118,300股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.5829%；弃权9,000股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0443%。 3、审议通过了《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》 表决结果：同意326,185,958股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.9666%；反对95,000股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0291%；弃权14,000股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0043%。 其中，中小投资者的表决情况为：同意20,185,958股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.4629%；反对95,000股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.4681%；弃权14,000股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.069%。 4、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条及不适用第四十三条、第四十四条规定的议案》 表决结果：同意326,185,958股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.9666%；反对95,000股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0291%；弃权14,000股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0043%。 其中，中小投资者的表决情况为：同意20,185,958股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.4629%；反对95,000股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.4681%；弃权14,000股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.069%。 5、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》 表决结果：同意326,185,958股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.9666%；反对95,000股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0291%；弃权14,000股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0043%。 其中，中小投资者的表决情况为：同意20,185,958股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.4629%；反对95,000股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.4681%；弃权14,000股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.069%。 6、审议通过了《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》 表决结果：同意326,185,958股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.9666%；反对92,700股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0284%；弃权16,300股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.005%。 其中，中小投资者的表决情况为：同意20,185,958股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.4629%；反对92,700股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.4568%；弃权16,300股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0803%。 7、审议通过了《关于<重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》表决结果：同意326,185,758股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.9665%；反对92,700股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0284%；弃权16,500股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0051%。 其中，中小投资者的表决情况为：同意20,185,758股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.4619%；反对92,700股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.4568%；弃权16,500股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0813%。 8、审议通过了《关于批准本次重大资产重组相关资产评估报告、估值报告、审计报告、模拟审计报告、备考审阅报告的议案》 表决结果：同意326,162,658股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.9595%；反对116,000股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0356%；弃权16,300股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.005%。 其中，中小投资者的表决情况为：同意20,162,658股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.3481%；反对116,000股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.5716%；弃权16,300股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0803%。 9、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估和估值假设前提的合理性、评估和估值方法与评估和估值目的相关性、交易定价的公允性的议案》表决结果：同意326,158,058股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.958%；反对116,000股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0356%；弃权20,900股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0064%。 其中，中小投资者的表决情况为：同意20,158,058股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.3254%；反对116,000股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.5716%；弃权20,900股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.103%。 10、审议通过了《关于签署附生效条件<攀枝花市经质矿产有限责任公司及其关联企业实质合并重整投资协议>的议案》 表决结果：同意326,181,358股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.9652%；反对92,700股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0284%；弃权20,900股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0064%。 其中，中小投资者的表决情况为：同意20,181,358股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.4403%；反对92,700股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.4568%；弃权20,900股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.103%。 11、审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性等相关说明的议案》 表决结果：同意326,181,558股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.9652%；反对92,700股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0284%；弃权20,700股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0063%。 其中，中小投资者的表决情况为：同意20,181,558股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.4412%；反对92,700股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.4568%；弃权20,700股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.102%。 12、审议通过了《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况说明的议案》 表决结果：同意326,181,558股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.9652%；反对92,700股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0284%；弃权20,700股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0063%。 其中，中小投资者的表决情况为：同意20,181,558股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.4412%；反对92,700股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.4568%；弃权20,700股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.102%。 13、审议通过了《关于本次交易采取的保密措施和保密制度的议案》表决结果：同意326,181,558股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.9652%；反对92,700股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0284%；弃权20,700股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0063%。 其中，中小投资者的表决情况为：同意20,181,558股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.4412%；反对92,700股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.4568%；弃权20,700股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.102%。 14、审议通过了《关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的议案》表决结果：同意326,189,058股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.9675%；反对92,700股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0284%；弃权13,200股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.004%。 其中，中小投资者的表决情况为：同意20,189,058股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.4782%；反对92,700股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.4568%；弃权13,200股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.065%。 15、审议通过了《关于本次重大资产重组信息发布前公司股票价格波动情况的议案》 表决结果：同意326,181,558股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.9652%；反对89,200股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0273%；弃权24,200股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0074%。 其中，中小投资者的表决情况为：同意20,181,558股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.4412%；反对89,200股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.4395%；弃权24,200股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.1192%。 16、审议通过了《关于本次交易中相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定情形的议案》表决结果：同意326,181,558股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.9652%；反对89,200股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0273%；弃权24,200股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0074%。 其中，中小投资者的表决情况为：同意20,181,558股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.4412%；反对89,200股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.4395%；弃权24,200股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.1192%。 17、审议通过了《关于依法清偿债权的议案》 表决结果：同意20,181,358股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.4403%；反对89,200股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.4395%；弃权24,400股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.1202%。 其中，中小投资者的表决情况为：同意20,181,358股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.4403%；反对89,200股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.4395%；弃权24,400股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.1202%。 关联股东成都紫东投资有限公司、罗阳勇、罗洪友回避表决。本议案经出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上同意，表决通过。 18、审议通过了《关于为重大资产重组标的公司延期偿债提供担保的议案》表决结果：同意326,181,358股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.9652%；反对89,200股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0273%；弃权24,400股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0075%。 其中，中小投资者的表决情况为：同意20,181,358股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.4403%；反对89,200股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.4395%；弃权24,400股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.1202%。 19、审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》 表决结果：同意326,181,558股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.9652%；反对89,200股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0273%；弃权24,200股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0074%。 其中，中小投资者的表决情况为：同意20,181,558股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.4412%；反对89,200股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.4395%；弃权24,200股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.1192%。 （二）本所律师与现场推举的股东代表共同负责现场会议的计票、监票。根据深圳证券信息有限公司提供的合并表决结果，本次股东会审议的议案获得通过。 其中，公司对相关议案的中小投资者股东表决情况单独计票，并单独披露表决结果；关联股东对相关议案已回避表决。 本所律师认为，本次股东会以现场记名投票和网络投票相结合的方式审议通过了《股东会通知》中列明的议案。本次股东会的表决程序及表决结果合法有效。 四、结论意见 本所律师认为，公司 2025年第三次临时股东会的召集、召开程序，本次股东会召集人的资格和出席会议人员的资格，本次股东会的表决程序和表决结果均符合《证券法》《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的规定，本次股东会通过的各项表决结果合法有效。 （本页以下无正文） （本页无正文，为《北京中银（成都）律师事务所关于四川安宁铁钛股份有限公司2025年第三次临时股东会的法律意见书》签章页） 北京中银（成都）律师事务所 见证律师（签字）： 负责人： 胡庆治 黄红娟 方磊 2025年 9月 日 中财网
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