[担保]鼎佳精密(920005):对外担保管理制度
苏州鼎佳精密科技股份有限公司对外担保管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、审议及表决情况 苏州鼎佳精密科技股份有限公司于 2025年 9月 4日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于制定及修订由股东会审议通过的公司治理相关制度的议案》之子议案 2.07：《关于修订<苏州鼎佳精密科技股份有限公司对外担保管理制度>的议案》；议案表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。本议案尚需提交股东会审议。 二、分章节列示制度主要内容： 苏州鼎佳精密科技股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为有效控制苏州鼎佳精密科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保风险，保护投资者合法权益，保证公司科学、安全与高效地做出决策，明确公司股东会、董事会等组织机构在公司对外担保决策方面的职责，控制财务和经营风险，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规章、规范性文件及《苏州鼎佳精密科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及公司全资、控股子公司。 第三条 公司对外担保行为应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。 第四条 公司股东会和董事会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保行为，须按程序经公司股东会或董事会批准。未经公司股东会或董事会的批准，公司不得对外提供担保。 第五条 公司对外担保应当遵循下列一般原则： （一）符合国家相关法律法规、部门规章、北交所业务规则及《公司章程》等有关规定； （二）公司对外担保应要求被担保人提供反担保，反担保的提供方应当具有实际承担能力且反担保具有可执行性； （三）公司全体董事、高级管理人员及经营层应当审慎对待对外担保，严格控制对外担保产生的债务风险，对任何强令公司为他人提供担保的行为应当予以拒绝。 相关会议记录人应当详细记录董事会会议以及股东会审议担保事项的讨论及表决情况并应及时履行信息披露义务。对于违规或失当对外担保，给公司造成经济损失时，相关责任人应当承担赔偿责任。 第二章 对外担保的审批权限 第六条 公司提供担保的，应当提交公司董事会审议并对外披露。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。符合以下情形之一的，还应该提交股东会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （六）为股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）中国证监会、北交所或者《公司章程》规定的其他担保。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一款第（一）项、第（二）项、第（三）项的规定，但公司应当在年度报告和中期报告中汇总披露前述担保。 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联方的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 股东会审议本条第（一）款第（四）项担保事项时，应当提供评估报告或者审计报告，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第七条 除第六条规定须经股东会审议通过的对外担保事项外，其余对外担保事项由董事会审议批准。 董事会违反对外担保审批权限和审议程序的，由违反审批权限和审议程序的相关董事承担连带责任。 第三章 对担保申请人的调查 第八条 担保申请人应向公司提供以下资料： （一）担保申请书； （二）企业基本资料； （三）最近三年审计报告和当期财务报表； （四）主合同及与主合同相关的资料； （五）本项担保的银行借款用途、预期经济效果； （六）本项担保的银行借款还款能力分析； （七）不存在潜在及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的承诺； （八）反担保方案、反担保提供方具有实际承担能力的证明； （九）公司认为需要提供的其他有关资料。 第九条 公司在决定提供担保前，公司财务部应根据担保申请人提供的资料，对担保申请人的经营状况、财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，对该对外担保事项的利益和风险进行充分分析，包括但不限于： （一）为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形； （二）经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或良好的发展前景； （三）拥有可抵押（质押）的资产，具有相应的反担保能力； （四）提供的财务资料真实、完整、有效； （五）没有其他可以预见的法律风险。 第十条 对于下列情形之一的担保申请人，公司不得为其提供担保： （一）担保申请人提供虚假资料，存在骗取公司担保意图的； （二）公司前次为其提供担保，发生债务逾期偿还、拖欠利息等情形的； （三）经营状况恶化、信誉不良的； （四）公司认为该担保可能会损害公司利益的。 第四章 对外担保的审批程序 第十一条 公司财务部在组织有关部门对担保事项进行评审后，形成书面报告提交给公司总经理审查，公司总经理提交给董事会审查。 第十二条 董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意。 董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的董事应当回避表决。 第五章 对外担保的管理 第十三条 经股东会或董事会审议批准的对外担保事项，应当订立书面合同，合同须符合有关法律、法规、规章、规范性文件的规定。 第十四条 公司董事、高级管理人员及其他人员未按规定程序擅自越权签订对外担保合同，对公司造成损害的，须承担赔偿责任。 第十五条 公司财务部应当指派专人（以下简称“责任人”）持续关注被担保人的生产经营、资产负债变化、对外担保和其他负债，以及合并、分立、法定代表人变更、对外商业信誉的变化等情况，建立相关财务档案，定期向总经理报告，积极防范风险。 第十六条 责任人应对被担保人履行有关义务的情况进行适时监控，并注意对外担保的时效期限，对公司所有对外担保的情况进行详细统计并及时更新，并定期向董事会报告公司对外担保的实施情况。 第十七条 公司所担保债务到期后，责任人应积极督促被担保人在限定时间内履行还款义务。 第十八条 被担保人实际归还公司所担保的债务时，需向责任人传真有关付款凭据，以确认公司对外担保责任的解除。 第十九条 当被担保人出现不能及时归还公司所担保的债务的迹象时，公司应当组织有关部门，对其经营状况进行分析，对可能出现的风险，提出相应处理办法，并上报董事会。 第二十条 对于未约定保证期间的连续债权保证，责任人如发现继续提供担保存在较大风险时，应在发现风险或风险隐患时及时书面通知债权人终止保证合同。 第二十一条 公司向债权人履行担保责任后，应当采取有效措施向债务人追偿。 第二十二条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，责任人应提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。 第二十三条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行对外担保审批程序。 第六章 信息披露 第二十四条 公司应当严格按照《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保事项的信息披露义务。 第二十五条 对于已披露的对外担保事项，责任人应在出现下列情形时及时告知董事会秘书，以便公司及时履行信息披露义务： （一）被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务的； （二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响其还款能力情形的。 第七章 附则 第二十六条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第二十七条 本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。 第二十八条 本制度经股东会审议通过之日起生效实施。本制度生效后，公司原对外担保管理制度自动废止。 第二十九条 本制度由股东会批准、修订。 第三十条 本制度由董事会负责解释。 苏州鼎佳精密科技股份有限公司 董事会 2025年 9月 4日 中财网
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