鼎佳精密(920005):董事会议事规则
苏州鼎佳精密科技股份有限公司董事会议事规则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、审议及表决情况 苏州鼎佳精密科技股份有限公司于 2025年 9月 4日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于制定及修订由股东会审议通过的公司治理相关制度的议案》之子议案 2.02：《关于修订<苏州鼎佳精密科技股份有限公司董事会议事规则>的议案》；议案表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。本议案尚需提交股东会审议。 二、分章节列示制度主要内容： 苏州鼎佳精密科技股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为了进一步规范苏州鼎佳精密科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、法规、规范性文件和《苏州鼎佳精密科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定等有关规定，制定本规则。 第二条 董事应当遵守法律法规、《公司章程》的规定，履行忠实和勤勉义务。 第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 公司董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。 第二章 董事会的组成与职权 第四条 公司董事会是公司的常设性决策机构，行使法律法规、《公司章程》及股东会赋予的职权，对股东会负责。董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。 第五条 董事会由 7名董事组成，其中包括 3名独立董事，独立董事中至少包括 1名会计专业人士。当公司职工人数超过 300人，应设职工代表董事 1名。 董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会等 4个专门委员会。专门委员会成员由不少于 3名董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会的独立董事应当过半数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。 各专门委员会的职责权限、议事程序由公司董事会制定的各专门委员会议事规则规定。 第六条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订《公司章程》的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 第七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第八条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。 第九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易及对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 1、董事会审议批准下列交易事项（除提供担保、提供财务资助外），达到股东会审议权限的应当提交股东会审议： （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上； （2）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且超过1000万元； （3）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1000万元； （4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150万元； （5）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150万元。 上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。 2、公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。 3、公司提供担保的，必须经出席董事会会议的 2/3以上董事审议同意。 4、董事会审议达到下列标准的关联交易（除提供担保），达到股东会审议权限的应当提交股东会审议： （1）公司与关联自然人发生的成交金额在 30万元以上的关联交易； （2）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上的交易，且超过 300万元。 第十条 董事会设董事长 1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第十一条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的实施情况； （三）董事会授予的其他职权。 第十二条 董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。 董事长应当保证董事会秘书的知情权，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。董事长在接到可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件报告后，应当立即敦促信息董事会秘书及时履行信息披露义务。 第十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。 第三章 董事会会议的提案 第十四条 董事会行使职权的形式为董事会会议。董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年至少召开 2次定期会议，每次会议应当于召开 10日前书面通知全体董事；董事会召开临时会议，应当按照《公司章程》的规定发出会议通知。 董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。2名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 第十五条 代表 1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持董事会会议。 第四章 董事会会议的通知 第十六条 召开董事会定期会议的，董事会办公室应当于会议召开 10日前通过直接送达、传真等书面方式发出通知。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面、传真、电子邮件、信函（包括快递）、专人送出等；通知时限为：原则上应当提前 3日通知。 若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，召开临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明。 第十七条 董事会书面会议通知应包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第五章 董事会会议的召开与表决 第一节 会议准备 第十八条 董事会会议的准备工作由董事会秘书负责。 董事会办公室应协助董事会秘书汇总拟提交董事会讨论决定的议案，并按照相关规定，初步审核议案是否符合要求。议案经董事长审阅同意后，方可提交董事会讨论。 董事会秘书应于会前做好各项会务安排，如有变动，应及时通知各董事。 董事会秘书因故不能履行职责时，由董事长指定专门人员临时代行董事会秘书的职责。 第十九条 董事会应向所有董事提供必要的会议资料。 第二十条 董事会可就其认为需要研究的重要问题，在董事会会议召开之前召开董事会工作会议。 第二节 会议召开 第二十一条 董事会会议以现场召开为原则。在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、视频、传真和电邮等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 第二十二条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。 总经理与非董事担任的董事会秘书应当列席董事会会议。会议召集人认为必要时，可以邀请公司其他职员或公司顾问列席董事会会议并发言。 第二十三条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 董事连续 2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 独立董事连续 2次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起 30日内提议召开股东会解除该独立董事职务。 第二十四条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）如无特别原因，董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。 （二）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。 （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托； （四）委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。 （五）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第三节 审议议案 第二十五条 董事会会议召开时，首先由会议主持人宣布会议议题，并根据会议议题主持议事，董事会会议对审议事项应逐项表决。会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 第二十六条 董事会会议在审议有关方案、议案和报告时，可要求相关人员列席会议，听取和询问有关情况说明或听取有关意见，以利正确做出决议。 第二十七条 董事就同一提案重复发言，发言超过提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。 第二十八条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东会审议。 第三十条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 第四节 会议表决 第三十一条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。 第三十二条 董事会会议的表决方式为：记名投票或举手或电子通信等方式表决，每一董事享有一票表决权。 第三十三条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第三十四条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时对表决结果进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第五节 形成决议 第三十五条 董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会在审议董事会决策权限内担保事项的议案时，应当取得出席董事会会议的 2/3以上董事同意，超过董事会决策权限的须报股东会审议批准。未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。 第三十六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第三十七条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。 第三十八条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上责成相关人员通报已经形成的决议的执行情况。 第三十九条 1/2以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项做出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第六节 会议记录及会议文件保存 第四十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。 （一）董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。 （二）以非现场方式召开董事会的，董事会秘书应在方便适当的时间内，要求参会董事补签董事会会议决议及会议记录。 （三）董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明的，视为完全同意会议记录和决议内容。 第四十一条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第四十二条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议记录等，由董事会秘书负责保存，保存期限不少于 10年。 第六章 附则 第四十三条 在本规则中，除非上下文另有说明，“以上”含本数，“超过”“低于”不含本数。 第四十四条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。 第四十五条 本规则与《公司章程》的规定有抵触时，以《公司章程》规定为准。 第四十六条 本规则自股东会审议通过之日起生效实施。本规则生效后，公司原董事会议事规则自动废止。 第四十七条 本规则的修改由股东会批准、修订。 第四十八条 本规则由董事会负责解释。 苏州鼎佳精密科技股份有限公司 董事会 2025年 9月 4日 中财网
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