鼎佳精密(920005):重大信息内部报告和保密制度
苏州鼎佳精密科技股份有限公司 重大信息内部报告和保密制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、审议及表决情况 苏州鼎佳精密科技股份有限公司于 2025年 9月 4日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于制定及修订由董事会审议通过的公司治理相关制度的议案》之子议案 3.11：《关于制定<苏州鼎佳精密科技股份有限公司重大信息内部报告和保密制度>的议案》；议案表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 本议案无需提交股东会审议。 二、分章节列示制度主要内容： 苏州鼎佳精密科技股份有限公司 重大信息内部报告和保密制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范苏州鼎佳精密科技股份有限公司（以下简称“公司”）的重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规以及规范性文件及《苏州鼎佳精密科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定《苏州鼎佳精密科技股份有限公司重大信息内部报告和保密制度》（以下简称“本制度”）。 第二条 本制度所指“重大信息”是指为内部人员所知悉的，涉及公司经营、财务或者对公司股票及衍生品种的交易价格产生较大影响的尚未公开的信息。 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 尚未公开是指信息披露部门尚未在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露刊物或网站上正式公开的事项。 公司重大信息内部报告制度是指按照本制度规定，负有报告义务的有关人员及相关公司（含公司及其子公司）对可能发生或已经发生的本制度规定的重大信息，应在第一时间将有关情况通过公司董事会秘书向公司董事会报告的制度。 第三条 本制度所称“内部信息报告义务人”包括： （一）公司董事、高级管理人员、各部门、各分公司负责人； （二）各子公司负责人； （三）公司派驻所参股公司的董事、监事、高级管理人员； （四）公司控股股东和实际控制人； （五）持有公司5%以上股份的其他股东； （六）其他可能接触重大信息的相关人员。 第四条 本制度适用于公司及其子公司。 第二章 重大信息的范围 第五条 公司重大信息包括但不限于公司及其子公司出现、发生或即将发生的以下事项及其持续进展情况： （一）拟提交公司董事会审议的事项； （二）子公司召开董事会、股东会（包括变更召开股东会日期的通知）并作出决议； （三）公司或其子公司发生或拟发生以下重大交易事项，包括：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；提供财务资助；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利以及证监会、北交所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。 公司提供担保、提供财务资助的，无论金额大小均应当及时报告。 公司发生的上述交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列标准之一的，应当及时报告： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2、交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且超1,000万元； 3、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1,000万元； 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元； 5、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （四）公司或其子公司发生的关联交易事项，包括：公司或者其子公司与公司关联人之间发生本制度规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致转移资源或者义务的事项。 发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告： 1、公司与关联自然人拟发生的交易金额在30万元以上的交易； 2、公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上的交易，且超过300万元； 3、公司为关联人提供担保的。 （五）诉讼和仲裁事项： 1、涉案金额超过1000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上； 2、涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的诉讼； 3、证券纠纷代表人诉讼； 4、可能对公司控制权稳定、生产经营或股票交易价格产生较大影响的其他诉讼、仲裁； 5、北交所认为有必要的其他情形。 （六）重大变更事项： 1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等； 2、经营方针和经营范围发生重大变化； 3、变更募集资金投资项目； 4、变更会计政策、会计估计； 5、变更为公司审计的会计师事务所； 6、持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发生或拟发生较大变化； 7、任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托； 8、公司董事长、总经理、董事（含独立董事）提出辞职或发生变动； 9、生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购、销售方式、主要供货商或客户发生重大变化等）； 10、新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影响； 11、获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项。 （七）其他重大事项： 1、业绩预告和业绩快报的修正； 2、利润分配和资本公积金转增股本； 3、股票交易异常波动和澄清事项； 4、公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项； 5、公司及公司股东发生承诺事项； 6、北京证券交易所或者公司认定的其他情形。 （八）重大风险事项： 1、发生重大亏损或者遭受重大损失； 2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿； 3、可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任； 4、计提大额资产减值准备； 5、公司决定解散或被有权机关依法责令关闭； 6、公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）； 7、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； 8、主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押； 9、主要或全部业务陷入停顿； 10、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或受到重大行政、刑事处罚； 11、公司董事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取强制措施及出现其他无法履行职责的情况； 12、北京证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。 上述事项涉及具体金额的，适用本条第（三）项中关于交易标准的规定。 第六条 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，对应当披露的重大信息，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。 第三章 重大信息内部报告程序 第七条 公司各部门及各子公司应在重大事项最先触及下列任一时点后，及时向公司董事会秘书预报该部门负责范围内或该子公司可能发生的重大信息： （一）部门或子公司拟将该重大事项提交董事会审议时； （二）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时； （三）部门负责人、子公司负责人或者子公司董事、经营班子成员知道或应当知道该重大事项时。 第八条 公司各部门及各子公司应按照下述规定向公司董事会秘书报告该部门负责范围内或该子公司重大信息事项的进展情况： （一）董事会或股东会就重大事项作出决议的，应当及时报告决议情况； （二）重大事项涉及签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因； （三）重大事项获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况； （四）重大事项涉及逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排； （五）重大事项涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过户事宜；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或过户； （六）重大事项出现可能对公司股票价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事项的进展或变化情况。 第九条 按照本制度规定负有重大信息报告义务的有关人员应在知悉本制度第二章所述重大信息的第一时间立即以面谈或电话方式与董事会秘书联系，并在24小时内将与重大信息有关的书面文件直接递交或传真至公司董事会秘书，必要时应将原件以特快专递形式送达。 第十条 公司董事会秘书应对获悉的重大信息进行分析和判断，如需履行信息披露义务，董事会秘书应组织编制公告文稿，按规定程序审核并进行披露。 第十一条 按照本制度规定，以书面形式报送重大信息的相关材料，包括但不限于： （一）发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的影响等； （二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同等； （三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等； （四）中介机构关于重要事项所出具的意见书； （五）公司内部对重大事项审批的意见。 第四章 重大信息内部报告的管理和责任 第十二条 公司实行重大信息实时报告制度。公司各部门、各子公司出现、发生或即将发生本制度第二章所述情形时，负有报告义务的人员应将有关信息告知公司董事会秘书，确保及时、真实、准确、完整、没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。 第十三条 公司各部门负责人、各子公司负责人为该部门、该子公司内部信息报告义务的第一责任人，应根据实际情况，指定熟悉相关业务和法规的人员为该部门或该子公司的信息披露联络人，负责该部门或该子公司重大信息的收集、整理。指定的信息披露联络人应报公司董事会秘书备案。 第十四条 重大信息报送资料需由第一责任人签字后方可送交公司董事会秘书。 第十五条 公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期地对公司负有重大信息报告义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。 第十六条 发生本制度所述重大信息应上报而未及时上报的，追究第一责任人、联络人及其他负有报告义务人员的责任；如因此导致信息披露违规，由负有报告义务的有关人员承担责任；给公司造成严重影响或损失的，可给予负有报告义务的有关人员处分，包括但不限于给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。 第五章 重大信息内部保密制度 第十七条 公司董事、高级管理人员及因工作关系了解到公司应披露信息的其他人员，在相关信息尚未公开披露之前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，对相关信息严格保密，不得泄露公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票价格。 第十八条 公司应加强未公开重大信息内部流转过程中的保密工作，对公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员以及其他核心人员使用网站、微博、微信等媒体发布信息进行必要的关注和引导，明确未公开重大信息的密级，尽量缩小知情人员范围，防止泄露未公开重大信息，保证未公开重大信息处于可控状态。 第六章 附则 第十九条 本制度未尽事宜按照国家的有关法律、行政法规及规范性文件、《公司章程》执行。若本制度的规定与相关法律、行政法规以及规范性文件和《公司章程》有抵触，以法律、行政法规以及规范性文件和《公司章程》的规定为准。 第二十条 本制度经董事会审议通过之日起生效实施。 第二十一条 本制度由董事会批准、修订。 第二十二条 本制度由董事会负责解释。 苏州鼎佳精密科技股份有限公司 董事会 2025年 9月 4日 中财网
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