鼎佳精密(920005):关联交易管理制度
苏州鼎佳精密科技股份有限公司关联交易管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、审议及表决情况 苏州鼎佳精密科技股份有限公司于 2025年 9月 4日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于制定及修订由股东会审议通过的公司治理相关制度的议案》之子议案 2.05：《关于修订<苏州鼎佳精密科技股份有限公司关联交易管理制度>的议案》；议案表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。本议案尚需提交股东会审议。 二、分章节列示制度主要内容： 苏州鼎佳精密科技股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范苏州鼎佳精密科技股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规章、规范性文件和《苏州鼎佳精密科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际情况制定本制度。 第二条 公司在确认和处理有关关联方之间关联关系与关联交易时，须遵循并贯彻以下基本原则： （一）尽量避免或减少与关联方之间的关联交易； （二）关联方如享有公司股东会表决权，应当回避行使表决； （三）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当予以回避； （四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请独立财务顾问或专业评估师； （五）对于必须发生之关联交易，须遵循“如实披露”原则； （六）符合诚实信用的原则。确定关联交易价格时，须遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”的一般商业原则，并以协议方式予以规定。 第三条 公司在处理与关联方间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。 第四条 公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二章 关联方、关联关系及关联交易 第五条 公司按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、北京证券交易所（以下简称“北交所”）、会计准则的相关要求认定关联人。 第六条 关联关系应基于实质重于形式原则进行判断。 第七条 公司关联交易，是指公司或者其控股子公司等其他主体与公司关联方发生下列的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； （四）提供财务资助； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利； （十二）中国证监会及北交所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。 第三章 关联交易的决策权限及审议程序 第八条 关联交易按照重要性分别确定审批主体。 第九条 公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产 2%以上且超过 3000万元的交易，需由符合《证券法》规定的证券服务机构出具审计报告或评估报告后，由董事会审议通过后提交股东会审议批准。 公司与关联方发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估： （一）每年与关联方发生的日常性关联交易； （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例； （三）北交所规定的其他情形。 关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但北交所认为有必要的，公司应当按照第一款规定，披露审计或者评估报告。 需由股东会批准的公司与关联方之间发生的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），公司可以聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，有关法律、法规或规范性文件有规定的，从其规定。 公司股东会审议关联交易事项时，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露。 第十条 除提供担保外，公司与关联自然人发生的成交金额在 30万元以上的关联交易，与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上的交易，且超过 300万元的，应由董事会审议批准。但《公司章程》、本制度另有规定的，从其规定。 关联交易事项提交董事会审议前，应经过独立董事专门会议审议，并经公司全体独立董事过半数同意，在关联交易公告中披露。 第十一条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。公司为持有公司 5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当提交股东会审议，公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联方的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十二条 董事会会议应对有关关联交易的必要性和合理性进行审查与讨论。出席会议董事可以要求公司有关职能部门负责人说明其是否已经积极在市场寻找就该项交易与第三方进行，从而替代与关联方发生交易；并应对有关结果向董事会做出解释。当确定无法寻求与第三方交易以替代该项关联交易时，董事会应确认该项关联交易具有必要性。 董事会在审查有关关联交易的合理性时，须考虑以下因素： （一）该项关联交易的标的如属于关联方外购产品时，则必须调查公司能否自行购买或独立销售。当公司不具备采购或销售渠道或若自行采购或销售可能无法获得有关优惠待遇的；或若公司向关联方购买或销售可降低公司生产、采购或销售成本的，董事会应确认该项关联交易存在具有合理性。但该项关联交易价格须按关联方的采购价加上分担部分合理的采购成本确定； （二）该项关联交易的标的如属于关联方自产产品，则该项关联交易的价格按关联方生产产品的成本加合理的利润确定交易的成本价； （三）如该项关联交易属于提供或接受劳务、代理、租赁、抵押和担保、管理、研究和开发、许可等项目，则公司必须取得或要求关联方提供确定交易价格的合法、有效的依据，作为签订该项关联交易的价格依据。 第十三条 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业和自然人有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。关联董事在董事会表决时，应当自动回避并放弃表决权。主持会议的董事长应当要求关联董事回避；如董事长需要回避的，其他董事应当要求董事长及其他关联董事回避。 无须回避的任何董事均有权要求关联董事回避。但上述有关联关系的董事有权参与该关联事项的审议讨论，并提出自己的意见。 第十四条 被提出回避的董事或其他董事如对关联交易事项的定性及由此带来的披露程度并回避、放弃表决权有异议的，可申请无须回避的董事召开临时董事会会议做出决定。该决定为终局决定。如异议者仍不服，可在会议后向有关部门投诉或以其他方式申请处理。 第十五条 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东会审议。 第十六条 公司董事会对有关关联交易进行审查并决议提交股东会审议的，董事会须按《中华人民共和国公司法》和《公司章程》规定期限与程序发出召开股东会会议通知。 第十七条 股东会应对董事会提交的有关关联交易议案进行审议并表决；在进行表决时，关联股东应按有关规定回避表决，其持股数不应计入有效表决总数。 主持会议的董事长应当要求关联股东回避；如董事长需要回避的，其他董事应当要求董事长及其他关联股东回避。无须回避的任何股东均有权要求关联股东回避。如因关联股东回避表决导致关联交易议案无法表决时，公司应当在股东会决议及会议记录中做出详细记载，并在决议公告中予以披露。 第十八条 被提出回避的股东或其他股东如对关联交易事项的定性及由此带来的披露程度并回避、放弃表决权有异议的，可申请无须回避股东召开临时股东会作出决定。该决定为终局决定。如异议者仍不服，可在股东会后向有关部门投诉或以其他方式申请处理。 第十九条 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，提交股东会审议。 公司为持有本公司 5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。 第四章 关联交易的执行 第二十条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。关联方名单由公司董事会秘书负责建立，并及时更新，确保关联方名单真实、准确、完整。 第二十一条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体、可执行。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。 第二十二条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施，关联人不得以任何方式干预公司的决定。 第二十三条 若该项关联交易属于在董事会、股东会休会期间发生，而情况特别紧急的，应尽快召开董事会、股东会审议。 第二十四条 关联交易合同签订并在合同有效期内，因生产经营情况的变化而导致必须终止或修改有关关联交易协议或合同的，合同双方当事人可签订补充协议（合同）以终止或修改原合同；补充合同可视具体情况即时生效或报经董事会、股东会确认后生效。 第二十五条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。 第二十六条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。 第五章 关联交易的披露 第二十七条 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经董事会审议后及时披露： （一）公司与关联自然人发生的成交金额在 30万元以上的关联交易； （二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上的交易，且超过 300万元。 公司应当及时披露按照北交所公司治理相关规则须经董事会审议的关联交易事项。公司应当在董事会、股东会决议公告中披露关联交易的表决情况及表决权回避制度的执行情况。 第二十八条 对于每年发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额提交董事会或者股东会审议并披露。 对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类，列表披露执行情况并说明交易的公允性。 如果在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额的，公司应当就超出金额所涉及事项依据《公司章程》提交董事会或者股东会审议并披露。 第二十九条 公司与关联方进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外； （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； （六）关联交易定价为国家规定的； （七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的； （八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的； （九）除另有规定或者损害股东合法权益的以外，公司与控股子公司进行的交易； （十）中国证监会、北交所认定的其他交易。 第六章 附则 第三十条 除上下文另有所指外，本制度所称“以上”含本数，“超过”、“以外”不含本数。 第三十一条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规以及《公司章程》的有关规定执行。 第三十二条 若本制度与国家法律、法规以及《公司章程》的有关规定不一致的，以国家法律、法规以及《公司章程》的有关规定为准。 第三十三条 本制度经股东会审议通过之日起生效实施。本制度生效后，公司原关联交易管理制度自动废止。 第三十四条 本制度的修改由股东会批准、修订。 第三十五条 本制度由董事会负责解释。 苏州鼎佳精密科技股份有限公司 董事会 2025年 9月 4日 中财网
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