柳化股份(600423):柳化股份关于增加经营范围、取消监事会并修订《公司章程》及其附件

时间：2025年09月04日 19:21:23 中财网

原标题:柳化股份:柳化股份关于增加经营范围、取消监事会并修订《公司章程》及其附件的公告

柳州化工股份有限公司
关于增加经营范围、取消监事会并修订《公司章程》
及其附件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

柳州化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月4日召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于增加经营范围、取消监事会并修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》，具体情况如下：
一、增加经营范围的情况
根据公司业务发展需要，结合实际经营情况，公司拟对经营范围进行变更，在原有经营范围的基础上增加“食品添加剂过氧化氢的生产和销售”。

二、取消监事会的情况
为了进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》以及证监会《上市公司章程指引（2025年修订）》》（以下简称“《章程指引》”）等法律法规和规范性文件的规定，结合本公司实际情况，拟取消监事会，由董事会审计委员会承接行使法律法规规定的监事会职权，并相应废止公司监事会议事规则。

在公司股东会审议通过取消监事会事项之前，公司第七届监事会仍将严格按照有关法律法规和《公司章程》的规定继续履行监督职能，维护公司和全体股东利益。

三、修订《公司章程》的情况
鉴于上述增加经营范围及取消监事会情况，根据《公司法》《章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，公司结合实际对《公司章程》中的相关条款进行修订。

本次修订内容详见本公告附件《〈公司章程〉修订对比表》，《公司章程》中关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，涉及“监事会”、“监事”的表述删除或者修改为“审计委员会”、“审计委员会成员”。

因本次修订所涉及的条目众多，其他非实质性修订，如章节、条款序号变化及援引条款序号的相应调整、部分条款中将“或”修改为“或者”、标点符号及格式的调整等，不涉及权利义务变动，不再逐项列示。

四、修订《公司章程》附件的情况
规则》《董事会议事规则》中的“股东大会”统一修改为“股东会”，“或”修改为“或者”，《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》。修订内容详见本公告附件《〈股东会议事规则〉修订对比表》《〈董事会议事规则〉修订对比表》。

本次增加公司经营范围、取消监事会并修订《公司章程》及其附件的事项尚需提交公司股东会审议。

特此公告。

附件：
1. 《公司章程》修订对比表
2. 《股东会议事规则》修订对比表
3. 《董事会议事规则》修订对比表
柳州化工股份有限公司董事会
2025年9月5日
附件1：
《公司章程》修订对比表

修订前条款	修订后条款
第一章总则	第一章总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的 组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 《公司法》）《中华人民共和国证券法》《上市公司章程 指引》《上市公司股东大会规则》和其他有关规定，制订 本章程。	第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范 公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《上市公 司章程指引》《上市公司股东大会规则》和其他有关规定 制定本章程。
第二条 第二条公司系依照《公司法》和其它有关法律、法规 和规范性文件的规定成立的股份有限公司（以下简称“公 司”或“本公司”）。 公司经广西壮族自治区人民政府以桂政函[2001]25号 文件批准，以发起设立方式设立；于2001年3月6日在广 西壮族自治区市场监督管理局注册登记，取得营业执照， 营业执照号为450200000016746（1-1）。	第二条 第二条公司系依照《公司法》和其它有关法律、法规 和规范性文件的规定成立的股份有限公司（以下简称“公 司”或者“本公司”）。 公司经广西壮族自治区人民政府以桂政函[2001]25号 文件批准，以发起设立方式设立；于2001年3月6日在广 西壮族自治区市场监督管理局注册登记，取得营业执照， 统一社会信用代码为91450200723064200A。
第八条 董事长为公司的法定代表人。	第八条 董事长为公司的法定代表人。 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司将在 法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
--	新增第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果 由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对 抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承 担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程 的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为	第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其
限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担 责任。	全部财产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与 行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有 法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、总经理 和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经 理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起 诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。	第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与 行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有 法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员 具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东 可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司， 公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、 董事会秘书、财务负责人。高级管理人员则指公司的总经 理及其他高级管理人员。	第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经 理、董事会秘书、财务总监和本章程规定的其他人员。
第二章经营宗旨和范围	第二章经营宗旨和范围
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：过氧化氢溶液（含 量>8%）的生产和销售；……	第十四条 经依法登记，公司的经营范围：过氧化氢溶液（含量> 8%）的生产和销售；食品添加剂过氧化氢的生产和销 售；……
第三章股份	第三章股份
第一节股份发行	第一节股份发行
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同 种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当 相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相 同价额。	第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同 类别的每一股份具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同 认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以 赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购 买公司股份的人提供任何资助。	第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得 以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或 者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划 的除外。
	为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程 或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司 或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总 额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当 经全体董事的2/3以上通过。
第二节股份增减和回购	第二节股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定 经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其 他方式。	第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定 经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式 或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过 公开的集中交易方式进行。	第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式 或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过 公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二 项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议； 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章 程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席 的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内 注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个 月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六	第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二 项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公 司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章 程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的 董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内 注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个 月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司 已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注 销。	项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司 已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注 销。
第三节股份转让	第三节股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。	第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。	第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内 不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股 票在上海证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持 有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的 股份不得超过其所持有股份总数的25%；所持本公司股份 自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。	第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上 海证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本 公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年 转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持 本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。 上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份
第四章股东和股东大会	第四章股东和股东会
第一节股东	第一节股东的一般规定
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股 东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所 持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份 的股东，享有同等权利，承担同种义务。	第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名 册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东 按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类 别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式 的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代 理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠	第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式 的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股 东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠
与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东 大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务 会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额 参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议 的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其 他权利。	与或者质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议 记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东 可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额 参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的 股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的 其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应 当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的 书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提 供。	第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公 司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规 的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法 律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的， 股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销	第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的 股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律 行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东 有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是 股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕 疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议 的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销 决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公 司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正 常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当 依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规 定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定 生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理
	并履行相应信息披露义务。
--	新增第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成 立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公 司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到 《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日 以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求 监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝 提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第 一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉 讼。	第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上 股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉 讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书 面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后 拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第 一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉 讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职 务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损 失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的 连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股 东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面 请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己
	的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利 益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司 债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 的，应当依法承担赔偿责任； 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃 避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承 担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他 义务。	第四十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利 益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司 债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他 义务。 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立 地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利 益的，应当对公司债务承担连带责任。
--	第二节控股股东和实际控制人
--	新增第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规 中国证监会和上海证券交易所的规定行使权利、履行义务 维护上市公司利益。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损 害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股 股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权 利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的 合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股 东的利益。	第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关 联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得 擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主 动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者 拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法
	违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得 以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事 内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产 重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权 益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机 构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券 交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际 执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义 务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人 员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级 管理人员承担连带责任。
--	新增第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的 公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
--	新增第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的 应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规 定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出 的承诺。
第二节股东大会的一般规定	第三节股东会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， 决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告；	第四十七条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案
（四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司 形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十三）审议批准第四十五条规定的重大交易； （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过 公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十五）审议批准本章程规定由股东大会审议的关联 交易； （十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十七）审议股权激励计划和员工持股计划； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规 定应当由股东大会决定的其他事项。	（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司 形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师 事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十八条规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公 司最近一期经审计总资产30%的事项； （十一）审议批准本章程规定由股东会审议的关联交 易； （十二）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议股权激励计划和员工持股计划； （十四）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程 规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。公 司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决 议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行 应当遵守法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所 的规定。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 …… （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审 计总资产百分之三十的担保； ……	第四十八条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过： …… （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司 最近一期经审计总资产百分之三十的担保； ……
第六十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以 内召开临时股东大会： （一）董事人数不足5人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；	第六十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以 内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程 所定人数的三分之二时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请 求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其 他情形。	（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含 表决权恢复的优先股等）的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的 其他情形。
第六十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或者股东大 会通知中指明的其他地点。股东大会将设置会场，以现场 会议形式召开。 公司将根据所审议案，依据法律、行政法规、部门规 章的规定，提供网络方式或其他方式为股东参加股东大会 提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席	第七十条 本公司召开股东会的地点为公司住所地或者股东会通 知中指明的其他地点。股东会将设置会场，以现场会议形 式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。
第三节股东大会的召集	第四节股东会的召集
第六十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独 立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决 议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召 开临时股东大会的，将说明理由并公告。	第七十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会 提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的 提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后 的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时 股东会的，说明理由并公告。
第六十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决 议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议	第七十三条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意 召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议 后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变
的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召 集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。	更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集 股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第六十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董 事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会 决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请 求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日 内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应 当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监 事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计 持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。	第七十四条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权 恢复的优先股等）的股东向董事会请求召开临时股东会， 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或 者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决 议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的 变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上 股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向审计委员会提 议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请 求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后 五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更， 应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为 审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或 者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先 股等）的股东可以自行召集和主持。
第六十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知 董事会，同时向上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于	第七十五条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面 通知董事会，同时向上海证券交易所备案。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会 决议公告时，向上海证券交易所提交有关持股及其它证明 材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复
10%；召集股东应该在发出股东大会通知前申请在上述期 间锁定其持有的公司股份。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会
决议公告时，向上海证券交易所提交有关持股及其它证明 材料。	的优先股等）比例不得低于10%。
第七十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董 事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册 董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通 知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所 获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用 途。	第七十六条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会 和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东 名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东 会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集 人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用 途。
第七十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费 用由本公司承担。	第七十七条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需 的费用由本公司承担。
第四节股东大会的提案与通知	第五节股东会的提案与通知
第七十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合 并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股 东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集 人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，披露 提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的 内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公 告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的 提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十二条规 定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。	第七十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者 合计持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的 股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决权恢复的 优先股等）的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发 出股东会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或名称 持股比例和新增提案的内容，并将该临时提案提交股东会 审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规 定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告 后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提 案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案， 股东会不得进行表决并作出决议。
第五节股东大会的召开	第六节股东会的召开
第八十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他	第八十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其
能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代 理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权 委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理 人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证 能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出 席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法 定代表人依法出具的书面授权委托书。	他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会 议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理 人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证 能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会 议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面授权委托书。
第八十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当 载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞 成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的 应加盖法人单位印章。	第九十条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载 明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和 数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每 一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东 的，应加盖法人单位印章。
第八十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权 签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的 授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于 公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他 决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。	第九十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权 签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的 授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于 公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第八十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登 记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码 住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人 姓名（或单位名称）等事项。	第九十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登 记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号 码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或 者单位名称）等事项。
第八十九条	第九十五条
股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书 应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。	股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、 高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第九十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履 行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会召集人主持。 监事会召集人不能履行职务或不履行职务时，由半数以上 监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大 会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数 的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续 开会。	第九十六条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履 行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人 主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时 由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成 员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主 持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无 法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意 股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第九十一条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召 开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计 票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件 由董事会拟定，股东大会批准。	第九十七条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、 召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、 计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授 权内容应明确具体。
第九十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记 录记载以下内容： …… （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事 经理和其他高级管理人员姓名； ……	第一百〇一条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容： …… （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级 管理人员姓名； ……
第六节股东大会的表决和决议	第七节股东会的表决和决议
第九十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东	第一百〇四条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持
（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。	表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持 表决权的2/3以上通过。
第九十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方 法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以 特别决议通过以外的其他事项。	第一百〇五条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以 特别决议通过以外的其他事项。
第一百条 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金 额超过公司最近一期经审计总资产30%的； ……	第一百〇六条 下列事项由股东会以特别决议通过： …… （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人 提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； ……
第一百〇一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 ……	第一百〇七条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。 ……
第一百〇三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别 决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员 以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。	第一百〇九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决 议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将 公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第一百〇五条 董事、监事提名的方式和程序为： （一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人 数，由前届董事会提出董事候选人的建议名单，经董事会	第一百一十一条 董事提名的方式和程序为： （一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人 数，由前届董事会提出董事候选人的建议名单，经董事会
决议通过后，由董事会向股东大会提出董事候选人并提交 股东大会选举；由前届监事会提出拟由股东代表出任的监 事候选人的建议名单，经监事会决议通过后，由监事会向 股东大会提出由股东代表出任的监事候选人并提交股东大 会选举。职工代表监事由公司职工民主选举直接产生。	决议通过后，由董事会向股东会提出董事候选人并提交股 东会选举。职工董事由公司职工民主选举直接产生。 ……
第一百〇七条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则， 有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会 上进行表决。	第一百一十三条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更， 则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表 决。
第一百一十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会 议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表 决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他 表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、 网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。	第一百一十七条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会 议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表 决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表 决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服 务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第六章董事会	第六章董事和董事会
第一节董事	第一节董事的一般规定
第一百二十一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公 司的董事： …… （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏 社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； …… （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业 被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； …… （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。	第一百二十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公 司的董事： …… （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏 社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺 政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考 验期满之日起未逾2年； …… （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业 被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法 院列为失信被执行人；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者 聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其 职务。	…… （七）被上海证券交易所公开认定为不适合担任上市 公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者 聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除 其职务，停止其履职。
第一百二十二条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届 满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无 故解除其职务。 公司董事会不设立由职工代表担任的董事职位。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满 时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼 任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超 过公司董事总数的1/2。 ……	第一百二十八条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满 可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除 其职务。 公司董事会设职工董事一名。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满 时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员 职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公 司董事总数的1/2。 ……
第一百二十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有 下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不 得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其 他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事	第一百二十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公 司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益 冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名 义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的 规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与 本公司订立合同或者进行交易；
会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提 供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，
与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自 己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人 经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； ……	（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于 公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会 决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规 定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议 通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； …… 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员 或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高 级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或 者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百二十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有 下列勤勉义务： …… （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得 妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其 他勤勉义务。	第一百三十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公 司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管 理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： …… （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料， 不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其 他勤勉义务。
第一百二十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数 时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会 时生效。	第一百三十二条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司 提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公 司将在2个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人 数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
第一百二十七条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移	第一百三十三条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公
交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后 并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结 束后仍然有效直至该商业秘密成为公开信息。	开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任 生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除 其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效直 至该商业秘密成为公开信息。董事在任职期间因执行职务 而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
--	新增第一百三十四条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要 求公司予以赔偿。
第一百二十九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任	第一百三十六条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担 赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔 偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。
第二节董事会	第二节董事会
第一百三十一条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百三十二条 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，设董事 长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。	第一百三十七条 公司设董事会，董事会由9名董事组成，其中独立董 事3名，设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过 半数选举产生。
第一百三十三条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或 其他证券及上市方案；	第一百三十八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或 者其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并 分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关 联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及 其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据 总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负 责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会 计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的 工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的 其他职权。 公司董事会设立【审计委员会】，并根据需要设立【战	分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及 其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据 总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总 监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会 计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的 工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股 东会授予的其他职权。
略】、【提名】、【薪酬与考核】等相关专门委员会。专
门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部
由董事组成，其中【审计委员会】、【提名委员会】、【薪
酬与考核委员会】中独立董事占多数并担任召集人，【审
计委员会】的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专 门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百三十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会 议召开10日以前书面通知全体董事和监事。	第一百四十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会 议召开10日前以书面、电子邮件、传真、电话等方式通知 全体董事、高级管理人员。邀请其他有关人员参加的，也 应于10日前将邀请函送达。
第一百四十条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事 会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提 议后10日内，召集和主持董事会会议。	第一百四十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计 委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接 到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百四十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行 使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将 该事项提交股东大会审议。	第一百四十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有 关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联 关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他 董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不 足3人的，应当将该事项提交股东会审议。
删除第一百四十五条 事会决议表决方式为：投票表决或举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，
可以采用视频会议形式、传真形式或借助其他能使所有董
事进行交流的通讯设备进行并作出决议，由参会董事签字
--	第三节独立董事
第一百三十条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和上海 证券交易所的有关规定执行。	第一百五十三条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、上海 证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中 发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体 利益，保护中小股东合法权益。
--	新增第一百五十四条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董 事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、 父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者 是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女 （三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的 股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、
	子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职 的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自 的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往 来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自 附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包 括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级 复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管 理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列 举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券 交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人 员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人 的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制 且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查 情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性 情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
--	新增第一百五十五条 担任公司独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担 任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律 法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律 会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良 记录；
	（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券 交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
--	新增第一百五十六条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有 忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级 管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中 小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进 提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规 定的其他职责。
--	新增第一百五十七条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计 咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表 独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规 定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当 经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。 上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
--	新增第一百五十八条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提 交董事会审议： （一）应当披露的关联交易；
	（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策 及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规 定的其他事项。
--	新增第一百五十九条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事 会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程 第一百五十七条第一款第（一）项至第（三）项、第一百 五十八条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事 项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独 立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名 及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董 事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记 录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
--	第四节董事会专门委员会
--	新增第一百六十条 公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。专门委员会对董 事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当 提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成， 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立 董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公 司担任高级管理人员的董事且召集人为会计专业人士。董 事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运 作。 各委员会的职责详见董事会负责制定的《董事会专门 委员会工作细则》
--	新增第一百六十一条 审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人 员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人 士担任召集人。
--	新增第一百六十二条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及 评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委 员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、 内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师 事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务总监； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会 计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规 定的其他事项。
--	新增第一百六十三条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成 员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。 审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半 数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议 的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第七章经理及其他高级管理人员	第七章高级管理人员
第一百四十九条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为 公司高级管理人员。	第一百六十四条 公司设总经理一名，由董事会决定聘任或者解聘。 公司根据需要设副总经理、财务总监、董事会秘书等 高级管理人员，由董事会决定聘任或者解聘。
第一百五十条 本章程第一百二十一条关于不得担任董事的情形，同 时适用于高级管理人员。 本章程第一百二十三条关于董事的忠实义务和第一百 二十四条第（四）项~（六）项关于勤勉义务的规定，同时 适用于高级管理人员。	第一百六十五条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规 定，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时 适用于高级管理人员。
第一百五十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事 会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务 负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者 解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或者董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。	第一百六十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事 会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务 总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者 解聘以外的管理人员； （八）本章程或者董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。
第一百五十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞 职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规 定。	第一百七十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞 职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规 定。
第一百五十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。	第一百七十三条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公 司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失 的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。
第八章监事会	删除
第九章财务会计制度、利润分配和审计	第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度	第一节财务会计制度
第一百七十七条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监 会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上 半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和上海证 券交易所报送并披露中期报告。在每一会计年度前三个月 和前九个月结束之日起的1个月内向公司所在地中国证监 会派出机构和上海证券交易所报送季度报告。公司第一季 度季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告 披露时间。 公司上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法 规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。公司 预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向上海 证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案 及延期披露的最后期限。	第一百七十六条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监 会派出机构和上海证券交易所报送并披露年度报告，在每 一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出 机构和上海证券交易所报送并披露中期报告。在每一会计 年度前三个月和前九个月结束之日起的1个月内向公司所 在地中国证监会派出机构和上海证券交易所报送季度报 告。公司第一季度季度报告的披露时间不得早于公司上一 年度的年度报告披露时间。 公司上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法 规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。公司 预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向上海 证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案 及延期披露的最后期限。
第一百七十八条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司 的资产，不以任何个人名义开立账户存储。	第一百七十七条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的 资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十九条 …… 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定 公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配 的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。	第一百七十八条 …… 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当 将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股 东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百八十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经 营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥 补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少 于转增前公司注册资本的25%。	第一百七十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经 营或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积 金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积 金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第二节内部审计	第二节内部审计
第一百八十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司 财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会 批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。	第一百八十二条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体 制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责 任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露
--	新增第一百八十三条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部 控制、财务信息等事项进行监督检查。
--	新增第一百八十四条 内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控 制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监 督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当 立即向审计委员会直接报告。
--	新增第一百八十五条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机 构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后 的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
--	新增第一百八十六条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审 计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要 的支持和协作。
--	新增第一百八十七条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节会计师事务所的聘任	第三节会计师事务所的聘任
第一百八十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会 不得在股东大会决定前委任会计师事务所。	第一百八十九条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事 会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第十章通知和公告	第八章通知和公告
第一节通知	第一节通知
第一百九十四条 公司召开监事会的会议通知，以电话或者传真或者邮 件进行。
第一百九十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或 者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不 因此无效。	第一百九十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或 者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不 仅因此无效。
第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算	第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资	第一节合并、分立、增资和减资
--	新增第二百〇三条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以 不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董 事会决议。
第二百〇一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资 产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》和上海证 券交易所网站（网址为www.sse.com.cn）上公告。债权人 自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日 起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保	第二百〇四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资 产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起10日内 通知债权人，并于30日内在《上海证券报》和上海证券交 易所网站（网址为www.sse.com.cn）上或者国家企业信用 信息公示系统公告。 债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公 告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。
第二百〇二条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续 的公司或者新设的公司承继。	第二百〇五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后 存续的公司或者新设的公司承继。
第二百〇三条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应 当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日 内在《上海证券报》和上海证券交易所网站（网址为www. sse.com.cn）上公告。	第二百〇六条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自 作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在 《上海证券报》和上海证券交易所网站（网址为www.sse. com.cn）上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第二百〇五条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财 产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通 知债权人，并于30日内在《上海证券报》和上海证券交易 所网站（网址为www.sse.com.cn）上公告。债权人自接到 通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。	第二百〇八条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通 知债权人，并于三十日内在《上海证券报》和上海证券交 易所网站（网址为www.sse.com.cn）上或者国家企业信用 信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内， 未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相 应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外
--	新增第二百〇九条 公司依照本章程第一百七十九条第二款的规定弥补亏 损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注 册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股 东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百 〇八条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本 决议之日起30日内在《上海证券报》和上海证券交易所网 站（网址为www.sse.com.cn）上或者国家企业信用信息公 示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积 金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配 利润。
--	新增第二百一十条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股 东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状 给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人 员应当承担赔偿责任。
--	新增第二百一十一条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认 购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先 认购权的除外。
第二节解散和清算	第二节解散和清算
第二百〇七条 公司因下列原因解散： …… （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股 东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公 司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解 散公司。	第二百一十三条 公司因下列原因解散： …… （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股 东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公 司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散 事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百〇八条 公司有本章程第二百〇七条第（一）项情形的，可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的 股东所持表决权的2/3以上通过。	第二百一十四条 公司有本章程第二百一十三条第（一）项、第（二） 项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程 或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须 经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第二百〇九条 公司因本章程第二百〇七条第（一）项、第（二）项 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由 出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事 或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清	第二百一十五条 公司因本章程第二百一十三条第（一）项、第（二） 项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。 董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日 内组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会 决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人 造成损失的，应当承担赔偿责任。
算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组 进行清算。
第二百一十条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清 单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务；	第二百一十六条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清 单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。	（六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十一条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于六 十日内在《上海证券报》和上海证券交易所网站（网址为 www.sse.com.cn）上公告。债权人应当自接到通知书之日 起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内， 向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供 证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。	第二百一十七条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于六 十日内在《上海证券报》和上海证券交易所网站（网址为w ww.sse.com.cn）上或者国家企业信用信息公示系统公告 债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自 公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供 证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保 险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的 剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营 活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股 东。	第二百一十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保 险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的 剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营 活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股 东。
第二百一十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院 申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算 事务移交给人民法院。	第二百一十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院 申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移 交给人民法院指定的破产管理人。
第二百一十五条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造 成损失的，应当承担赔偿责任。	第二百二十一条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损 失的，应当承担赔偿责任。
第十二章修改章程	第十一章修改章程
第二百一十七条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章 程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一 致； （三）股东大会决定修改章程。	第二百二十三条 有下列情形之一的，公司将修改章程： （一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后， 章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触 的； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一 致的； （三）股东会决定修改章程的。
第十三章附则	第十二章附则
第二百二十一条 释义： （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持 有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过 投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的 人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业 之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但 是，国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联 关系。	第二百二十七条 释义： （一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司 股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过 50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决 议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他 组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的 关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关 系。 (四)本章程中所称“总经理”“副总经理”“财务总 监”的含义分别与《公司法》第二百六十五条所称的“经 理”“副经理”“财务负责人”相同。
第二百二十二条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则 不得与章程的规定相抵触。	第二百二十八条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则 不得与章程的规定相抵触。

除上述修订外，《公司章程》的其他条款内容不变。（未完）