芯联集成(688469):华泰联合证券有限责任公司关于芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问声明 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“本独立财务顾问”）接受芯联集成电路制造股份有限公司（以下简称“芯联集成”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本核查意见。 本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查后出具的，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。 本独立财务顾问核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 本独立财务顾问核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。 本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾不承担任何责任。 本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。 本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。 释义 本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、本次交易的基本情况 本次交易为上市公司收购控股子公司少数股权。上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向滨海芯兴、远致一号等15名交易对方购买其合计持有的芯联越州72.33%股权。本次交易完成后，芯联越州将成为上市公司全资子公司。本次交易支付现金部分的资金来源为上市公司自有资金。 根据金证评估出具的《资产评估报告》（金证评报字【2024】第0269号），截至评估基准日，芯联越州100%股权的评估值为815,200.00万元。基于上述评估结果，经公司与交易对方协商，确定标的公司股东全部权益整体交易价格为815,200.00万元，对应本次交易标的资产即芯联越州72.33%股权的最终交易价格为589,661.33万元。 由于上述评估报告的有效期截止日期为2025年4月29日，为维护上市公司2024 10 及全体股东的利益，验证标的资产价值未发生不利变化，金证评估以 年月31日为加期评估基准日，对本次交易标的资产进行了加期评估。 经加期评估验证，以2024年10月31日为评估基准日的芯联越州股东全部权益价值评估值为834,900.00万元，较以2024年4月30日为评估基准日的评估结果未发生评估减值。加期评估标的资产价值未发生不利于上市公司和全体股东利益的变化。加期评估结果仅为验证评估基准日为2024年4月30日的评估结果未发生减值，不涉及调整本次标的资产的评估结果及交易对价，亦不涉及变更本次交易方案。 二、本次交易的具体方案 1、发行股份的种类、面值及上市地点 本次发行股份及支付现金购买资产中，发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。 2、定价基准日、定价原则及发行价格 本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第一届董事会第二十四次会议决议公告日。经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为4.04元/股，该价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价，股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将相应调整，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格将根据中国证监会、上交所的相关规定进行相应调整，具体如下： 假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则： P1 P0 D 派息： ＝ － 送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N） 配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K） 假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N） 3、发行对象 本次交易发行股份的交易对方为滨海芯兴、远致一号、辰途华辉、辰途华明、辰途华景、尚融创新、张家港毅博、强科二号、华民科文、井冈山复朴、芯朋微、15 导远科技、辰途十五号、辰途十六号、锐石创芯等 名交易对方。 4、交易金额及对价支付方式 （1）交易价格及定价依据 本次评估采用资产基础法和市场法，并选取市场法评估结果作为标的资产的最终评估结果。 根据金证评估出具的《资产评估报告》（金证评报字【2024】第0269号），截至评估基准日，芯联越州100%股权的评估值为815,200.00万元。基于上述评估结果，经公司与交易对方协商，确定标的公司股东全部权益整体交易价格为815,200.00万元，对应本次交易标的资产即芯联越州72.33%股权的最终交易价格为589,661.33万元。 （2）支付方式及对价明细 上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式向滨海芯兴等15名交易对方支付对价，公司发行股份及支付现金的明细如下： 单位：万元
本次发行股份购买资产的股份发行数量为1,313,601,972股（计算公式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份方式向各交易对方支付的交易对价÷本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和），计算结果出1 现数量不为整数时，则向下取整精确至股，小数不足 股的，交易对方自愿放弃。 具体如下：
6、股份锁定期 交易对方滨海芯兴、远致一号、辰途华辉、辰途华明、辰途华景、尚融创新、张家港毅博、强科二号、华民科文、井冈山复朴、芯朋微、导远科技、辰途十五号、辰途十六号、锐石创芯因本次交易取得的上市公司新增股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得进行转让或者委托他人管理。 股份锁定期内，交易对方因本次交易中以资产认购取得的上市公司股份而取得的由于上市公司发生送股、转增股本等除权事项的衍生股份，亦应遵守上述股份限售安排。 上述安排与届时有效的相关法律法规或证券监管机构的最新监管意见不相符的，将根据相关法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。锁定期届满后，股份转让将遵守相关法律法规及上市公司内部制度的相关规定。 7、过渡期损益安排 标的公司在过渡期内产生的损益由上市公司按照交割日后所持有的标的公司股权比例享有或承担。 8、滚存未分配利润安排 上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。 第二节本次交易的实施情况 一、本次交易决策过程和批准情况 1、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过； 2、本次交易已取得上市公司持股5%以上股东的原则性意见； 3、本次交易已经上市公司第一届董事会第二十四次会议、第一届董事会第二十六次会议、第二届董事会第二次会议、第二届董事会第三次会议、第一届监事会第十六次会议、第一届监事会第十八次会议、第二届监事会第二次会议审议通过； 4、本次交易已经上市公司2024年第二次临时股东大会审议通过； 5、本次交易已经上交所审核通过； 6、本次交易已获得中国证监会同意注册。 截至本核查意见签署日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在尚需履行的决策和审批程序。 二、本次发行股份购买资产的实施情况 （一）标的资产过户情况 绍兴市越城区市场监督管理局已于2025年8月8日核准标的公司本次交易涉及的工商变更相关事项，并向标的公司换发了新的《营业执照》，标的公司72.33%股权已经变更登记至上市公司名下。本次过户完成后，上市公司持有标的100.00% 公司 股权。 截至本核查意见出具日，本次交易涉及的标的资产的过户事宜已办理完毕，上市公司当前持有标的公司100.00%股权。 （二）验资情况 2025年8月8日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司本次发行股份购买资产情况进行了验资，并出具了《芯联集成电路制造股份有限公司验资报告》（大信验字[2025]第32-00005号）。根据该验资报告，截至2025年8月8日止，上市公司变更后的注册资本为人民币8,382,687,172元，股本为人民币8,382,687,172元。 （三）新增股份登记情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2025年9月3日出具的《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，新增股份1,313,601,972股，登记后股份总数8,382,687,172股。 截至本核查意见出具日，本次发行股份购买资产新增股份的验资及登记手续已办理完毕。 （四）现金对价支付情况 截至本核查意见出具日，上市公司已完成对交易对方现金对价的支付。 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露信息存在重大差异的情况。 四、标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 2025年8月8日，标的公司进行了工商变更登记手续，就标的公司的董事、章程等变更进行了备案，工商变更完成后标的公司董事由3名调整为1名，由上市公司提名并委派。截至本核查意见出具日，芯联越州的董事为赵奇，监事为曹桂莲，总经理为赵奇，财务负责人为林宇微。 六、资金占用及关联担保情况 截至本核查意见出具日，在本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 七、本次交易相关协议及承诺的履行情况 截至本核查意见出具日，交易各方按照《重组报告书》披露的相关协议及承诺的要求已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形。 八、本次交易的后续事项 截至本核查意见签署日，本次交易涉及的相关后续事项主要包括： 1、公司尚需就本次交易发行股份涉及的注册资本、公司章程等变更事宜办理变更登记或备案手续； 2 、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项；3、公司尚需继续就本次交易的后续事项履行相关信息披露义务。 在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上市公司本次交易尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍。 第三节独立财务顾问意见 本次交易的独立财务顾问认为： “1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组办法》等相关法律法规的要求。 2、截至本核查意见出具日，本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。 3、截至本核查意见出具日，发行股份购买资产的新增股份的验资及登记手续已办理完毕。 4、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露信息存在重大差异的情况。 5、自上市公司取得中国证监会关于同意本次交易的注册批复文件之日至本核查意见出具日，标的公司进行了工商变更登记手续，就标的公司的董事、章程变更进行了备案，工商变更完成后标的公司董事由3名调整为1名，由上市公司提名并委派。截至本核查意见出具日，芯联越州的董事为赵奇，监事为曹桂莲，总经理为赵奇，财务负责人为林宇微。 6、截至本核查意见出具日，在本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 7、截至本核查意见出具日，本次交易涉及的相关协议均已生效，并在正常履行过程中，交易各方不存在违反协议约定的情形；相关承诺方均正常履行相关承诺，未出现违反本次交易中出具的相关承诺的情形。 8、在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上市公司本次交易尚需施的后续事项办理不存在实质性障碍，不会构成本次交易无法实施的重大风险。” （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况的独立财务顾问核查意见》之盖章页） 财务顾问主办人： 张延鹏 王 鹏 吴 军 樊灿宇 汪 怡 华泰联合证券有限责任公司 年 月 日 中财网
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