芯联集成(688469):芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
特别提示 1、本次发行股份购买资产的新增股份的发行价格为4.04元/股。 2、本次发行股份购买资产的新增股份数量为1,313,601,972股普通股（A股），本次发行完成后公司股份数量为8,382,687,172股。 3、本公司就本次发行股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交相关登记材料，本次向特定对象发行新股数量为1,313,601,972股（其中限售流通股数量为1,313,601,972股），2025年9月3日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。 4、本次发行完成后，上市公司股权分布仍满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 中国证监会、上海证券交易所及其他政府部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。 上市公司全体董事声明 本公司及全体董事承诺并保证《芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 全体董事签名： 赵 奇 王劲松 叶海木 林东华 刘煊杰 陈 琳 李生校 李旺荣 王保平 芯联集成电路制造股份有限公司 年 月 日 上市公司全体监事声明 本公司及全体监事承诺并保证《芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 全体监事签名： 王 永 黄少波 何新文 陈俊安 彭梦琴 芯联集成电路制造股份有限公司 年 月 日 上市公司全体高级管理人员声明 本公司及全体高级管理人员承诺并保证《芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 全体高级管理人员签名： 赵 奇 刘煊杰 王 韦 肖 方 张 霞 严 飞 董事会秘书签字： 张 毅 芯联集成电路制造股份有限公司 年 月 日 目 录 特别提示.......................................................................................................................1 上市公司声明...............................................................................................................2 上市公司全体董事声明...............................................................................................3 上市公司全体监事声明...............................................................................................4 上市公司全体高级管理人员声明...............................................................................5 目 录...........................................................................................................................6 释 义...........................................................................................................................8 第一节本次交易概况...............................................................................................10 一、本次交易的基本情况......................................................................................10 二、本次交易的具体方案......................................................................................10 第二节本次交易的实施情况...................................................................................15 一、本次交易决策过程和批准情况......................................................................15 二、本次发行股份购买资产的实施情况..............................................................15三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异..........................................16四、标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况..............................................................................................................................16 六、资金占用及关联担保情况..............................................................................17 七、本次交易相关协议及承诺的履行情况..........................................................17八、本次交易的后续事项......................................................................................17 第三节关于本次交易实施过程的结论性意见.......................................................18一、独立财务顾问意见..........................................................................................18 二、法律顾问核查意见..........................................................................................19 第四节新增股份上市情况.......................................................................................20 一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点..............................................20二、新增股份上市时间..........................................................................................20 三、新增股份的限售安排......................................................................................20 第五节本次股份变动情况及其影响.......................................................................21 一、本次发行前后前十名股东变动情况..............................................................21二、本次交易对上市公司的影响..........................................................................21 第六节持续督导.......................................................................................................24 一、持续督导期间..................................................................................................24 二、持续督导方式..................................................................................................24 三、持续督导内容..................................................................................................24 第七节本次发行相关机构情况...............................................................................25 一、独立财务顾问..................................................................................................25 二、法律顾问..........................................................................................................25 三、审计及验资机构..............................................................................................25 四、资产评估机构..................................................................................................25 第八节备查文件.......................................................................................................27 一、备查文件..........................................................................................................27 二、备查地点..........................................................................................................27 释 义
一、本次交易的基本情况 本次交易为上市公司收购控股子公司少数股权。上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向滨海芯兴、远致一号等15名交易对方购买其合计持有的芯联越州72.33%股权。本次交易完成后，芯联越州将成为上市公司全资子公司。本次交易支付现金部分的资金来源为上市公司自有资金。 根据金证评估出具的《资产评估报告》（金证评报字【2024】第0269号），截至评估基准日，芯联越州100%股权的评估值为815,200.00万元。基于上述评估结果，经公司与交易对方协商，确定标的公司股东全部权益整体交易价格为815,200.00万元，对应本次交易标的资产即芯联越州72.33%股权的最终交易价格为589,661.33万元。 由于上述评估报告的有效期截止日期为2025年4月29日，为维护上市公司及全体股东的利益，验证标的资产价值未发生不利变化，金证评估以2024年10月31日为加期评估基准日，对本次交易标的资产进行了加期评估。 经加期评估验证，以2024年10月31日为评估基准日的芯联越州股东全部权益价值评估值为834,900.00万元，较以2024年4月30日为评估基准日的评估结果未发生评估减值。加期评估标的资产价值未发生不利于上市公司和全体股东利益的变化。加期评估结果仅为验证评估基准日为2024年4月30日的评估结果未发生减值，不涉及调整本次标的资产的评估结果及交易对价，亦不涉及变更本次交易方案。 二、本次交易的具体方案 1、发行股份的种类、面值及上市地点 本次发行股份及支付现金购买资产中，发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。 2、定价基准日、定价原则及发行价格 本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第一届董事会第二十四次会议决议公告日。经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为4.04元/股，该价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价，股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将相应调整，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格将根据中国证监会、上交所的相关规定进行相应调整，具体如下： 假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则： 派息：P1＝P0－D 送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N） 配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K） 假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N） 3、发行对象 本次交易发行股份的交易对方为滨海芯兴、远致一号、辰途华辉、辰途华明、辰途华景、尚融创新、张家港毅博、强科二号、华民科文、井冈山复朴、芯朋微、导远科技、辰途十五号、辰途十六号、锐石创芯共15名交易对方。 4、交易金额及对价支付方式 （1）交易价格及定价依据 本次评估采用资产基础法和市场法，并选取市场法评估结果作为标的资产的最终评估结果。 根据金证评估出具的《资产评估报告》（金证评报字【2024】第0269号），截至评估基准日，芯联越州100%股权的评估值为815,200.00万元。基于上述评估结果，经公司与交易对方协商，确定标的公司股东全部权益整体交易价格为815,200.00万元，对应本次交易标的资产即芯联越州72.33%股权的最终交易价格为589,661.33万元。 （2）支付方式及对价明细 上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式向滨海芯兴等15名交易对方支付对价，公司发行股份及支付现金的明细如下： 单位：万元
本次发行股份购买资产的股份发行数量为1,313,601,972股（计算公式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份方式向各交易对方支付的交易对价÷本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和），计算结果出现数量不为整数时，则向下取整精确至股，小数不足1股的，交易对方自愿放弃。 具体如下：
6、股份锁定期 交易对方滨海芯兴、远致一号、辰途华辉、辰途华明、辰途华景、尚融创新、张家港毅博、强科二号、华民科文、井冈山复朴、芯朋微、导远科技、辰途十五号、辰途十六号、锐石创芯因本次交易取得的上市公司新增股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得进行转让或者委托他人管理。 股份锁定期内，交易对方因本次交易中以资产认购取得的上市公司股份而取得的由于上市公司发生送股、转增股本等除权事项的衍生股份，亦应遵守上述股份限售安排。 上述安排与届时有效的相关法律法规或证券监管机构的最新监管意见不相符的，将根据相关法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。锁定期届满后，股份转让将遵守相关法律法规及上市公司内部制度的相关规定。 7、过渡期损益安排 标的公司在过渡期内产生的损益由上市公司按照交割日后所持有的标的公司股权比例享有或承担。 8、滚存未分配利润安排 上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。 第二节本次交易的实施情况 一、本次交易决策过程和批准情况 1、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过； 2、本次交易已取得上市公司持股5%以上股东的原则性意见； 3、本次交易已经上市公司第一届董事会第二十四次会议、第一届董事会第二十六次会议、第二届董事会第二次会议、第二届董事会第三次会议、第一届监事会第十六次会议、第一届监事会第十八次会议、第二届监事会第二次会议审议通过； 4、本次交易已经上市公司2024年第二次临时股东大会审议通过； 5、本次交易已经上交所审核通过； 6、本次交易已获得中国证监会同意注册。 截至本公告书签署日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在尚需履行的决策和审批程序。 二、本次发行股份购买资产的实施情况 （一）标的资产过户情况 绍兴市越城区市场监督管理局已于2025年8月8日核准标的公司本次交易涉及的工商变更相关事项，并向标的公司换发了新的《营业执照》，标的公司72.33%股权已经变更登记至上市公司名下。本次过户完成后，上市公司持有标的公司100.00%股权。 截至本公告书出具日，本次交易涉及的标的资产的过户事宜已办理完毕，上市公司当前持有标的公司100.00%股权。 （二）验资情况 2025年8月8日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司本次发行股份购买资产情况进行了验资，并出具了《芯联集成电路制造股份有限公司验资报告》（大信验字[2025]第32-00005号）。根据该验资报告，截至2025年8月8日止，上市公司变更后的注册资本为人民币8,382,687,172元，股本为人民币8,382,687,172元。 （三）新增股份登记情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2025年9月3日出具的《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，新增股份1,313,601,972股，登记后股份总数8,382,687,172股。 截至本报告书出具日，本次发行股份购买资产新增股份的验资及登记手续已办理完毕。 （四）现金对价支付情况 截至本公告书出具日，上市公司已完成对交易对方现金对价的支付。 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 截至本公告书签署日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露信息存在重大差异的情况。 四、标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 2025年8月8日，标的公司进行了工商变更登记手续，就标的公司的董事、章程等变更进行了备案，工商变更完成后标的公司董事由3名调整为1名，由上市公司提名并委派。截至本公告书出具日，芯联越州的董事为赵奇，监事为曹桂莲，总经理为赵奇，财务负责人为林宇微。 六、资金占用及关联担保情况 截至本公告书出具日，在本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 七、本次交易相关协议及承诺的履行情况 截至本公告书签署日，交易各方按照《重组报告书》披露的相关协议及承诺的要求已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形。 八、本次交易的后续事项 截至本公告书签署日，本次交易涉及的相关后续事项主要包括： 1、公司尚需就本次交易发行股份涉及的注册资本、公司章程等变更事宜办理变更登记或备案手续； 2、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项；3、公司尚需继续就本次交易的后续事项履行相关信息披露义务。 在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上市公司本次交易尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍。 第三节关于本次交易实施过程的结论性意见 一、独立财务顾问意见 本次交易的独立财务顾问认为： “1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组办法》等相关法律法规的要求。 2、截至本核查意见出具日，本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。 3、截至本核查意见出具日，发行股份购买资产的新增股份的验资及登记手续已办理完毕。 4、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露信息存在重大差异的情况。 5、自上市公司取得中国证监会关于同意本次交易的注册批复文件之日至本核查意见出具日，标的公司进行了工商变更登记手续，就标的公司的董事、章程变更进行了备案，工商变更完成后标的公司董事由3名调整为1名，由上市公司提名并委派。截至本核查意见出具日，芯联越州的董事为赵奇，监事为曹桂莲，总经理为赵奇，财务负责人为林宇微。 6、截至本核查意见出具日，在本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 7、截至本核查意见出具日，本次交易涉及的相关协议均已生效，并在正常履行过程中，交易各方不存在违反协议约定的情形；相关承诺方均正常履行相关承诺，未出现违反本次交易中出具的相关承诺的情形。 8、在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上市公司本次交易尚需施的后续事项办理不存在实质性障碍，不会构成本次交易无法实施的重大风险。” 二、法律顾问核查意见 本次交易的法律顾问认为： “截至本法律意见书出具之日，本次交易方案的主要内容符合相关法律法规的规定；本次交易已经履行了全部必要的批准和授权程序，相关批准与授权合法有效；本次交易相关协议约定的生效条件已成就，标的资产过户具备实施条件；本次交易标的资产已完成交割过户手续，上市公司已完成本次交易所涉新增注册资本验资及新增股份登记手续，现金对价已支付完毕，相关实施过程及结果合法有效；在本次交易相关协议约定、相关各方承诺得以切实履行的情况下，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。” 第四节新增股份上市情况 公司本次发行股份购买资产向交易对方发行了1,313,601,972股人民币普通股（A股），新增股份发行上市情况如下： 一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 （一）新增股份的证券简称：芯联集成 （二）新增股份的证券代码：688469 （三）新增股份的上市地点：上海证券交易所 二、新增股份上市时间 本次发行股份购买资产新增股份已于2025年9月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。 本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份发行完成之日起开始计算。 三、新增股份的限售安排 关于新增股份的锁定安排具体情况参见“第一节本次交易概况”之“（二）本次交易的具体方案”之“6、股份锁定期”。 第五节本次股份变动情况及其影响 一、本次发行前后前十名股东变动情况 （一）本次发行前公司前十名股东持股情况 截至2025年6月30日，上市公司前十大股东持股情况如下所示：
本次新增股份完成登记后（截至2025年9月3日），上市公司前十名股东情况如下：
（一）对上市公司股本结构的影响 本次向特定对象发行新股登记完成后，上市公司增加1,313,601,972股有限售条件流通股。同时，本次交易完成后，上市公司第一大股东未发生变化，且不存在实际支配上市公司股份表决权超过30%的股东，上市公司仍无控股股东、实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。本次发行前后，上市公司股本结构变动情况如下：
本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次发行股票的发行结果，对公司章程相关条款进行修订。 （二）对上市公司资产结构的影响 本次交易系上市公司收购控股子公司少数股权，本次交易前后，上市公司的合并财务报表范围未发生变化，合并报表资产总额未发生变化。本次交易完成后，芯联越州将成为上市公司的全资子公司，上市公司归属于母公司股东的所有者权益规模将有所提升。 （三）对上市公司业务结构的影响 本次交易系上市公司收购控股子公司芯联越州的少数股权。通过本次交易，上市公司将全资控股芯联越州，一方面可一体化管理上市公司母公司10万片/月和芯联越州7万片/月的8英寸硅基产能，在内部管理、工艺平台、定制设计、供应链等方面实现更深层次的整合，有效降低管理复杂度，进一步提升上市公司执行效率；更为重要的是，上市公司可以利用积累的技术优势、客户优势和资金优势，重点支持SiCMOSFET、高压模拟IC等更高技术产品和业务的发展，更好地贯彻上市公司的整体战略部署。目前标的公司SiCMOSFET的产品良率和技术参数已达世界先进水平，已完成三代产品的技术迭代及沟槽型产品的技术储备，本次交易完成后，上市公司将协调更多资源在碳化硅领域重点投入，把握汽车电子领域碳化硅器件快速渗透的市场机遇，持续推进产品平台的研发迭代。 （四）对上市公司治理结构的影响 本次交易前后，上市公司控制权未发生变化。本次交易不会对上市公司现有治理结构产生重大影响，上市公司将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。 （五）本次交易对上市公司董事、监事、高级管理人员的影响 本次交易不会对上市公司的董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成直接影响，上市公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构不会因本次发行而发生重大变化。 （六）本次交易对关联交易和同业竞争的影响 本次交易系上市公司收购控股子公司少数股权，不会导致上市公司控制权或主营业务发生变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争。 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，交易完成后上市公司不会新增关联交易。 第六节持续督导 一、持续督导期间 根据有关法律法规，独立财务顾问华泰联合证券对公司的持续督导期间为自本次交易实施完毕之日起，应当不少于一个完整会计年度。 二、持续督导方式 独立财务顾问华泰联合证券以日常沟通、定期回访及其他方式对公司进行持续督导。 三、持续督导内容 独立财务顾问华泰联合证券结合公司发行股份购买资产并募集配套资金实施当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对交易实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：1、交易资产的交付或者过户情况； 2、交易各方当事人承诺的履行情况； 3、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况； 4、公司治理结构与运行情况； 5、与已公布的重组方案存在差异的其他事项； 6、中国证监会和上交所要求的其他事项。 第七节本次发行相关机构情况 一、独立财务顾问
一、备查文件 1、中国证券监督管理委员会同意注册文件； 2、标的资产的过户资料； 3、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；4、《芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》； 5、独立财务顾问关于本次交易实施情况的独立财务顾问核查意见； 6、法律顾问关于本次交易实施情况的法律意见； 7、会计师事务所出具的验资报告； 8、上交所要求的其他文件及其他与本次发行有关的重要文件。 二、备查地点 投资者可以在下列地点查阅上述备查文件： 芯联集成电路制造股份有限公司 办公地址：浙江省绍兴市越城区皋埠街道临江路518号 联系人：张毅 电话：0575-88421800 传真：0575-88420899 （本页无正文，为《芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》之盖章页） 芯联集成电路制造股份有限公司 年 月 日 中财网
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