芯联集成(688469):上海市锦天城律师事务所关于芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况之法律意见书
电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 目 录 声明事项.......................................................................................................................2 正 文........................................................................................................................4 一、本次交易方案的主要内容.................................................................................4 二、本次交易的批准和授权.....................................................................................4 三、本次交易的实施情况.........................................................................................6 四、本次交易的信息披露.........................................................................................7 五、董事、监事、高级管理人员的变更情况.........................................................7六、资金占用及对外担保情况.................................................................................8 七、相关协议及承诺的履行情况.............................................................................8 八、本次交易相关后续事项.....................................................................................9 .....................................................................................................................9 九、结论 上海市锦天城律师事务所 关于芯联集成电路制造股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况之 法律意见书 案号：01F20233741 致：芯联集成电路制造股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受芯联集成电路制造股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“芯联集成”）的委托，并根据上市公司与本所签订的《法律服务委托协议》，作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）的特聘专项法律顾问。 本所已于2024年12月28日出具了《上海市锦天城律师事务所关于芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于2025年3月14日出具了《上海市锦天城律师事务所关于芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之补充法律意见书（一）》，于2025年6月25日出具了《上海市锦天城律师事务所关于芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之补充法律意见书（二）》，并于2025年8月8日出具了《上海市锦天城律师事务所关于芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易标的资产过户情况之法律意见书》。 鉴于上市公司于2025年7月18日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意芯联集成电路制造股份有限公司发行股份购买资产注册的批复》（证监许可〔2025〕1502号），同意本次交易的注册申请。 现就本次交易实施情况进行查验，并在此基础上出具《上海市锦天城律师事务所关于芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况之法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。 声明事项 一、本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、本法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次交易有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告等专业报告或问询答复中某些数据和结论的引述或论述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格。 三、本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于交易方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，委托人及相关交易方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。 在调查过程中，对于本所律师认为出具本法律意见书至关重要的文件，本所律师已对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。 四、本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。 五、本所同意将本法律意见书作为上市公司本次交易所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 六、除非上下文另有说明，本法律意见书中所使用的简称与《法律意见书》中的简称具有相同含义；本法律意见书中若出现总计数与分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。 基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 正 文 一、本次交易方案的主要内容 根据上市公司第一届董事会第二十四次会议决议、第一届董事会第二十六次会议决议、第二届董事会第二次会议决议、2024年第二次临时股东大会会议决议、交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、上市公司出具的《芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》等文件，本次交易方案的主要内容如下： 本次交易为上市公司收购控股子公司少数股权。上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买滨海芯兴等15名交易对方合计持有的标的公司72.33%股权。 本次交易前，上市公司持有控股子公司芯联越州27.67%股权，并通过与辰途华辉、辰途华明、辰途华景、辰途十六号、辰途十五号、尚融创新签署《一致行动51.67% 协议》以实际支配控股子公司芯联越州 的股东表决权；本次交易实施完毕后，上市公司将持有标的公司100%股权，标的公司将成为上市公司全资子公司。 据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易方案的主要内容符合相关法律法规的规定。 二、本次交易的批准和授权 截至本法律意见书出具之日，本次交易已获得如下批准： （一）上市公司已取得的批准和授权 2024年6月21日，上市公司召开第一届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》《关于〈芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。 2024年6月21日，上市公司召开第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》《关于〈芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。 2024年9月4日，上市公司召开第一届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》《关于〈芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。 2024年9月4日，上市公司召开第一届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》《关于〈芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。 2024年9月20日，上市公司召开2024年第二次临时股东大会会议，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产暨关联交易有关条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》《关于〈芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。 2024年12月28日，上市公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于〈芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》《关于批准公司本次交易相关的加期审计报告及备考审阅报告的议案》等与本次交易相关的议案。 2024年12月28日，上市公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于〈芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》《关于批准公司本次交易相关的加期审计报告及备考审阅报告的议案》等与本次交易相关的议案。 2025年4月22日，上市公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于批准本次交易相关加期资产评估报告的议案》《关于〈芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。 （二）交易对方的批准和授权 本次交易的交易对方滨海芯兴、远致一号、辰途华辉、辰途华明、辰途华景、辰途十六号、辰途十五号、尚融创新、强科二号、张家港毅博、井冈山复朴、华民科文、芯朋微、导远科技及锐石创芯均已取得其内部有权决策机构关于参与本次交易的批准和授权。 （三）标的公司的批准和授权 2024年9月20日，芯联越州作出股东会决议，同意本次交易相关事项。 （四）上交所的审核 2025年6月23日，上交所并购重组审核委员会对公司本次交易的申请进行了审议，审议结果为：本次交易符合重组条件和信息披露要求。 （五）中国证监会的批复 2025年7月18日，上市公司收到中国证监会出具的《关于同意芯联集成电路制造股份有限公司发行股份购买资产注册的批复》（证监许可〔2025〕1502号），同意上市公司本次交易的注册申请。 据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已经履行了全部必要的批准和授权程序，相关批准与授权合法有效；本次交易相关协议约定的生效条件已成就，标的资产过户具备实施条件。 三、本次交易的实施情况 （一）标的资产交割与过户情况 根据上市公司提供的资料并经本所律师核查，芯联越州已于2025年8月8日收到绍兴市越城区市场监督管理局换发的《营业执照》并完成变更登记，交易对方已根据本次交易相关协议的约定，将标的资产过户至上市公司名下，标的公司已就股权变更事项办理完毕变更登记手续。本次变更完成后，上市公司持有芯（二）新增注册资本的验资情况 2025年8月8日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司本次交易中因发行股份购买资产而涉及的新增注册资本事项进行了验资，并出具了大信[2025] 32-00005 2025 8 8 验字 第 号《验资报告》，确认截至 年 月 日，本次交易 的交易对方滨海芯兴、远致一号、辰途华辉、辰途华明、辰途华景、辰途十六号、辰途十五号、尚融创新、强科二号、张家港毅博、井冈山复朴、华民科文、芯朋微、导远科技及锐石创芯合计持有的芯联越州72.33%股权已过户至上市公司名下，并确认上市公司的实收注册资本（股本）由7,069,085,200.00元变更为8,382,687,172.00万元。 （三）新增股份登记情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次交易中因涉及发行股份购买资产而由上市公司发行的1,313,601,972股新增股份的证券登记手续已办理完毕。 （四）现金对价支付情况 根据上市公司提供的转账凭证等资料及作出的说明，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及的现金对价已支付完毕。 据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易标的资产已完成交割过户手续，上市公司已完成本次交易所涉新增注册资本验资及新增股份登记手续，现金对价已支付完毕，相关实施过程及结果合法有效。 四、本次交易的信息披露 根据上市公司公开披露的信息，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，本次交易已经履行了现阶段所必要的法定信息披露义务，符合相关法律法规的规定；上市公司应根据本次交易的进展情况，继续履行法定信息披露义务。 本次交易实施过程中不存在相关实际情况与在先披露的信息存在重大差异的情况。 五、董事、监事、高级管理人员的变更情况 根据上市公司公开披露的信息、标的公司提供的资料，并经本所律师查验，自上市公司收到中国证监会出具的《关于同意芯联集成电路制造股份有限公司发行股份购买资产注册的批复》（证监许可〔2025〕1502号）之日（即2025年719 月 日）至本法律意见书出具之日，上市公司的董事、监事、高级管理人员未发生变更；标的公司董事为赵奇，监事为曹桂莲，总经理为赵奇，财务负责人为林宇微；除上述变更外，上市公司、标的公司未发生其他董事、监事、高级管理人员变更的情形。 本次交易前，标的公司部分董事由本次交易的交易对方提名并经选举产生，本次交易完成后，标的公司就股权变更事项办理变更登记手续时，同步改变标的公司董事会构成，标的公司不再设董事会，设董事1名，由上市公司提名并选任。 该等变更主要系在本次交易完成后对标的公司进行的组织架构调整，不会对标的公司生产经营产生重大不利影响。 六、资金占用及对外担保情况 根据上市公司作出的说明，自上市公司收到中国证监会出具的《关于同意芯联集成电路制造股份有限公司发行股份购买资产注册的批复》（证监许可〔2025〕1502号）之日（即2025年7月19日）至本法律意见书出具之日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人及其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其他关联人（不含上市公司及其并表范围内子公司）违规提供担保的情形。 七、相关协议及承诺的履行情况 （一）相关协议的履行情况 根据上市公司作出的说明，截至本法律意见书出具之日，《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》约定的生效条件均已成就，本次交易各方均正常按照相关协议约定履行各自义务，未发生违反相关协议约定的情形。 （二）相关承诺的履行情况 根据上市公司作出的说明，截至本法律意见书出具之日，本次交易各方均正常履行相关承诺，未发生违反相关承诺的情形。 八、本次交易相关后续事项 截至本法律意见书出具之日，本次交易相关的后续事项主要包括： 1、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项；2、上市公司尚需继续履行后续的信息披露义务。 据此，本所律师认为，在本次交易相关协议约定、相关各方承诺得以切实履行的情况下，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。 九、结 论 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易方案的主要内容符合相关法律法规的规定；本次交易已经履行了全部必要的批准和授权程序，相关批准与授权合法有效；本次交易相关协议约定的生效条件已成就，标的资产过户具备实施条件；本次交易标的资产已完成交割过户手续，上市公司已完成本次交易所涉新增注册资本验资及新增股份登记手续，现金对价已支付完毕，相关实施过程及结果合法有效；在本次交易相关协议约定、相关各方承诺得以切实履行的情况下，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。 （本页以下无正文） （本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况之法律意见书》之签署页） 上海市锦天城律师事务所 经办律师： 杨继伟 负责人： 经办律师： 沈国权 涂翀鹏 经办律师： 徐启捷 年 月 日 上海·北京·深圳·杭州·苏州·南京·成都·重庆·太原·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·长沙·海口 地 址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层，邮 编：200120 中财网
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