星宸科技(301536):董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度（草案）（H股发行上市后适用）
董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度 （草案） （H股发行上市后适用） 第一章 总则 第一条 为加强星宸科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2025年修正）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港联交所上市规则》”）附录C3《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》（以下简称“《标准守则》”）及附录C1《<企业管治守则>及<企业管治报告>》等有关法律法规及《星宸科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《星宸科技股份有限公司独立董事工作制度》的要求，特制定本制度。 第二条 公司董事和高级管理人员及本制度第十四条规定的自然人、法人或其他组织应当遵守本制度。公司董事和高级管理人员所持公司股份是指登记在其名下的所有公司股份及其他具有股权性质的证券；从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的公司股份。 第三条 公司董事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应当知悉《公司法》《证券法》、香港《证券及期货条例》（以下简称“《证券及期货条例》”）等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规交易。 公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及有关雇员通过内地与香港股票市场交易互联互通机制买卖公司股票的，还应当符合境内外有关内地与香港股票市场交易互联互通机制相关规则的规定。 第二章 股份买卖禁止及限制性行为 第四条 公司董事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让： (一) 本公司股票上市交易之日起一年内； (二) 本人离职后半年内； (三) 公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； (四) 本人因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查或者被司法机关立案侦查期间，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； (五) 本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外； (六) 本人因涉及与本上市公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的； (七) 上市公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的； (八) 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管机构和证券交易所规则规定的其他情形。 第五条 公司董事和高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持公司股份总数的25%；因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 公司董事和高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。 第六条 公司上市满一年后，董事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。上市未满一年，董事、高级管理人员证券账户内新增的公司股份，按照100%自动锁定。 第七条 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份，计入当年末其所持有公司股份总数，该总数作为次年可转让股份的计算基础。 第八条 每年的第一个交易日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）以公司董事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在深圳证券交易所上市的公司股份为基数，按25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位。 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，公司董事和高级管理人员年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。 因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事和高级管理人员所持公司股份变化的，本年度可转让股份额度做相应变更。 第九条 公司董事及高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定： (一) 每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五； (二) 离职后半年内，不得转让其所持公司股份； (三) 《公司法》及公司章程对其股份转让的其他规定。 第十条 上市公司董事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司自其申报离任日起 6个月内将其持有及新增的公司股份予以全部锁定，到期后将其所持公司无限售条件股份全部自动解锁。 第十一条 公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或恢复上市前，其董事、高级管理人员不得减持其持有的公司股份： (一) 公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政 处罚； (二) 公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息 罪被依法移送公安机关。 前款规定的董事、高级管理人员的一致行动人应当遵守前款规定。 第十二条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票： (一) 公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公 告日期的，自原预约公告日前十五日起算； (二) 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； (三) 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大 事件发生之日或者在决策程序之日至依法披露之日内； (四) 中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 公司董事和高级管理人员应当督促其配偶遵守前款规定，并承担相应责任。 第十三条 公司董事和高级管理人员违反《证券法》第四十四条规定，将其持有的公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益并及时披露以下内容： (一) 相关人员违规买卖股票或其他具有股权性质的证券的情况； (二) 公司采取的补救措施； (三) 收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况； (四) 深圳证券交易所要求披露的其他事项。 上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。持有公司股份 5%以上的股东买卖公司股票的，参照本条规定执行。 上述董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 第十四条 公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为： (一) 公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； (二) 公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织； (三) 中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。 上述自然人、法人或者其他组织买卖公司股票及其衍生品种的，参照本制度的规定执行。 第三章 信息申报、披露与监管 第十五条 公司董事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）： (一) 公司的董事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时； (二) 新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内； (三) 新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内； (四) 现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2个交易日内； (五) 现任董事和高级管理人员在离任后2个交易日内； (六) 深圳证券交易所要求的其他时间。 以上申报信息视为相关人员向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司提交的将其所持公司股份按相关规定予以管理的申请。 第十六条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事和高级管理人员转让其所持公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深圳证券交易所和登记结算公司申请将公司董事和高级管理人员所持公司股份登记为有限售条件的股份。 第十七条 公司董事和高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易或大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出的15 个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，由深圳证券交易所予以备案。 第十八条 公司董事和高级管理人员减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因。减持时间区间应当符合深圳证券交易所的规定。 第十九条 在预先披露的减持时间区间内，董事和高级管理人员应当按照深圳证券交易所的规定披露减持进展情况。减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在两个交易日内向深圳证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的两个交易日内向深圳证券交易所报告，并予公告。 公告内容应当包括： （一）本次变动前持股数量； （二）本次股份变动的日期、数量、价格； （三）本次变动后的持股数量； （四）证券交易所要求披露的其他事项。 第二十条 公司董事和高级管理人员应在买卖公司股份及其衍生品种的 2个交易日内向公司书面报告，并通过公司董事会向深圳证券交易所申报及在深圳证券交易所指定网站进行公告。 公司董事和高级管理人员以及董事会拒不申报或者披露的，深圳证券交易所在其指定网站公开披露以上信息。 第二十一条 公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季度检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告 第四章 附则 第二十二条 本制度经公司董事会审议批准通过且公司发行的境外上市股份（H股）于香港联交所挂牌上市之日起生效并实施。 第二十三条 本规则与法律法规、公司股票上市地证券监管机构和证券交易所及《公司章程》规定相抵触的，按上述法律法规、公司股票上市地证券监管机构和证券交易所及《公司章程》规定执行。 第二十四条 本制度由公司董事会负责解释。 中财网
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