星宸科技(301536):内幕信息知情人登记管理制度（草案）（H股发行上市后适用）
内幕信息知情人登记管理制度 （草案） （H股发行上市后适用） 第一章 总则 第一条 为规范星宸科技股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《证券及期货条例》（香港法例第571章，以下简称“《香港证券及期货条例》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港联交所上市规则》”）等有关法律法规及《星宸科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的要求，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司内幕信息及其知情人的管理事宜。公司董 事、高级管理人员及公司各部门、控股子公司都应做好内幕信息的保密和管理工作。 第三条 公司董事会是内幕信息的管理机构。公司董事长为内幕信息管理工作的第一责任人。公司董事会秘书为内幕信息管理具体工作负责人，负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜。董事会办公室是公司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案的日常办事机构，并负责公司内幕信息的监管工作。 第四条 公司董事、高级管理人员及内幕信息知情人不得泄露内幕信 息，在内幕信息依法公开披露前，不得泄露该信息，不得利用内幕信息买卖公司证券及其衍生品种，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。 第二章 内幕信息的定义及范围 第五条 本制度所称内幕信息是指根据《证券法》《香港证券及期货条例》等相关规定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券交易价格有重大影响的尚未公开的信息，包括但不限于： (一) 公司的经营方针和经营范围的重大变化； (二) 公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出 售或者报废一次超过该资产的百分之三十或公司重大资产抵押、质 押、出售、转让、报废； (三) 公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联（连）交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； (四) 公司发生重大债务和未能清偿到期债务的违约情况； (五) 公司发生重大亏损或者重大损失或者公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失； (六) 公司生产经营的外部条件发生的重大变化； (七) 公司的董事或总经理发生变动；董事长或总经理无法履行职责； (八) 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事 与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； (九) 公司分配股利、股份回购、高比例送转股份、股权激励、员工持股、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分 立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关 闭； (十) 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； (十一) 公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； (十二) 公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化； (十三) 公司债券信用评级发生变化; (十四) 公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十； (十五) 公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十； (十六) 公司股票上市地证券监管机构和证券交易所规定的其他事项。 第三章 内幕信息知情人的定义及范围 第六条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开披露前能直接或间接获取内幕信息的单位和个人。证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。 第七条 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于： (一) 公司及其董事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业及其董事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等 环节的人员； (二) 持有公司5%以上股份的股东及其董事、高级管理人员； (三) 由于所任公司职务或者因与公司业务往来而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等； (四) 公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员（如有）； (五) 相关事项的提案股东及其董事、高级管理人员（如有）； (六) 因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有 关人员； (七) 因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工 作人员； (八) 依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员； (九) 参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员； (十) 由于与前述九项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员； (十一) 法律、法规、规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则规定的其他人员。 第四章 内幕信息知情人的登记备案 第八条 公司在内幕信息依法公开披露前，应当填写公司内幕信息知情人档案，并在内幕信息首次依法公开披露后五个交易日内向公司股票上市地证券监管机构、证券交易所报备。内幕信息知情人应当进行确认。 内幕信息知情人档案应当包括：姓名或者名称、国籍、证件类型、证件号或者统一社会信用代码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与上市公司关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、登记时间等信息。 知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。 公司应当保证内幕信息知情人登记档案的完备性、真实性和准确性。 第九条 公司披露以下重大事项时，应当向公司股票上市地证券监管机构、证券交易所报备相关内幕信息知情人档案： (一) 公司被收购； (二) 重大资产重组事项； (三) 证券发行； (四) 合并、分立； (五) 股份回购； (六) 年度报告、半年度报告； (七) 高比例送转股份； (八) 股权激励计划、员工持股计划； (九) 重大投资、重大对外合作或者签署日常经营重大合同等可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生重大影响的其他事 项； (十) 公司股票上市地证券监管机构或证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的交易价格有重大影响的事项。 公司披露重大事项前，公司股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，应当向公司股票上市地证券监管机构或证券交易所报备相关内幕信息知情人档案。公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时向公司股票上市地证券监管机构或证券交易所补充报送内幕信息知情人档案。 第十条 公司存在筹划或者进展中重大事项的，应当做好内幕信息管理工作，视情况分阶段披露提示性公告，并制作重大事项进程备忘录，记录筹划及决策过程中各个关键节点的时间、参与筹划及决策人员名单、筹划及决策方式等内容，并督促参与筹划及决策重大事项涉及的相关人员在备忘录上签字确认。 第十一条 登记备案工作由董事会办公室负责，董事会秘书组织实施。董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案，建立内幕知情人登记备案材料档案，由董事会办公室统一保存，登记备案材料档案和重大事项备忘录的保存期限不得少于十年。 第十二条 公司董事、高级管理人员及各部门、控股子公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。 第十三条 公司的股东、收购人、交易对手方、中介服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时填写本单位内幕信息知情人的档案，并根据重大事项进程将内幕信息知情人登记表阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人登记表的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。 第十四条 内幕信息知情人登记备案的程序： (一) 当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、机构负责人）应在第一时间告知董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关 知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息 传递和知情范围； (二) 董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写内幕信息知情人登记档案并确保所填写的内容真实性、准确性； (三) 董事会秘书将内幕信息知情人登记档案填写并核实无误后，按照规定向公司股票上市地证券监管机构或证券交易所进行报备。 第十五条 公司内幕信息流转的审批程序为： (一) 内幕信息一般应严格控制在所属部门、控股子公司的范围内流转。 (二) 对内幕信息需要在所属部门、控股子公司之间的流转，由内幕信息原持有部门、控股子公司的负责人批准后方可流转到其他部门、控 股子公司，并在董事会办公室备案。 (三) 对外提供内幕信息须经董事会秘书批准，并在董事会办公室备案。 第五章 内幕信息的保密管理 第十六条 公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人在内幕信息公开披露前应将知情人员控制在最小范围内，重大信息文件应指定专人报送和保管，并将知情人员的范围扩大及时报告董事会办公室。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，相关内幕信息知情人应立即告知公司董事会秘书，以便公司及时予以澄清，或者直接向证券交易所报告。 第十七条 未经董事会批准或授权，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。涉及内幕信息及信息披露内容的文件、软（磁）盘、U盘、录音（像）带及光盘等资料，须经董事会秘书审核同意（并视重要程度呈报董事长批准）方可对外报道、传送。 第十八条 公司必须向内幕信息知情人员提供未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺。 第十九条 内幕信息知情人在内幕信息依法公开前，不得买卖公司股票，或者建议他人买卖公司股票，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。 第二十条 内幕信息公布之前，内幕信息知情人不得将有关内幕信息的内容向外界泄露、报道、传送，不得以任何形式进行传播。 第六章 责任追究 第二十一条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严重影响或损失的，公司董事会将按情节轻重，对相关责任人员给予批评、警告、记过、降职降薪、留用察看、解除劳动合同、没收非法所得等处分，以及适当的赔偿要求，以上处分可以单处或并处。公司股票上市地证券监管机构或证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其作出的处分。内幕信息知情人违反本制度规定，在社会上造成严重后果，给公司造成重大损失，构成犯罪的，将移交司法机关依法追究刑事责任。 第二十二条 持有公司5%以上股份的股东，违反本规定擅自泄露信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。 第二十三条 为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、证券服务机构及其有关人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相关单位及有关人员，违反本规定擅自泄露信息，公司视情节轻重，可以解除终结服务合同，报送有关行业协会或管理部门处理，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。 第七章 附则 第二十四条 本制度所称“以上”都含本数，“超过”不含本数。 第二十五条 本制度经公司董事会审议批准通过且公司发行的境外上市股份（H股）于香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效并实施。本制度实施后，公司原《内幕信息知情人登记管理制度》自动失效。 第二十六条 本制度与法律法规、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》规定相抵触的，按上述法律法规、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》规定执行。 第二十七条 本制度由公司董事会负责解释。 中财网
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