星宸科技(301536):关联（连）交易管理制度（草案）（H股发行上市后适用）
关联（连）交易管理制度 （草案） （H股发行上市后适用） 第一章 总则 第一条 为了更好地规范星宸科技股份有限公司（以下简称“公司”）内部关联（连）交易决策，完善公司内部控制制度，保护全体股东的合法权益，本公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《创业板上市规则》”)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——交易与关联交易》（以下简称“《交易与关联交易规则》”）《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港联交所上市规则》”）等相关法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构的规则及《星宸科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及有关规定，制定本管理制度。 第二条 公司对关联（连）交易实行分类管理，按照相关法律法规以及《创业板上市规则》《香港联交所上市规则》的规定认定关联人以及关连人士范围，并按照相关规定履行关联（连）交易的审批、信息披露等程序。如某项交易既属于与中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）相关规定定义的关联人发生的关联交易，也属于香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）依据《香港联交所上市规则》等相关规定定义的关连交易，应该从其更严格者适用本制度的规定；如某项交易仅属于与中国证监会和深交所相关规定定义的关联人发生的关联交易，或仅属于香港联交所依据《香港联交所上市规则》等相关规定定义的关连交易，应该适用本制度中与该等交易有关的规定。 第三条 公司关联交易应遵循以下基本原则：诚实、信用的原则；公开、公平、公正的原则。关联方如享有公司股东会表决权，在进行关联交易表决时应回避。 与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项表决时应当回避。公司董事或独立财务顾问。 第四条 根据《创业板上市规则》，公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算原则适用本制度第二十六条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已按照第二十六条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司已披露但未履行股东会审议程序的交易或关联交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。 公司交易或关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则达到披露标准的，可以仅将本次交易或关联交易事项按照相关要求披露，并在公告中简要说明前期累计未达到披露标准的交易或关联交易事项。 公司交易或关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则应当提交股东会审议的，可以仅将本次交易或关联交易事项提交股东会审议，并在公告中简要说明前期未履行股东会审议程序的交易或关联交易事项。 第五条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。 公司应当及时通过深圳证券交易所网站业务管理系统填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。 第六条 公司因合并报表范围发生变更等情形导致新增关联人的，在相关情形发生前与该关联人已签订协议且正在履行的交易事项，应当在相关公告中予以充分披露，并可免于履行《创业板上市规则》规定的关联交易相关审议程序，不适用关联交易连续十二个月累计计算原则，此后新增的关联交易应当按照《创业板上市规则》的相关规定披露并履行相应程序。 公司因合并报表范围发生变更等情形导致形成关联担保的不适用前款规定。 第二章 关联方与关联（连）交易的确认 第七条 公司的关联方，包括（1）根据中国证监会相关规定及《创业板上市规则》定义的关联人；和（2）根据《香港联交所上市规则》定义的关连人士。 为公司的关联法人： （一）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织； （二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织； （三）由本制度第九条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织； （四）持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人； （五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。 公司与本条第一款第二项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成本条第二项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于本制度第九条第二项所列情形者除外。 第九条 根据《创业板上市规则》，具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司董事、高级管理人员； （三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、高级管理人员； （四）本条第一项至第三项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 第十条 根据《创业板上市规则》，具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人： （一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本制度第八条或者第九条规定情形之一的； （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第八条或者第九条规定情形之一的。 第十一条 根据《香港联交所上市规则》，除其所规定的例外情况外，公司的关连人士通常包括以下各方： （一）公司或其任何附属公司的董事、监事、最高行政人员或主要股东（即有权在公司股东会上行使或控制行使 10%或以上投票权人士）； （二）过去 12个月曾任公司或其任何附属公司董事的人士（与本条第（一）项中的人士并称“基本关连人士”）； （三）任何基本关连人士的联系人，包括： 1、在基本关连人士为个人的情况下： （1）其配偶；其本人（或其配偶）未满 18岁的（亲生或领养）子女或继子女（各称“直系家属”）； （2）以其本人或其直系家属为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（该信托不包括为广泛的参与者而成立的雇员股份计划或职业退休保障计划，而关连人士于该计划的合计权益少于 30%）（以下简称“受托人”）； （3）其本人、其直系家属及／或受托人（个别或共同）直接或间接持有的30%受控公司，或该公司旗下任何附属公司； （4）与其同居俨如配偶的人士，或其子女、继子女、父母、继父母、兄弟继兄弟、姐妹或继姐妹（各称“家属”）； （5）由家属（个别或共同）直接或间接持有或由家属连同其本人、其直系家属及/或受托人持有占多数控制权的公司，或该公司旗下任何附属公司；或 （6）如其本人、其直系家属及/或受托人共同直接或间接持有以合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益 30%（或适用法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益，该合营公司的任何合营伙伴。 2、在基本关连人士为一家公司的情况下： （1）其附属公司或控股公司，或该控股公司的同系附属公司； （2）以该公司为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（以下简称“受托人”）； （3）该公司、以上第（1）段所述的公司及/或受托人（个别或共同）直接或间接持有的 30%受控公司，或该 30%受控公司旗下任何附属公司；或 （4）如该公司、其任何附属公司、控股公司或控股公司的同系附属公司及/或受托人共同直接或间接持有以合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属于独立法人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益30%（或中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益，该合营公司的任何合营伙伴。 （四）关连附属公司，包括： 1、符合下列情况之公司旗下非全资附属公司：即公司层面的关连人士可在该附属公司的股东会上个别或共同行使 10%或以上的表决权；该 10%水平不包括该关连人士透过公司持有该附属公司的任何间接权益；或 2、以上第 1段所述非全资附属公司旗下任何附属公司。 （五）被香港联交所视为有关连的人士。 根据《香港联交所上市规则》，基本关连人士并不包括公司旗下非重大附属公司的董事、最高行政人员、主要股东或监事。就此而言： （一）“非重大附属公司”指一家附属公司，其总资产、盈利及收益相较于公司及其附属公司而言均符合以下条件： 1、最近三个财政年度（或如涉及的财政年度少于三年，则由该附属公司注册或成立日开始计算）的有关百分比率（具有《香港联交所上市规则》第 14.07条所述的含义，下同）每年均少于 10%；或 2、最近一个财政年度的有关百分比率少于 5%。 （二）如有关人士与公司旗下两家或两家以上的附属公司有关连，香港联交所会将该等附属公司的总资产、盈利及收益合计，以决定它们综合起来是否属公司的“非重大附属公司”；及 （三）计算相关的百分比率时，该等附属公司 100%的总资产、盈利及收益会作为计算基准。若计算出来的百分比率出现异常结果，香港联交所或不予理会有关计算，而改为考虑公司所提供的替代测试。 以上关连人士、附属公司、联系人等有关术语和范围以经不时修订的《香港联交所上市规则》中的定义为准。证券部负责关连人士的信息收集与管理，确认公司的关连人士名单、信息，向董事会报告，及时向公司相关工作人员公布其所确认的关连人士。 第十二条 公司董事会应对上述关联人之关系的实质进行判断，而不仅仅是基于与关联人的法律联系形式，应指出关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度。 第十三条 关联关系的确认包括但不限于，在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系等。 第十四条 根据《创业板上市规则》，关联交易指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与关联方之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）关联双方共同投资； （十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项； （十八）深圳证券交易所认定的其他交易。 第十五条 根据《香港联交所上市规则》，公司的关连交易是指公司及其附属公司与关连人士进行的交易，以及与第三方进行的指定类别交易，而该指定类别交易可令关连人士透过其于交易所涉及的实体的权益而获得利益。有关交易可以是一次性的交易或持续性的交易。 上述交易包括资本性质和收益性质的交易，不论该交易是否在公司及其附属公司的日常业务中进行。这包括公司或其附属公司进行的以下类别的交易： （一）购入或者出售资产，包括视作出售事项； （二）授出、接受、行使、转让或终止一项选择权，以购入或出售资产，又或认购证券（若按原来签订的协议条款终止一项选择权，而公司及其附属公司对终止一事并无酌情权，则终止选择权并不属一项交易）；或公司或其附属公司决定不行使选择权，以购入或出售资产，又或认购证券； （三）签订或终止融资租赁或营运租赁或分租； （四）作出赔偿保证，或提供或接受财务资助。财务资助包括授予信贷、借出款项，或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押； （五）订立协议或安排以成立任何形式的合营公司（如以合伙或以公司成立）或进行任何其他形式的合营安排； （六）发行公司或其附属公司的新证券，或出售或转让库存股份，包括包销或分包销证券发行； （七）提供、接受或共用服务； （八）购入或提供原材料、半制成品及/或制成品；或 （九）《香港联交所上市规则》规定的其他种类的关连交易。 第十六条 公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。 公司向关联方委托理财的， 应当以发生额作为披露的计算标准，按交易 类型连续十二个月内累计计算，适用第二十六条的规定。已按照第二十六条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十七条 根据《创业板上市规则》，公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第三章 关联（连）交易的价格确定与管理 第十八条 关联交易价格是指公司与关联方之间所发生的关联交易所涉及之合同价格。 第十九条 公司与关联人之间关联交易应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，交易内容应明确、具体。公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干涉公司的经营，损害公司利益。关联交易应遵循商业原则，做到公平、公正、公开，公司应充分披露已采取或将要采取的保证交易公允的有效措施，关联交易的价格原则上不应偏离市场第三方的价格。 第二十条 关联交易的定价方法 （一）关联交易的价格主要遵循市场价格；如果没有市场价，按照成本加合理利润价格。 市场价格：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率。 成本加合理利润价格：在交易商品或劳务成本的基础上加行业合理利润确定交易价格及费率。 （二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法。 第二十一条 关联交易价格的管理 （一）公司关联交易合同由相关职能部门管理，有关人员按照《公司章程》等内部控制制度之规定进行审查，关联交易需按照《公司章程》等内部控制制度之规定履行报批手续。 （二）董事会对关联交易价格有异议的，可以聘请独立财务顾问对关联交易价格的公允性出具意见，聘请独立财务顾问的费用由公司承担。 第四章 关联（连）交易的审核程序 第二十二条 公司各部门在经营管理过程中，如遇到按本制度规定的与关联人之间关联交易情况的，相关部门需将有关关联交易情况以书面形式报送公司（一）关联人的名称、住所； （二）具体关联交易的项目以及金额； （三）关联交易价格的定价原则及定价依据； （四）该项关联交易的必要性； （五）其他事项。 但公司职能部门可以每年按类别合理预计日常关联交易年度金额，报董事会秘书(并知会财务部门)按第二十六条规定送相应决策单位审议通过，实际执行超出核准金额的，公司职能部门应当按照超出金额重新履行本制度程序。 第二十三条 公司总经理收到报告后，应就将发生的关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行审查。在审查有关关联交易的公允性时，需考虑以下因素： （一）该项关联交易的标的如属于关联人外购产品的，则必须调查公司能否自行购买或独立销售。当公司不具备采购或销售渠道，或若自行采购或销售可能无法获得有关优惠待遇的；或若公司向关联人购买或销售可降低公司生产、采购或销售成本的，应确认该项关联交易存在具有合理性； （二）该项关联交易的标的如属于关联人自产产品，则该项关联交易的价格按关联人生产产品的成本加合理的利润确定交易的成本价格，该价格不能显著高于关联人向其他任何第三方提供产品的价格； （三）如该项关联交易属于提供或接受劳务、代理、租赁、抵押和担保、管理、研究和开发、许可等项目，则公司必须取得或要求关联人提供确定交易价格合法、有效的依据，作为签订该项关联交易的价格依据。 第二十四条 公司董事会秘书依据《公司章程》等内部控制制度之规定，根据相关部门的报告、协议或者合同，向董事会提供相关议案，并组织编制关联 （连）交易报告。 第二十五条 董事会根据总经理提议就关联交易事项召开董事会会议，依据本制度规定的决策权限形成决议并批准实施或提交股东会审议。 第五章 关联（连）交易的决策权限与决策程序 第二十六条 根据《创业板上市规则》，关联交易的决策权限： 其适用其他规定）金额（含同一标的或同一关联人在连续十二个月内达成的关联交易累计金额）低于人民币30万元的；或者公司拟与关联法人达成的关联交易金额（含同一标的或同一关联人在连续十二个月内达成的关联交易累计金额）低于人民币 300万元，且低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的，由总经理审议通过后实施，但总经理本人或其近亲属为关联交易对方的，应该由董事会审议通过；但若根据《香港联交所上市规则》属于须提交股东大会批准后方可实施的交易，则须经股东大会批准后方可实施； （二）公司拟与关联自然人达成的关联交易（提供担保、提供财务资助除外，其适用其他规定）金额（含同一标的或同一关联人在连续十二个月内达成的关联交易累计金额）在人民币30万元以上的；或者公司拟与关联法人达成的关联交易金额（含同一标的或同一关联人在连续十二个月内达成的关联交易累计金额）在人民币 300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的，由董事会审议通过后实施；但若根据《香港联交所上市规则》属于须提交股东大会批准后方可实施的交易，则须经股东大会批准后方可实施； （三）公司与关联人发生的交易（提供担保除外，其适用其他规定）金额超过人民币 3,000万元，且超过公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的，应提交股东会审议。如有需要，可以聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。若交易标的为股权，公司应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的非现金资产，公司应当聘请符合《证券法》规定的资产评估事务所进行评估，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。如因公司在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计或者提供相应审计报告的，公司可以充分披露相关情况并免于披露审计报告，中国证监会或者深圳证券交易所另有规定的除外。 与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公司应当按照第一款规定，披露审计或者评估报告。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的其他关联人。 公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。 第二十七条 公司董事会对关联交易的表决程序为： （一）总经理向董事会提出审议关联交易报告，报告中应当说明： 1、该笔交易的日期、地点、目的、各方的关联交易、内容、数量、单价、总金额、占同类业务的比例、定价政策及其依据，还应当说明定价是否公允、与市场第三方价格有无差异； 2、该笔交易对公司财务状况和经营成果的影响； 3、该笔交易是否损害公司及中小股东利益。 （二）董事会审议关联交易事项时，公司董事与决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权； （三）董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过； （四）出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 第二十八条 对于香港联交所定义的关连交易，公司应根据香港联交所于《香港联交所上市规则》界定的关连交易的不同类别，即使属于完全豁免的关连交易、部分豁免的关连交易还是非豁免的关连交易，按照《香港联交所上市规则》的要求，履行申报、公告及独立股东批准程序（如适用）方面的要求。 第二十九条 根据《香港联交所上市规则》的规定，如有连串关连交易全部在同一个十二个月内进行或完成，或相关交易彼此有关连，该等交易应合并计算，并视作一项交易处理。公司必须遵守适用于该等关连交易在合并后所属交易类别的关连交易相关规定并作出适当的披露。如果关连交易属连串资产收购，而合并计算该等收购或会构成一项反收购行动，该合并计算期为二十四个月。在决定是否将关连交易合并计算时，需考虑以下因素： （一）该等交易是否为公司与同一关连人士进行，或与互相有关连的人士进行； （二）该等交易是否涉及收购或出售某项资产的组成部分或某公司（或某公司集团）的证券或权益；或 （三）该等交易会否合共导致公司及其附属公司大量参与一项新的业务。 公司可将所有与同一关连人士进行的持续关连交易合并计算。 第三十条 公司董事会审议关联（连）交易事项时，关联（连）董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联（连）董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联（连）董事过半数通过。出席董事会的非关联（连）董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 前款所称关联（连）董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职； （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第九条第四项的规定）； （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第九条第四项的规定）； （六）公司股票上市地证券监管机构和证券交易所或者公司认定的因其他原 因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第三十一条 公司股东会对关联交易的表决程序为： （一）关联交易由董事会（需经独立董事专门会议审议通过）向股东会提交议案，经股东会表决决定； （二）股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。 第三十二条 公司股东会审议关联（连）交易事项时，关联（连）股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。 前款所称关联（连）股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的； （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第九条第四项的规定）； （六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的； （八）公司股票上市地证券监管机构和证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。 第三十三条 公司拟进行须提交股东会审议的关联（连）交易，应当在提 交董事会审议前，取得独立董事过半数以上同意。 第三十四条 根据《创业板上市规则》，公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序： （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务； （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易； （三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。 第三十五条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、 交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。 第三十六条 根据《创业板上市规则》，公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照第二十四条中关于提交股东会审议的要求： （一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； （三）关联交易定价为国家规定的； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准，且上市公司无相应担保； （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。 第三十七条 对于根据香港联交所于《香港联交所上市规则》界定的非完全豁免的持续关连交易，应遵守下述规定： （一）公司需与关连方就每项关连交易签订书面协议，协议内容应当反映一般商务条款并明确计价基准。 （二）协议期限应当固定并通常不得超过三年。协议期限因交易性质必须超过三年的，需取得财务顾问的书面确认意见。 （三）就协议期限内的每年交易量订立最高交易限额。 （四）履行申报、公告、（如适用）独立股东批准及年度审核的程序。 第三十八条 根据《创业板上市规则》，公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬； （四）深圳证券交易所认定的其他交易。 第三十九条 根据《香港联交所上市规则》，公司与关连方进行下列关连交 易时，可以免予按照关连交易的方式进行审议和于香港联交所进行披露：（一）符合最低豁免水平的交易，详见《香港联交所上市规则》第 14A.76条； （二）财务资助，详见《香港联交所上市规则》第14A.87至14A.91条； （三）上市发行人或其附属公司发行新证券，或出售或转让库存股份，详见《香港联交所上市规则》第14A.92条； （四）在证券交易所买卖证券，详见《香港联交所上市规则》第14A.93条； （五）上市发行人或其附属公司回购证券，详见《香港联交所上市规则》第14A.94条； （六）董事的服务合约及保险，详见《香港联交所上市规则》第14A.95及14A.96条； （七）购买或出售消费品或消费服务，详见《香港联交所上市规则》第14A.97条； （八）共享行政管理服务，详见《香港联交所上市规则》第14A.98条； （九）与被动投资者的联系人进行交易，详见《香港联交所上市规则》第14A.99及14A.100条； （十）与附属公司层面的关连人士进行交易，详见《香港联交所上市规则》第14A.101条。 第四十条 公司计算披露或者审议关联交易的相关金额，本制度没有规定的， 适用公司《投资管理制度》规定。 第六章 有关人员责任 第四十一条 公司董事和高级管理人员不得通过隐瞒甚至虚假披露关联方信息等手段，规避关联交易决策程序。对因非公允关联交易造成公司利益受损的，公司有关人员应承担责任。 第七章 附 则 第四十二条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数，“低于”、“超过”、不含本数。 本制度中“独立董事”的含义与《香港联交所上市规则》中“独立非执行董事”的含义一致。 第四十三条 本制度经公司股东会审议批准通过且公司发行的境外上市股份（H股）于香港联交所挂牌上市之日起生效并实施。本制度实施后，公司原《关联交易管理制度》自动失效。 第四十四条 本制度与法律法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管地证券监管规则及《公司章程》规定执行。 第四十五条 本制度由公司董事会负责解释，并根据国家有关部门或公司股票上市地证券监管机构日后颁布的法律、法规及规章及时修订。 中财网
 |