星宸科技(301536):关联交易管理制度（2025年9月）
关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为了更好地规范星宸科技股份有限公司（以下简称“公司”）内部关联交易决策，完善公司内部控制制度，保护全体股东的合法权益，本公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》（以下简称“《交易与关联交易规则》”）公司章程及其它有关规定，制定本管理制度。 第二条 本制度所称关联交易是指公司或其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。 第三条 公司关联交易应遵循以下基本原则：诚实、信用的原则；公开、公平、公正的原则。关联方如享有公司股东会表决权，在进行关联交易表决时应回避。与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项表决时应当回避。公司董事会应根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。 第四条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算原则适用本制度第二十四条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已按照第二十四条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司已披露但未履行股东会审议程序的交易或关联交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。 公司交易或关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则达到披露标准的，可以仅将本次交易或关联交易事项按照相关要求披露，并在公告中简要说明前期累计未达到披露标准的交易或关联交易事项。 公司交易或关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则应当提交股东会审议的，可以仅将本次交易或关联交易事项提交股东会审议，并在公告中简要说明前期未履行股东会审议程序的交易或关联交易事项。 第五条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。 公司应当及时通过深圳证券交易所所网站业务管理系统填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。 第六条 公司因合并报表范围发生变更等情形导致新增关联人的，在相关情形发生前与该关联人已签订协议且正在履行的交易事项，应当在相关公告中予以充分披露，并可免于履行《股票上市规则》规定的关联交易相关审议程序，不适用关联交易连续十二个月累计计算原则，此后新增的关联交易应当按照《股票上市规则》的相关规定披露并履行相应程序。 公司因合并报表范围发生变更等情形导致形成关联担保的不适用前款规定。 第二章 关联人与关联交易的确认 第七条 公司的关联方，包括关联法人和关联自然人。 第八条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人： （一）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织； （二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织； （三）由本制度第九条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织； （四）持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人； （五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。 公司与本条第二项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成本条第二项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上第九条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司董事、高级管理人员； （三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、高级管理人员； （四）本条第一项至第三项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 第十条 具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人： （一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本制度第八条或者第九条规定情形之一的； （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第八条或者第九条规定情形之一的。 第十一条 公司董事会应对上述关联人之关系的实质进行判断，而不仅仅是基于与关联人的法律联系形式，应指出关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度。 第十二条 关联关系的确认包括但不限于，在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系等。 第十三条 关联交易指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与关联方之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）关联双方共同投资； （十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项； （十八）深圳证券交易所认定的其他交易。 第十四条 公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。 公司向关联方委托理财的， 应当以发生额作为披露的计算标准，按交易 类型连续十二个月内累计计算，适用第二十四条的规定。已按照第二十四条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十五条 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际 控制人及其关联方应当提供反担保。 第三章 关联交易的价格确定与管理 第十六条 关联交易价格是指公司与关联方之间所发生的关联交易所涉及之合同价格。 第十七条 公司与关联人之间关联交易应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，交易内容应明确、具体。公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干涉公司的经营，损害公司利益。关联交易应遵循商业原则，做到公平、公正、公开，公司应充分披露已采取或将要采取的保证交易公允的有第十八条 关联交易的定价方法 （一）关联交易的价格主要遵循市场价格；如果没有市场价，按照成本加合理利润价格。 市场价格：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率。 成本加合理利润价格：在交易商品或劳务成本的基础上加行业合理利润确定交易价格及费率。 （二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法。 第十九条 关联交易价格的管理 （一）公司关联交易合同由相关职能部门管理，有关人员按照《公司章程》等内部控制制度之规定进行审查，关联交易需按照《公司章程》等内部控制制度之规定履行报批手续。 （二）董事会对关联交易价格有异议的，可以聘请独立财务顾问对关联交易价格的公允性出具意见，聘请独立财务顾问的费用由公司承担。 第四章 关联交易的审核程序 第二十条 公司各部门在经营管理过程中，如遇到按本制度规定的与关联人之间关联交易情况的，相关部门需将有关关联交易情况以书面形式报送公司总经理，报告需包括以下内容： （一）关联人的名称、住所； （二）具体关联交易的项目以及金额； （三）关联交易价格的定价原则及定价依据； （四）该项关联交易的必要性； （五）其他事项。 但公司职能部门可以每年按类别合理预计日常关联交易年度金额，报董事会秘书(并知会财务部门)按第二十四条规定送相应决策单位审议通过，实际执行超出核准金额的，公司职能部门应当按照超出金额重新履行本制度程序。 第二十一条 公司总经理收到报告后，应就将发生的关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行审查。在审查有关关联交易的公允性时，需考虑以下因素： 自行购买或独立销售。当公司不具备采购或销售渠道，或若自行采购或销售可能无法获得有关优惠待遇的；或若公司向关联人购买或销售可降低公司生产、采购或销售成本的，应确认该项关联交易存在具有合理性； （二）该项关联交易的标的如属于关联人自产产品，则该项关联交易的价格按关联人生产产品的成本加合理的利润确定交易的成本价格，该价格不能显著高于关联人向其他任何第三方提供产品的价格； （三）如该项关联交易属于提供或接受劳务、代理、租赁、抵押和担保、管理、研究和开发、许可等项目，则公司必须取得或要求关联人提供确定交易价格合法、有效的依据，作为签订该项关联交易的价格依据。 第二十二条 公司董事会秘书依据《公司章程》等内部控制制度之规定，根据相关部门的报告、协议或者合同，向董事会提供相关议案，并组织编制关联交易报告。 第二十三条 董事会根据总经理提议就关联交易事项召开董事会会议，依据本制度规定的决策权限形成决议并批准实施或提交股东会审议。 第五章 关联交易的决策权限与决策程序 第二十四条 关联交易的决策权限： （一）公司拟与关联自然人达成的关联交易（提供担保、提供财务资助除外，其适用其他规定）金额（含同一标的或同一关联人在连续十二个月内达成的关联交易累计金额）低于人民币30万元的；或者公司拟与关联法人达成的关联交易金额（含同一标的或同一关联人在连续十二个月内达成的关联交易累计金额）低于人民币 300万元，且低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的，由总经理审议通过后实施； （二）公司拟与关联自然人达成的关联交易（提供担保、提供财务资助除外，其适用其他规定）金额（含同一标的或同一关联人在连续十二个月内达成的关联交易累计金额）在人民币30万元以上的；或者公司拟与关联法人达成的关联交易金额（含同一标的或同一关联人在连续十二个月内达成的关联交易累计金额）在人民币 300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的，由董事会审议通过后实施； 超过人民币 3,000万元，且超过公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的，应提交股东会审议。如有需要，可以聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。若交易标的为股权，公司应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的非现金资产，公司应当聘请符合《证券法》规定的资产评估事务所进行评估，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。如因公司在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计或者提供相应审计报告的，公司可以充分披露相关情况并免于披露审计报告，中国证监会或者深圳证券交易所另有规定的除外。 与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公司应当按照第一款规定，披露审计或者评估报告。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的其他关联人。 公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。 第二十五条 公司董事会对关联交易的表决程序为： （一）总经理向董事会提出审议关联交易报告，报告中应当说明： 1、该笔交易的日期、地点、目的、各方的关联交易、内容、数量、单价、总金额、占同类业务的比例、定价政策及其依据，还应当说明定价是否公允、与市场第三方价格有无差异； 2、该笔交易对公司财务状况和经营成果的影响； 3、该笔交易是否损害公司及中小股东利益。 （二）董事会审议关联交易事项时，公司董事与决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权； （三）董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过； （四）出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 第二十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职； （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第九条第四项的规定）； （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的第九条第四项的规定）； 关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度 （六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第二十七条 公司股东会对关联交易的表决程序为： （一）关联交易由董事会（需经独立董事专门会议审议通过）向股东会提交议案，经股东会表决决定； （二）股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。 第二十八条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的； （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第九条第四项的规定）； （六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的； （八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的 法人或者自然人 第二十九条 公司拟进行须提交股东会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取得独立董事过半数以上同意。 第三十条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序： （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务； （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易； （三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年 重新履行相关审议程序和披露义务。 第三十一条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。 第三十二条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照第二十四条中关于提交股东会审议的要求： （一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等 受限方式）； （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、 接受担保和资助等； （三）关联交易定价为国家规定的； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准； （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。 第三十三条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬； （四）深圳证券交易所认定的其他交易。 第三十四条 公司计算披露或者审议关联交易的相关金额，本制度没有规定的，适用公司《投资管理制度》规定。 第六章 有关人员责任 第三十五条 公司董事和高级管理人员不得通过隐瞒甚至虚假披露关联方信息等手段，规避关联交易决策程序。对因非公允关联交易造成公司利益受损的，公司有关人员应承担责任。 第七章 附 则 第三十六条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数，“低于”、“超过”、不含本数。 第三十七条 本制度经公司股东会审议批准通过之日起生效，修改亦同。 第三十八条 本制度与法律法规、证监会及深圳证券交易所及《公司章程》规定相抵触，按上述法律法规、证监会及深圳证券交易所及《公司章程》规定执行。 第三十九条 本制度由公司董事会负责解释。 中财网
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