[担保]星宸科技(301536):对外担保制度（2025年9月）
对外担保制度 第一章 总则 第一条 为加强星宸科技股份有限公司(以下简称“公司”)对外担保行为的管理，控制和降低担保风险，保障公司资产安全，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 公司对外担保实行统一管理，未经公司章程规定取得核决单位批准，公司不得对外提供任何担保。 第三条 公司的分支机构及子公司不得对外提供担保，但公司直接或间接持有百分之百表决权股份之子公司间互为担保不受此限。 第四条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。 第五条 公司对外担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。 第六条 公司董事应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险。 第二章 对外担保的审批权限和程序 第七条 被担保人应满足以下条件： （一）因公司业务需要的互保单位及个人或与公司有重要业务关系的单位及个人； （二）具有独立法人资格或独立民事行为能力； （三）产权关系明确； （四）没有不能合法存续的情形出现； （五）提供的财务资料真实、完整； （六）没有公司认为的其他较大风险。 第八条 被担保人申请担保时应提交以下资料： （一）企业或个人基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与公司关联关系及其他关系的相关资料等； （二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容； （三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析； （四）与借款有关的主合同的复印件； （五）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的证明、承诺； （六）其他重要资料。 第九条 公司财务部门应根据被担保人提供的基本资料，对被担保人的经营状况、财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，对对外担保出具书面明确的同意或反对意见，并将相关担保事项报公司章程所定核决单位审批。 第十条 公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。公司章程规定应由股东会审议的担保事项，应由公司股东会审议。 第十一条 对于被担保人有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保： （一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的； （二）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的； （三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；龙骑经 （四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的； （五）未能落实用于反担保的有效财产的； （六）不能提供担保的其他情形。 第十二条 公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。 公司其他对外担保应要求对方提供反担保，公司应谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第十三条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。 第十四条 董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应经三分之二以上出席会议的董事同意，涉及为关联方提供担保的，须经出席会议的非关联董事三分之二以上通过。 股东会在审议为关联方提供的担保议案时，有关股东应当在股东会上回避表决，该项表决由出席股东会的其他非关联股东所持表决权的半数以上通过。 第十五条 董事会审议提供担保事项时，董事应当积极了解被担保方的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。 董事应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效、担保风险是否可控等作出审慎判断。 董事会审议对上市公司的控股公司、参股公司的担保议案时，董事应当重点关注控股子公司、参股公司的其他股东是否按股权比例提供同比例担保或者反担保等风险控制措施，该笔担保风险是否可控，是否损害上市公司利益。 第十六条 公司对外担保应按照有关法律、法规、规范性文件等的规定签订担保合同。 第十七条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。 第十八条 公司控股子公司对于向上市公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同上市公司提供担保，上市公司应按照本制度规定执行。 第十九条 公司董事会或者股东会审议批准的对外担保，必须在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 对于已披露的担保事项，公司应当在出现下列情形之一时及时披露： （一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务； （二）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形。 第三章 对外担保的日常管理 第二十条 公司财务部门是公司对外担保的日常管理部门，负责被担保人资信调查、评估、担保合同的会审、后续管理及对外担保档案的管理等工作。 第二十一条 公司财务部门应不定期（至少每年1次）指派专人关注被担保人的情况，收集被担保人的财务资料或审计报告，持续关注其财务状况及偿债能力，并关注其日常生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，同时向财务负责人汇报，但公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时向董事长报告，并采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，而有损害公司利益之虞的，应立即采取解除、终止或请求确认担保合同无效等措施。 第二十二条 公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算等情况时，公司财务部门应及时、持续了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序。债权人向公司主张承担担保责任时，公司应立即启动反担保追偿程序。 第二十三条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。 第四章 责任追究 第二十四条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。 第二十五条 公司董事、总经理或其他高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。 第二十六条 公司相关责任人，包括但不限于董事或公司向子公司委派的董事，未能正确履行职责或怠于履行职责或擅自越权签订担保合同，给公司造成损失的，应视情节情况追究其法律责任。 第五章 附则 第二十七条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数，“低于”、“超过”、不含本数。 第二十八条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效，修改亦同。 第二十九条 本制度与法律法规、证监会及深圳证券交易所及公司章程规定相抵触，按上述法律法规、证监会及深圳证券交易所及公司章程规定执行。 第三十条 本制度由公司董事会负责解释。 中财网
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