正海磁材(300224):山东松茂律师事务所关于烟台正海磁性材料股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书
关于烟台正海磁性材料股份有限公司 2025年第二次临时股东大会的法律意见书 致：烟台正海磁性材料股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中 华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)关于《上市公司股东会规则》(以下简称“《股东会规则》”)等法律、法规和规范性文件的要求，山 东松茂律师事务所(以下简称“本所”)接受烟台正海磁性材料股份有限公司(以下简称“公司”)委托，指派本所律师出席公司2025年第 二次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)，并出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有 关事项进行了审查，查阅了公司本次股东大会的有关文件和材料，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始文件、副本、复印件等书面材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件材料与正本原始材料一致。 在本法律意见书中，本所律师根据《股东会规则》的要求，仅对 公司本次股东大会的召集、召开程序、出席人员的资格、召集人资格、股东大会表决程序和表决结果的合法性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和 准确性发表意见。 本所律师根据法律法规的有关要求，按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集和召开的相关法律问题出具如下法律意见。 一、本次股东大会的召集、召开程序 本次股东大会由公司董事会召集。公司已于2025年8月20日将 本次股东大会的召开时间、地点及审议议题等相关事项的通知刊登在巨潮资讯网(http：//www.cninfo.com.cn)上。该通知载明的开会时 间是2025年9月4日（星期四）下午14:30。 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025 年9月4日上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00至15:00。通 过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2025年9 月4日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。 本次股东大会按通知公告要求，如期于2025年9月4日（星期 四）下午14:30山东省烟台经济技术开发区汕头大街9号公司一楼会 议室召开。 刊登通知的日期距本次股东大会召开日期超过15日，符合法定 要求。 经本所律师审核，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东会规则》等现行法律、行政法规以及公司《章程》的相关规定。本次股东大会由董事长主持，召开的实际时间、地点和会议内容与公告内容一致。 二、出席本次股东大会人员资格 出席本次股东大会的股东及代理人共576名，代表有表决权股份 374,013,079股，占公司有表决权股份总数42.1486%。其中，参加本 次股东大会现场会议的股东及股东代表共3名，代表股份数 343,082,248股，占公司有表决权股份总数的38.6629%；参加本次股 东大会网络投票的股东共573名，代表有表决权股份30,930,831股， 占公司有表决权股份总数3.4857%。 中小股东出席的总体情况：出席本次会议中小股东共574人，代 表股份29,741,038股，占公司有表决权股份总数3.3516%。 公司部分董事、监事和高级管理人员出席或列席了本次会议。 经本所律师审核，出席本次股东大会的股东(包括股东代理人) 持有出席会议的合法有效证明文件，其资格真实、合法、有效。出席公司本次股东大会的董事、监事及高级管理人员符合规定。 三、本次股东大会审议的议案 根据本次股东大会的公告通知，本次股东大会对以下议案进行审 议： 1.审议《关于修订公司<章程>并调整公司组织架构的议案》； 2.逐项审议《关于修订公司部分管理制度的议案》； 2.01关于修订《股东大会议事规则》的议案； 2.02关于修订《董事会议事规则》的议案； 2.03关于修订《对外担保决策制度》的议案； 2.04关于修订《对外投资决策制度》的议案； 2.05关于修订《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的议案； 2.06关于修订《关联交易决策制度》的议案； 2.07关于修订《累积投票制实施细则》的议案； 2.08关于修订《董事长薪酬与考核方案》的议案； 3.审议《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》； 4.审议《关于废止<监事会议事规则>的议案》； 5.审议《关于续聘会计师事务所的议案》。 经本所律师核查，本次股东大会实际审议的议案与会议通知的内 容相符。 四、本次股东大会的表决程序 经本所律师验证，本次股东大会就上述议案进行了逐项审议，并 以现场投票与网络投票相结合的方式进行了表决。在现场投票表决中，由工作人员于在海负责计票，股东代表魏蕊、赵欣、监事代表孙洁、边玲艳及本所律师按规定程序进行了监票，并当场宣布表决结果。参加网络投票的股东通过深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统 通过网络进行投票。 公司董事会提交审议的以下议案以现场投票和网络投票表决方 式审议通过，第1项议案、第2项议案的第1、2项子议案和第4项 议案为特别决议事项，由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上 通过；其他项议案为普通决议事项，由出席股东大会的股东所持表决权的1/2以上通过；第1至5项议案均对中小投资者的表决单独计票 并披露。第2项议案的第8项子议案，参会关联股东正海集团有限公 司回避表决。具体如下： 1、审议《关于修订公司<章程>并调整公司组织架构的议案》 表决结果：同意373,449,789股，占出席会议股东及股东代表（含 网络投票）所持有效表决股份数的99.8494%；反对392,853股，占 出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的 0.1050%；弃权170,437股，占出席会议股东及股东代表（含网络投 票）所持有效表决股份数的0.0456%；本项议案获得出席本次股东大 会有效表决权股份总数的2/3以上通过。 其中中小股东表决情况：同意29,177,748股，占出席会议中小 股东所持有效表决权股份总数的98.1060%；反对392,853股，占出 席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.3209%；弃权170,437 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.5731%。 2、逐项审议《关于修订公司部分管理制度的议案》 2.01关于修订《股东大会议事规则》的议案 表决结果：同意370,363,926股，占出席会议股东及股东代表（含 网络投票）所持有效表决股份数的99.0243%；反对3,469,716股， 占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的 0.9277%；弃权179,437股，占出席会议股东及股东代表（含网络投 票）所持有效表决股份数的0.0480%；本项议案获得出席本次股东大 会有效表决权股份总数的2/3以上通过。 其中中小股东表决情况：同意26,091,885股，占出席会议中小 股东所持有效表决权股份总数的87.7302%；反对3,469,716股，占 出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的11.6664%；弃权 179,437股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.6033%。 2.02关于修订《董事会议事规则》的议案 表决结果：同意370,357,226股，占出席会议股东及股东代表（含 网络投票）所持有效表决股份数的99.0225%；反对3,469,516股， 占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的 0.9276%；弃权186,337股，占出席会议股东及股东代表（含网络投 票）所持有效表决股份数的0.0498%；本项议案获得出席本次股东大 会有效表决权股份总数的2/3以上通过。 其中中小股东表决情况：同意26,085,185股，占出席会议中小 股东所持有效表决权股份总数的87.7077%；反对3,469,516股，占 出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的11.6658%；弃权 186,337股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.6265%。 2.03关于修订《对外担保决策制度》的议案 表决结果：同意370,334,626股，占出席会议股东及股东代表（含 网络投票）所持有效表决股份数的99.0165%；反对3,502,116股， 占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的 0.9364%；弃权176,337股，占出席会议股东及股东代表（含网络投 票）所持有效表决股份数的0.0471%；本项议案获得通过。 其中中小股东表决情况：同意26,062,585股，占出席会议中小 股东所持有效表决权股份总数的87.6317%；反对3,502,116股，占 出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的11.7754%；弃权 176,337股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.5929%。 2.04关于修订《对外投资决策制度》的议案 表决结果：同意370,356,426股，占出席会议股东及股东代表（含 网络投票）所持有效表决股份数的99.0223%；反对3,477,716股， 占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的 0.9298%；弃权178,937股，占出席会议股东及股东代表（含网络投 票）所持有效表决股份数的0.0478%；本项议案获得通过。 其中中小股东表决情况：同意26,084,385股，占出席会议中小 股东所持有效表决权股份总数的87.7050%；反对3,477,716股，占 出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的11.6933%；弃权 178,937股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.6017%。 2.05关于修订《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的议案 表决结果：同意370,297,926股，占出席会议股东及股东代表（含 网络投票）所持有效表决股份数的99.0067%；反对3,481,516股， 占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的 0.9309%；弃权233,637股，占出席会议股东及股东代表（含网络投 票）所持有效表决股份数的0.0625%；本项议案获得通过。 其中中小股东表决情况：同意26,025,885股，占出席会议中小 股东所持有效表决权股份总数的87.5083%；反对3,481,516股，占 出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的11.7061%；弃权 233,637股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.7856%。 2.06关于修订《关联交易决策制度》的议案 表决结果：同意370,360,326股，占出席会议股东及股东代表（含 网络投票）所持有效表决股份数的99.0234%；反对3,486,316股， 占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的 0.9321%；弃权166,437股，占出席会议股东及股东代表（含网络投 票）所持有效表决股份数的0.0445%；本项议案获得通过。 其中中小股东表决情况：同意26,088,285股，占出席会议中小 股东所持有效表决权股份总数的87.7181%；反对3,486,316股，占 出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的11.7222%；弃权 166,437股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.5596%。 2.07关于修订《累积投票制实施细则》的议案 表决结果：同意370,360,226股，占出席会议股东及股东代表（含 网络投票）所持有效表决股份数的99.0233%；反对3,476,116股， 占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的 0.9294%；弃权176,737股，占出席会议股东及股东代表（含网络投 票）所持有效表决股份数的0.0473%；本项议案获得通过。 其中中小股东表决情况：同意26,088,185股，占出席会议中小 股东所持有效表决权股份总数的87.7178%；反对3,476,116股，占 出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的11.6879%；弃权 176,737股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.5943%。 2.08关于修订《董事长薪酬与考核方案》的议案 表决结果：同意30,198,041股，占出席会议股东及股东代表（含 网络投票）所持有效表决股份数的97.6242%；反对497,053股，占 出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的 1.6069%；弃权237,837股，占出席会议股东及股东代表（含网络投 票）所持有效表决股份数的0.7689%；本项议案获得通过。 其中中小股东表决情况：同意29,006,148股，占出席会议中小 股东所持有效表决权股份总数的97.5290%；反对497,053股，占出 席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.6713%；弃权237,837 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.7997%。 3、审议《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》 表决结果：同意373,424,589股，占出席会议股东及股东代表（含 网络投票）所持有效表决股份数的99.8427%；反对401,353股，占 出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的 0.1073%；弃权187,137股，占出席会议股东及股东代表（含网络投 票）所持有效表决股份数的0.0500%；本项议案获得通过。 其中中小股东表决情况：同意29,152,548股，占出席会议中小 股东所持有效表决权股份总数的98.0213%；反对401,353股，占出 席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.3495%；弃权187,137 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.6292%。 4、审议《关于废止<监事会议事规则>的议案》 表决结果：同意373,448,489股，占出席会议股东及股东代表（含 网络投票）所持有效表决股份数的99.8490%；反对380,253股，占 出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的 0.1017%；弃权184,337股，占出席会议股东及股东代表（含网络投 票）所持有效表决股份数的0.0493%；本项议案获得出席本次股东大 会有效表决权股份总数的2/3以上通过。 其中中小股东表决情况：同意29,176,448股，占出席会议中小 股东所持有效表决权股份总数的98.1016%；反对380,253股，占出 席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.2785%；弃权184,337 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.6198%。 5、审议《关于续聘会计师事务所的议案》 表决结果：同意373,423,289股，占出席会议股东及股东代表（含 网络投票）所持有效表决股份数的99.8423%；反对405,853股，占 出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的 0.1085%；弃权183,937股，占出席会议股东及股东代表（含网络投 票）所持有效表决股份数的0.0492%；本项议案获得通过。 其中中小股东表决情况：同意29,151,248股，占出席会议中小 股东所持有效表决权股份总数的98.0169%；反对405,853股，占出 席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.3646%；弃权183,937 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.6185%。 五、结论 基于上述事实，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开 程序符合法律、法规、《上市公司股东会规则》、深圳证券交易所业务规则以及公司《章程》的规定，出席会议人员的资格和会议召集人的资格合法有效，表决方式和表决程序符合法律、法规、《上市公司股东会规则》以及公司《章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。 本法律意见书壹式肆份，每份具有同等法律效力。 本所律师同意将本法律意见书作为公司2025年第二次临时股东 大会的必备公告文件随同其他文件一并公告，非经本所书面同意，不得用于其他任何目的或用途。（以下无正文） (本页无正文，为《山东松茂律师事务所关于烟台正海磁性材料 股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书》签署页) 山东松茂律师事务所 负责人：____________________ (公章) 孙鹏敏 经办律师：_________________经办律师：__________________ 夏虹 于娟 2025年9月4日 中财网
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