创世纪(300083):2025年度第四次临时股东会法律意见书
关于广东创世纪智能装备集团股份有限公司 2025年度第四次临时股东会的法律意见书 致:广东创世纪智能装备集团股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》(以下简称“《规则》”)、《广东创世纪智能装备集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)以及相关法律法规的规定，广东海派律师事务所(以下简称“本所”)接受广东创世纪智能装备集团股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，指派本所律师出席公司2025年度第四次临时股东会，出具本法律意见书。 本所律师本次出具的法律意见，仅依据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在法律意见书中，本所律师仅就公司本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、表决程序和表决结果等事项进行审查和见证后发表法律意见，不对本次股东会所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。 本法律意见书不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则本所愿就此承担相应的法律责任。法律意见书内容如下： 一、股东会召集程序的合法有效性 本次股东会的召集、召开程序刊登于巨潮网站的《广东创世纪智能装备集团股份有限公司关于召开2025年度第四次临时股东会的通知》(以下简称“公告”)中，公司董事会于2025年8月19日发布了关于召开本次股东会的通知公告。 经验证，公司董事会已于本次股东会召开十五日以前以公告方式通知各股东，通知中列明本次股东会讨论事项按《公司法》《规则》及《公司章程》有关规定对所有提案的内容进行了充分披露。 经验证，公司本次股东会的召集程序符合相关法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定。 二、股东会召开程序的合法有效性 本次股东会采取网络投票与现场会议相结合的形式召开。现场会议于2025年9月4日（星期四）下午15:00在深圳市宝安区新桥街道黄埔社区南浦路154号2栋召开，会议召开的时间、地点符合通知内容，会议由公司董事长夏军先生主持。 经验证，公司本次股东会的召开程序符合法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定。 三、出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性 根据公司出席会议人员签名，出席公司本次股东会现场会议的股东及代理人共3名，为截至2025年9月1日（星期一）下午收市时，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司股东，所持股份总数276,172,208股，占公司有表决权股份总数（总股本扣除回购股份数量后，下同）的16.7573％；通过深圳交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票表决的股东共632人，代表股份数量为71,146,228股，占公司有表决权股份总数4.3169％。 出席本次股东会的股东及股东代理人共635人，代表股份数量为347,318,436股，占公司有表决权股份总数21.0743％。其中，中小投资者(除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东)共634人，代表的股份数为120,215,269股，占公司有表决权股份总数7.2943％。 其他出席会议的人员为公司董事、监事和高级管理人员、公司聘请的律师，以及根据相关法规应当出席股东会的其他人员。 根据刊登于巨潮网站的通知的内容，本次股东会由公司董事会召集。 经验证，上述出席公司本次股东会人员的资格与召集人的资格均合法有效。 四、表决程序与表决结果的合法有效性 公司本次股东会采取网络投票与现场投票相结合的方式进行表决。公司本次股东会出席现场会议的股东就通知中列明的事项以记名投票方式进行了逐项表决；参与网络投票的股东于2025年9月4日（星期四）上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00通过深圳证券交易所交易系统，或于2025年9月4日（星期四）上午9:15至下午15:00的任意时间通过深圳证券交易所互联网投票系统就通知中列明的事项进行表决。 本次股东会采用记名投票表决方式进行表决，并按照《规则》和《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》规定的程序进行计票、监票。根据深圳证券信息有限公司向公司提供的本次股东会网络投票统计表，公司在网络投票截止后合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，当场公布表决结果。 本次会议表决结果如下: 1、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》 表决情况：同意344,522,936股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.1951％；反对2,526,200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.7273％；弃权269,300股（其中，因未投票默认弃权49,500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0775％。 其中，出席会议的中小投资者表决情况：同意117,419,769股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.6746％；反对2,526,200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.1014％；弃权269,300股（其中，因未投票默认弃权49,500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2240％。 根据《公司法》与《公司章程》等相关规定，本议案应由股东会特别决议通过，即应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份的三分之二以上同意，根据上述表决结果，本议案获得通过。 2、逐项审议通过《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》 2.01修订《股东会议事规则》 表决情况：同意338,824,609股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.5545％；反对8,213,827股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.3649％；弃权280,000股（其中，因未投票默认弃权61,900股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0806％。 其中，出席会议的中小投资者表决情况：同意111,721,442股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的92.9345％；反对8,213,827股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.8326％；弃权280,000股（其中，因未投票默认弃权61,900股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2329％。 表决结果：本议案获得通过 2.02修订《董事会议事规则》 表决情况：同意338,797,909股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.5468％；反对8,217,927股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.3661％；弃权302,600股（其中，因未投票默认弃权89,000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0871％。 其中，出席会议的中小投资者表决情况：同意111,694,742股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的92.9123％；反对8,217,927股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.8360％；弃权302,600股（其中，因未投票默认弃权89,000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2517％。 表决结果：本议案获得通过 2.03修订《利润分配管理制度》 表决情况：同意338,773,009股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.5396％；反对8,247,727股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.3747％；弃权297,700股（其中，因未投票默认弃权81,000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0857％。 其中，出席会议的中小投资者表决情况：同意111,669,842股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的92.8916％；反对8,247,727股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.8608％；弃权297,700股（其中，因未投票默认弃权81,000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2476％。 表决结果：本议案获得通过 2.04修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》 就本议案的审议，关联股东回避表决，回避表决票数为227,103,167股。 表决情况：同意117,372,669股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.6354％；反对2,622,900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.1818％；弃权219,700股（其中，因未投票默认弃权90,100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1828％。 其中，出席会议的中小投资者表决情况：同意117,372,669股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.6354％；反对2,622,900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.1818％；弃权219,700股（其中，因未投票默认弃权90,100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1828％。 表决结果：本议案获得通过 2.05修订《独立董事工作制度》 表决情况：同意338,685,909股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.5145％；反对8,234,727股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.3709％；弃权397,800股（其中，因未投票默认弃权134,500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1145％。 其中，出席会议的中小投资者表决情况：同意111,582,742股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的92.8191％；反对8,234,727股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.8500％；弃权397,800股（其中，因未投票默认弃权134,500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3309％。 表决结果：本议案获得通过 2.06修订《对外担保管理制度》 表决情况：同意338,747,209股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.5322％；反对8,255,627股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.3770％；弃权315,600股（其中，因未投票默认弃权80,500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0909％。 其中，出席会议的中小投资者表决情况：同意111,644,042股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的92.8701％；反对8,255,627股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.8674％；弃权315,600股（其中，因未投票默认弃权80,500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2625％。 表决结果：本议案获得通过 2.07修订《关联交易制度》 表决情况：同意338,761,509股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.5363％；反对8,219,027股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.3664％；弃权337,900股（其中，因未投票默认弃权109,500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0973％。 其中，出席会议的中小投资者表决情况：同意111,658,342股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的92.8820％；反对8,219,027股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.8369％；弃权337,900股（其中，因未投票默认弃权109,500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2811％。 表决结果：本议案获得通过 2.08修订《会计师事务所选聘制度》 表决情况：同意338,799,109股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.5471％；反对8,204,827股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.3623％；弃权314,500股（其中，因未投票默认弃权80,500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0906％。 其中，出席会议的中小投资者表决情况：同意111,695,942股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的92.9133％；反对8,204,827股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.8251％；弃权314,500股（其中，因未投票默认弃权80,500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2616％。 表决结果：本议案获得通过 2.09修订《募集资金管理制度》 表决情况：同意338,786,809股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.5436％；反对8,240,927股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.3727％；弃权290,700股（其中，因未投票默认弃权93,100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0837％。 其中，出席会议的中小投资者表决情况：同意111,683,642股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的92.9030％；反对8,240,927股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.8551％；弃权290,700股（其中，因未投票默认弃权93,100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2418％。 表决结果：本议案获得通过 2.10修订《重大投资管理制度》 表决情况：同意338,867,909股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.5669％；反对8,098,927股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.3318％；弃权351,600股（其中，因未投票默认弃权136,000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1012％。 其中，出席会议的中小投资者表决情况：同意111,764,742股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的92.9705％；反对8,098,927股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.7370％；弃权351,600股（其中，因未投票默认弃权136,000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2925％。 表决结果：本议案获得通过 2.11修订《累积投票制实施细则》 表决情况：同意338,795,309股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.5460％；反对8,206,927股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.3629％；弃权316,200股（其中，因未投票默认弃权90,500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0910％。 其中，出席会议的中小投资者表决情况：同意111,692,142股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的92.9101％；反对8,206,927股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.8269％；弃权316,200股（其中，因未投票默认弃权90,500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2630％。 表决结果：本议案获得通过 2.12修订《内部控制制度》 表决情况：同意338,764,009股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.5370％；反对8,239,327股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.3723％；弃权315,100股（其中，因未投票默认弃权89,500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0907％。 其中，出席会议的中小投资者表决情况：同意111,660,842股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的92.8841％；反对8,239,327股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.8538％；弃权315,100股（其中，因未投票默认弃权89,500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2621％。 表决结果：本议案获得通过 根据《公司法》与《公司章程》等相关规定，本议案第2.01、2.02、2.03项子议案应由股东会特别决议通过，即应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份的三分之二以上同意；本议案其他子议案应由股东会普通决议通过，即应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份的二分之一以上同意，根据上述表决结果，本议案获得通过。 3、审议通过《关于制定<未来三年股东回报规划（2026年-2028年）>的议案》表决情况：同意344,711,236股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.2493％；反对2,463,400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.7093％；弃权143,800股（其中，因未投票默认弃权68,500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0414％。 其中，出席会议的中小投资者表决情况：同意117,608,069股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.8312％；反对2,463,400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.0492％；弃权143,800股（其中，因未投票默认弃权68,500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1196％。 根据《公司法》与《公司章程》等相关规定，本议案应由股东会特别决议通过，即应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份的三分之二以上同意，根据上述表决结果，本议案获得通过。 五、结论意见 本所律师认为，公司本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》《规则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定；出席本次股东会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东会的表决程序和表决结果合法有效。 本法律意见书正本一式三份，具有同等法律效力。 -以下无正文- 中财网
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